云煤能源:云南煤业能源股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

云南煤业能源股份有限公司

Yunnan Coal & Energy Co.Ltd

2025年第三次临时股东大会

会议资料

股票代码：600792

股票简称：云煤能源

召开时间：2025年9月16日董事会办公室编制云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料会议议程

一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；

二、推选监票人、计票人、唱票人；

三、审议议案：

1.00关于《取消监事会、修订<公司章程>及部分制度》的议案

1.01关于修订《公司章程》及取消监事会的议案；

1.02关于修订《股东大会议事规则》的议案；

1.03关于修订《董事会议事规则》的议案；

1.04关于修订《关联交易管理制度》的议案；

1.05关于修订《独立董事制度》的议案。

四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；

五、股东大会议案书面记名投票表决；

六、公布现场表决结果；

七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；

八、公布合并表决结果；

九、宣读本次股东大会决议；

十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；

十一、律师宣读法律意见；

十二、主持人宣布会议结束。

1云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

议案1.00：

关于《取消监事会、修订<公司章程>及部分制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，现拟取消监事会、修订《公司章程》及部分管理制度。

1.01关于修订《公司章程》及取消监事会的议案

本次《公司章程》主要修订内容如下：

（1）取消监事会。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

（2）统一修改《公司章程》中的相关表述。将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

（3）对董事会专门委员会的职能、任职资格、召开流程等进行了系统规范。

（4）进一步规范董事离职管理，建立相应制度。

（5）强化了控股股东、实际控制人责任。对董事忠实义务做了完善。

（6）其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相

应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。

本次《公司章程》修订的具体内容详见附件“《公司章程》修订对照表”，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

1.02关于修订《股东大会议事规则》的议案

本次《股东大会议事规则》的主要修订内容：

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（1）删除“监事”、“监事会”；

（2）修改“股东大会”为“股东会”；

（3）根据《上市公司章程指引》及本次《公司章程》修订情况，股东会职

权中删除“决定公司经营方针和投资计划”、“选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”、“审议批准监事会的报告”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。

（4）根据《上市公司章程指引》及本次《公司章程》修订情况，增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定”。

修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

本次《董事会议事规则》的主要修订内容：

（1）修改“股东大会”为“股东会”；

（2）删除“监事”“监事会”；

（3）根据《上市公司章程指引》及本次《公司章程》修订情况，删除“根据本公司章程规定，董事会主要行使下列职权之3.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案”；增加“3.10聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”

（4）结合实际情况，以非现场会议方式召开董事会的，董事会的表决方式

删除传真形式，增加电子邮件或其他电子通信方式；

（5）会议记录的内容进行调整，与《公司章程》一致。

修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

1.04关于修订《关联交易管理制度》的议案

本次《关联交易管理制度》的主要修订内容：

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（1）增加：“1.6公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。”

（2）修改“股东大会”为“股东会”；

（3）删除“监事”“监事会”。

修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

1.05关于修订《独立董事制度》的议案

本次《独立董事制度》的主要修订内容：

（1）修改“股东大会”为“股东会”；

（2）删除“监事”相关内容；

（3）根据《上市公司审计委员会工作指引》的规定，增加“会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：1.6.1具有注册会计师资格；1.6.2具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；1.6.3具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。”修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上述事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十三次

会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。其中，本次修订《公司章程》及取消监事会事项，公司股东大会审议通过后将提交工商行政管理部门办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续，本次修订后的《公司章程》最终以工商行政管理部门核定为准。在本次股东大会审议通过之前，监事会及监事将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

云南煤业能源股份有限公司

2025年8月28日

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附件：

《公司章程》修订对照表原章程条款修订后条款1.1为规范云南煤业能源股份有限公司（以下1.1为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全全面领导，完善公司法人治理结构，建设中面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特国特色现代国有企业制度，保护公司、股东色现代国有企业制度，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）《中华公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华《中华人民共和国企业国有资产法》《中国人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章共产党章程》《中国共产党国有企业基层组程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例织工作条例（试行）》和有关规定，制订本（试行）》和有关规定，制订本章程。

章程。

1.6公司注册资本为人民币1109923600元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资

本总额变更的，应在股东会通过同意增加或1.6公司注册资本为人民币1109923600元。

减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

1.8董事长为公司的法定代表人，董事长辞任

的视为同时辞去法定代表人。

1.8董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1.9法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其认1.10股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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部资产对公司的债务承担责任。

1.10在公司章程自生效之日起，即成为规范

1.11在公司章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东之间权利义务关系的，具有法律约束力的间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，文件，对公司、股东、党委成员、董事、监对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人

事、高级管理人员具有法律约束力。股东可员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公

诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董

司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他

事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董

诉公司的董事、经理和其他高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

3.1.8公司或公司的子公司（包括公司的附属3.1.8公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为他人取得本公司或者其母公司的股份的人等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提提供财务资助，公司实施员工持股计划的除供任何资助。

外。

3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，

3.2.1.1公开发行股份3.2.1.1向不特定对象发行股份

3.2.1.2非公开发行股份3.2.1.2向特定对象发行股份

3.2.1.5法律、行政法规规定以及中国证监会3.2.1.5法律、行政法规规定以及中国证监会

批准的其他方式。规定的其他方式。

3.2.5……公司因本章程3.2.3.3、3.2.3.5、

3.2.3.6规定的情形收购本公司股份的，可以3.2.5……公司因本章程3.2.3.3、3.2.3.5、依照本章程的规定或者股东大会股东会的授3.2.3.6规定的情形收购本公司股份的，经三权，经三分之二以上董事出席的董事会会议分之二以上董事出席的董事会会议决议。

决议。

3.3.1公司的股份可以依法转让。3.3.1公司的股份应当依法转让。

3.3.2公司不接受本公司的股票作为质押权3.3.2公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，自

3.3.3发起人持有的公司股票，自公司成立之

公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内日起1年以内不得转让。公司公开发行股份不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对前已发行的股份，自公司股票在证券交易所股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，

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上市交易之日起1年内不得转让。从其规定。

董事、监事、高级管理人员应当在其任职期董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定间内，定期向公司申报其所持有的本公司股期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动份及其变动情况；在其任职期间每年转让的情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股

股份不得超过其所持有本公司股份总数的份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

25%；

公司董事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，当其所持公司股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告；上述人员在其就任时

确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转

让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

4.1.1公司依据证券登记机构提供的凭证建4.1.1公司依据证券登记结算机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别类享有权利，承担义务；持有同一种类股份享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

4.1.3.5查阅、复制公司章程、股东名册、股

4.1.3.5查阅本章程、股东名册、公司债券存

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

4.1.4股东要求查阅、复制公司有关材料的，

应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

4.1.4股东提出查阅前条所述有关信息或者法规的规定。

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公股东提出查阅、复制前条第4.1.3.5条所司经核实股东身份后按照股东的要求予以提述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供供。证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司

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要求签署保密协议。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前六款的规定。

4.1.5股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

4.1.5股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的效

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉者决议内容违反本章程的，股东有权自决议讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定作出之日起60日内，请求人民法院撤销。前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并

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履行相应信息披露义务。

4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

4.1.6.1未召开股东会、董事会会议作出决议；

4.1.6.2股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

新增

4.1.6.3出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

4.1.6.4同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

4.1.7审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民

4.1.6董事、高级管理人员执行职务时违反法法院提起诉讼。

律、行政法规或者公司章程的规定，给公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东

造成损失的，连续180日以上单独或合并持书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事

日起30日内未提起诉讼……会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，公司全资子公司的董事、监事（如设）、给公司造成损失的，股东可以书面请求董事高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他监事会、董事会收到前款规定的股东书人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股日起30日内未提起诉讼……份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如设）、董事会（如设）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

4.1.8.2依其所认购的股份和入股方式缴纳4.1.9.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股

9云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料股金。款。

4.1.8.3除法律、法规规定的情形外，不得退4.1.9.3除法律、法规规定的情形外，不得抽股。回其股本。

4.1.9持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

4.1.10公司的控股股东、实际控制人不得利4.2.1公司的控股股东、实际控制人应当依照

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

4.2.2公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

4.2.2.1依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

4.2.2.2严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

4.2.2.3严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

4.2.2.4不得以任何方式占用公司资金；

4.2.2.5不得强令、指使或者要求公司及相关

新增人员违法违规提供担保；

4.2.2.6不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

4.2.2.7不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

4.2.2.8保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

4.2.2.9法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

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但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4.2.3控股股东、实际控制人质押其所持有或

新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

4.2.4控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺

4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使4.3.1公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

4.2.1.1决定公司经营方针和投资计划。4.3.1.1选举和更换董事，决定有关董事的报

4.2.1.2选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事，决定有关董事的报酬事项。4.3.1.2审议批准董事会的报告。

4.2.1.3选举和更换由股东代表出任的监事，4.3.1.3审议批准公司的利润分配方案和弥补

决定有关监事的报酬事项。亏损方案。

4.2.1.4审议批准董事会的报告。4.3.1.4对公司增加或者减少注册资本作出决

4.2.1.5审议批准监事会的报告。议。

4.2.1.6审议批准公司的年度财务预算方案、4.3.1.5对发行公司债券作出决议。

决算方案。4.3.1.6对公司合并、分立、解散和清算或者

4.2.1.7审议批准公司的利润分配方案和弥变更公司形式作出决议。

补亏损方案。4.3.1.7修改公司章程。

4.2.1.8对公司增加或者减少注册资本作出4.3.1.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议。的会计师事务所作出决议。

4.2.1.9对发行公司债券作出决议。4.3.1.9审议代表公司发行在外有表决权股份

4.2.1.10对公司合并、分立、解散和清算或总数的1％以上的股东的提案。

者变更公司形式作出决议。4.3.1.10审议批准4.2.3规定的担保事项。

4.2.1.11修改公司章程。4.3.1.11审议公司在一年内购买、出售重大资

4.2.1.12对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产30%的事出决议。项。

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4.2.1.13审议代表公司发行在外有表决权股4.3.1.12审议批准变更募集资金用途事项。

份总数的３％以上的股东的提案。

4.3.1.13审议股权激励计划和员工持股计划。

4.2.1.14审议批准4.2.3规定的担保事项。

4.3.1.14审议股东回报规划及决定公司利润

4.2.1.15审议公司在一年内购买、出售重大分配政策。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

4.3.1.15审议公司因本章程3.2.3.1、3.2.3.2事项。

规定的情形收购本公司股份的事项。

4.2.1.16审议批准变更募集资金用途事项。

4.3.1.16审议法律、法规、部门规章和公司章

4.2.1.17审议股权激励计划。程规定应当由股东会决定的其他事项。

4.2.1.18审议股东回报规划及决定公司利润股东会可以授权董事会对发行公司债券分配政策。作出决议。

4.2.1.19审议公司因本章程3.2.3.1、公司经股东会决议，或者经本章程、股东

3.2.3.2规定的情形收购本公司股份的事项。会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、

4.2.1.20审议法律、法规、部门规章和公司

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证上述股东大会的职权不得通过授权的形

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权式由董事会或其他机构和个人代为行使。

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

4.3.3公司下列对外担保行为，须经股东会审

议通过：

4.3.3.3公司在一年内向他人提供担保的金额

4.2.3公司下列对外担保行为，须经股东大会超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的审议通过。担保；

4.2.3.3按照担保金额连续12个月累计计算4.3.3.5单笔担保额超过最近一期经审计净资原则，超过本公司最近一期经审计总资产百产10%的担保；

分之三十的担保；

4.3.3.7中国证券监督管理委员会、上海证券

4.2.3.5单笔担保额超过本公司最近一期经交易所规定的其他情形。

审计净资产10%的担保；

相关人员违反本章程规定的对外担保的

4.2.3.7中国证券监督管理委员会、上海证券审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公

交易所规定的其他情形。司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

4.2.4股东大会分为年度股东大会和临时股4.3.4股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开一次，并应年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计于上一个会计年度完结之后的六个月之内举年度完结之后的六个月之内举行。

12云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料行。

4.2.5有下列情形之一的，公司在事实发生之4.3.5有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

4.2.5.5监事会提议召开时。4.3.5.5审计委员会提议召开时。

4.3.6股东会只对通知中列明的事项作出决

4.2.6股东会只对通知中列明的事项作出决议。

议。

公司召开股东会的地点为：公司股东会通知上

公司召开股东会的地点为：公司股东会通知指定的地点。股东会应当设置会场，以现场会上指定的地点。股东会应当设置会场，以现议与网络投票相结合的形式召开，还可以同时场会议与网络投票相结合的形式召开，……采用电子通信方式召开。……

4.2.7公司召开股东大会时应当聘请律师对4.3.7公司召开股东会时应当聘请律师对以下

以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

4.2.7.1会议的召集、召开程序是否符合法4.3.7.1会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、公司章程。行政法规、本公司章程的规定。

4.2.7.4应公司要求对其他有关问题出具的4.3.7.4应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

4.4.1.1董事会应当在规定的期限内按时召集

4.3.1独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大4.4.1.2经全体独立董事过半数同意，独立董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

4.3.2董事会同意召开临时股东大会的，将在东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大4.4.1.3董事会同意召开临时股东会的，在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

4.4.3监事会有权向董事会提议召开临时股4.4.2.1审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和公司章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到提案后10日内提出同意或不收到提议后10日内提出同意或者不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

4.4.4董事会同意召开临时股东大会的，将在4.4.2.2董事会同意召开临时股东会的，将在

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委

13云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料监事会的同意。员会的同意。

4.4.5董事会不同意召开临时股东大会，或者4.4.2.3董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

4.3.6单独或者合计持有公司10%以上股份的4.4.3.1单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。书面形式向董事会提出。

…………

4.3.8董事会不同意召开临时股东大会，或者4.4.3.3董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审面形式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

4.3.9监事会同意召开临时股东大会的，应在4.4.3.4审计委员会同意召开临时股东会的，

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的同意。同意。

4.3.10监事会未在规定期限内发出股东大会4.4.3.5审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.3.11监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。4.4.4.1审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所

4.3.12在股东大会决议公告前，召集股东持备案。

股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公4.4.4.2在股东会决议公告前，召集股东持股告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东比例不得低于10%。

大会召开日期间，其持股比例不低于公司总

4.4.4.3审计委员会或者召集股东应在发出股股本的10%。

东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

4.3.13监事会或召集股东应在发出股东大会提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

4.3.14对于监事会或股东自行召集的股东大4.4.5对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会

14云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

会应当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

4.3.15监事会或股东自行召集的股东大会，4.4.6审计委员会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

4.4.2公司召开股东大会，董事会、监事会以4.5.2公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

4.4.3股东提出临时提案的，应当向召集人提

供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通4.5.3股东通过委托方式联合提出提案的，委过委托方式联合提出提案的，委托股东应当托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

向被委托股东出具书面授权文件。

4.5.4单独或者合计持有公司1%以上股份的股

4.4.4单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东大会召开10日前提出临时并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后提案并书面提交召集人。召集人应当在收到2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案提案后2日内发出股东大会补充通知，披露的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比但临时提案违反法律、行政法规或者公司

例和新增提案的内容。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

4.4.8.5投票代理委托书的送达时间和地点。删除

4.5.12股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

4.4.12股东大会拟讨论董事、监事选举事项通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至的，股东大会通知中将充分披露董事、监事少包括以下内容：

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

4.5.12.1教育背景、工作经历、兼职等个人情

4.4.12.1教育背景、工作经历、兼职等个人况。

情况。

4.5.12.2与公司或者公司的控股股东及实际

4.4.12.2与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系。

际控制人是否存在关联关系。

4.5.12.3持有公司股份数量。

4.4.12.3披露持有本公司股份数量。

4.5.12.4是否受过中国证监会及其他有关部

4.4.12.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

4.5.2公司董事会和其他其召集人应当采取4.6.2公司董事会和其他其召集人应当采取必

15云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他门查处。

人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

4.5.5个人股东亲自出席会议，应出示本人身4.6.5个人股东亲自出席会议，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具有的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法身份证、法人股东单位的法定代表人依法出人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

具的书面委托书、股票账户卡。委托书。

4.5.6股东出具的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下列内容：4.6.6股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：

4.5.6.1代理人姓名。

4.6.6.1委托人姓名或者名称、持有公司股份

4.5.6.2是否具有表决权。的类别和数量；

4.5.6.3分别对列入股东大会议程的每一审4.6.6.2代理人姓名或者名称。

议事项投赞成、反对或弃权票的指示。

4.6.6.3股东的具体指示，包括对列入股东会

4.5.6.4对可能纳入股东会议程的临时提案议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表的指示等。

决权的具体指示。

4.6.6.4委托书签发日期和有效期限。

4.5.6.5委托书签发日期和有效期限。

4.6.6.5委托人签名（或者盖章）。委托人为

4.5.6.6委托人签名（或盖章）。委托人为法法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

4.5.7委托书应当注明如果股东不作具体指

删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

4.5.8……

委托人为法人的，由其法定代表人或者删除董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

16云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

4.5.9出席会议人员的会议登记册由公司负4.6.8出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有持有或者代表有表决权的股份数额、被代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

4.5.11股东大会召开时，本公司全体董事、4.6.10股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

4.5.12股东大会由董事长主持。董事长不能4.6.11股东会由董事长主持。董事长不能履行

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董副董事长都不能履行职务或者不履行职务事长都不能履行职务或者不履行职务的，由过的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。半数董事共同推举一名董事主持。

4.5.13监事会自行召集的股东大会，由监事4.6.12审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履履行职务时，由监事会副主席主持，监事会行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委副主席不能履行职务或者不履行职务时，由员会成员共同推举的一名审计委员会成员主半数以上监事共同推举的一名监事主持。持。

4.5.12股东自行召集的股东大会，由召集人4.6.13股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。其推举代表主持。

4.5.17在年度股东会上，董事会、监事会应4.6.16在年度股东会上，董事会应当就过去一

当就过去一年的工作向股东会作出报告。独年的工作向股东会作出报告。独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

4.5.18除涉及公司商业秘密不能在股东大会

上公开外，董事、监事、高级管理人员在股删除东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

4.5.20.2会议主持人以及出席或列席会议的

4.6.18.2会议主持人以及列席会议的董事、董

董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级

事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名。

管理人员姓名。

4.5.21出席会议的董事、监事、董事会秘书、4.6.19召集人应当保证会议记录内容真实、准

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召录上签名，并保证会议记录内容真实、准确集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上和完整。会议记录应当与现场出席股东的签签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

表决情况的有效资料一并作为公司档案由董出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

17云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料事会秘书保存。效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。

4.6.5.1股东大会作出普通决议，应当由出席

4.7.1.1股东会作出普通决议，应当由出席股

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表东会的股东所持表决权的过半数通过。

决权的过半数通过。

4.6.5.1股东大会作出普通决议，应当由出席

4.7.1.2股东会作出特别决议，应当由出席股

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

决权的过半数通过。

4.6.6.1董事会和监事会的工作报告。4.7.2.1董事会的工作报告。

4.6.6.4公司年度预算方案、决算方案。删除

4.6.6.3董事会和监事会成员的任免及其报4.7.2.3董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法。法。

4.6.6.5公司年度报告。删除

4.7.3.2公司的分立、分拆、合并、解散和清

4.6.7.2公司的分立、合并、解散和清算。

算。

4.6.7.4公司在一年内购买、出售重大资产或4.7.4.4公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的。经审计总资产30%的。

4.6.1股东（包括股东代理人）以其所代表的

4.7.4.1股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一股权额行使表决权，每一股权享有一票表决权。

享有一票表决权。

4.7.4.2股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

4.6.2股东大会审议影响中小投资者利益的4.7.4.6公司董事会、独立董事、持有1%以上

重大事项时，应当对除公司董事和高级管理有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份或者中国证监会的规定设立的投资者保护机的股东以外的其他股东的表决单独计票并披构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权露。应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4.7.6.4第4.7.6.1款所称股东，包括委托代

18云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

理人出席股东会会议的股东。

4.6.8公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形删除

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

4.6.13董事、监事候选人名单以提案方式提4.7.10董事候选人名单以提案方式提请股东

请股东大会表决。会表决。

4.6.13.1董事会可以提案方式提名董事候选4.7.10.1董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表表决通过；监事会可以提案方式提名监事候决通过（不包括应由公司职工代表大会民主选选人（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的董事）；单独或者合计持有公司1%举产生的监事），但该提案须由监事会全体以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选监事的过半数表决通过；单独或者合计持有人（不包括应由公司职工民主选举产生的董公司3%以上股份的股东有权以提案方式提名事），并须在股东会召开10日以前以书面方式董事候选人、监事候选人（不包括应由公司送达董事会秘书。职工民主选举产生的监事），并须在股东会由公司职工代表担任的董事候选人由公司工召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。会提名，提请公司职工代表大会决议。

3.8除采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。

由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。

4.6.13.2公司股东大会就选举两名及以上董

4.7.10.2公司股东会就选举两名及以上董事事（含独立董事）、监事（职工监事除外）（含独立董事）、进行表决时，应当采用累积进行表决时，应当采用累积投票制。累积投投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，票制是指股东会选举董事或监事时，每一股每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，份拥有与应选董事或监事人数相同的表决股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积会应当向股东公告候选董事、监事的简历和

19云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料基本情况。累积投票的具体程序如下：投票的具体程序如下：

（1）董事、监事的选举采取分开投票的方式。（1）董事的选举采取分开投票的方式。有表决

有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥权的股东（包括股东代理人）以其拥有的表决

有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人权股份数和拟选举的董事人数相乘积为表决权

数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为：

总数计算公式为：

股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数

股东享有表决权总数=股东有表决权股份总×拟选董事人数

数×拟选董事（监事）人数

（2）有表决权股东（包括代理股东）在投票时

（2）有表决权股东（包括代理股东）在投票具有完全自主权，既可以将全部表决权集中投

时具有完全自主权，既可以将全部表决权集给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事中投给一位董事或监事候选人，也可以分散侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，投给数位董事或监事侯选人，既可以将全部也可以将其部分表决权用于投票表决，并在其表决权用于投票表决，也可以将其部分表决选取举的每名候选人名单后标注其使用表决权权用于投票表决，并在其选取举的每名候选数目。

人名单后标注其使用表决权数目。

（5）董事候选人的当选按其所获得同意票的多

……少最终确定，但是，每名当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议有表决权的

（5）董事或监事候选人的当选按其所获得同

股东所代表股份总数（以未累积的股份数为准）

意票的多少最终确定，但是，每名当选董事的半数。

或监事所获得的同意票应不低于（含本数）

出席会议有表决权的股东所代表股份总数（6）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低（以未累积的股份数为准）的半数。于最低得票数候选董事人数超过应选董事人数，则得票多者当选；若两名或两名以上董事

（6）若首轮投票结果显示，获得同意票数不

候选人得票总数相同，且该得票总数在拟选人低于最低得票数候选董事或监事人数超过应

中为最少的，如果其全部当选将导致当选人超选董事或监事人数，则得票多者当选；若两过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数名或两名以上董事或监事候选人得票总数相相同的董事候选人按本条规定的程序进行再次同，且该得票总数在拟选人中为最少的，如选举。再次选举仍实行累积投票制。

果其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董（7）获得同意票数不低于最低得票数候选董事事或监事候选人按本条规定的程序进行再次人数不足本次会议拟选举董事人数时，则应就选举。再次选举仍实行累积投票制。该差额董事人数进行第二选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。

（7）获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或监

事人数时，则应就该差额董事或监事人数进

行第二选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。

4.6.13.5董事、监事的提名方式和程序如下：4.7.10.5董事的提名方式和程序如下：

（1）非独立董事的提名方式和程序：（1）非独立董事的提名方式和程序：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以以上的股东可以提名由股东代表出任的董事上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选

20云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料候选人，……人，……

（2）独立董事的提名方式和程序：（2）独立董事的提名方式和程序：

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候以上的股东可以提出独立董事候选人，……选人，……

（3）监事的提名方式和程序：

监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监

事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。

4.6.19通过网络或其他方式投票的上市公司4.7.16通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自查验自己的投票结果。己的投票结果。

4.6.21在正式公布表决结果前，股东大会现4.7.18在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

4.6.26股东会决议应当及时公告，公告应当

4.7.23股东会决议应当及时公告，公告应列明

包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

出席会议的股东（代理人）人数、所持（代的股份总数占公司有表决权股份总数的比例、

理）股份及占上市公司有表决权股份总数的

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决议的详细内容。

决结果、法律意见书的结论性意见等。

4.6.28股东大会通过有关董事、监事选举提

4.7.25股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，新任董事、监事就任时间在会议结束董事就任时间在会议结束之后立即就任。

之后立即就任。

6.1.1.2被中国证监会采取不得担任上市公6.1.1.6被中国证监会采取证券市场禁入措

司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；

21云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

6.1.1.7被证券交易场所公开认定为不适合担

6.1.1.3被证券交易场所公开认定为不适合

任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未担任上市公司董事，期限尚未届满；

届满；

6.1.1.8法律、行政法规或者部门规章规定的

6.1.1.4法律法规、本所规定的其他情形。

其他内容。

6.1.2违反6.1.1规定选举、委派董事的，该6.1.2违反6.1.1规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出出现6.1.1.1、6.1.1.2情形或者独立董事出现6.1.1情形的，公司将解除其职务，停止其现不符合独立性条件情形的，相关董事应当履职。

立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

6.1.5董事由股东会选举或更换，并可在任期

6.1.5董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，

届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不任期届满可连选连任。但独立董事连任时间得超过六年。

不得超过六年。董事在任期届满以前，股东董事会成员中应当有一名由职工代表担会不得无故解除其职务。公司董事会不设由任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通职工代表担任的董事。过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

6.1.8董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

6.1.8董事应当遵守法律、法规和公司章程的

权牟取不正当利益。

规定，对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有以下忠实义务：

6.1.8.1在其职责范围内行使权利，不得越6.1.8.1不得侵占公司财产、挪用公司资金。

权。

6.1.8.2不得将公司资金以其个人名义或者其

6.1.8.2除经公司章程规定或者股东会同意，他个人名义开立账户存储。

不得同本公司订立合同或者进行交易。

6.1.8.3不得利用职权贿赂或者收受其他非法

6.1.8.3公平对待所有股东；收入。

6.1.8.4保护公司资产的安全、完整，不得利6.1.8.4未向董事会或者股东会报告，并按照

用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，本人或者其他第三方的利益而损害公司利不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

22云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料益；行交易。

6.1.8.5未经股东会同意，不得为本人及其关6.1.8.5保护公司资产的安全、完整，不得利

系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于……

公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

6.1.8.14法律、行政法规、部门规章及公司并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

章程规定的其他忠实义务。政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。

董事违反6.1.8规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿6.1.8.6未向董事会或者股东会报告，并经股责任。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

6.1.8.8不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

6.1.8.9不得利用其关联关系损害公司利益。

……

6.1.8.17法律、行政法规、部门规章及公司章

程规定的其他忠实义务。

董事违反6.1.8规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

6.1.9董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

6.1.9董事应当遵守法律、行政法规和公司章为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合程，对公司负有下列勤勉义务：理注意：

6.1.9.5接受监事会对其履行职责的合法监董事对公司负有下列勤勉义务：

督和合理建议。6.1.9.5接受审计委员会对其履行职责的合法

6.1.9.7应当如实向监事会提供有关情况和监督和合理建议。

资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。6.1.9.7应当如实向审计委员会提供有关……情况和资料，不得妨碍审计委员会或其成员行使职权。

……

23云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

6.1.11董事可以在任期届满以前提出辞任。董

6.1.11董事可以在任期届满以前提出辞职。

事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。

到辞职报告之日辞任生效，董事会应在2日内董事会应在2日内披露有关情况。

披露有关情况。

6.1.13公司建立董事离职管理制度，明确对未

履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

6.1.13董事辞职生效或者任期届满，应向董追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司担的忠实义务，在任期结束后并不当然解和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当除，……然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

6.1.14股东会可以决议解任董事，决议作出之

新增日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

6.1.18董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

6.1.17董事执行公司职务时违反法律、行政重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6.2.3.4制订公司的年度财务预算方案、决算

删除方案。

6.2.3.8在股东大会授权范围内，决定公司对6.2.3.7在股东会授权范围内，决定公司对外

外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对易等事项。外捐赠等事项。

6.2.3.9聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

6.2.3.10聘任或者解聘公司总经理、董事会

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高

公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项

6.2.5董事会拟定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高的工作效率，保证事会落实股东大会决议，提高的工作效率，科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开保证科学决策。董事会议事规则作为章程的和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，

24云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料附件，经股东大会批准后实施。股东会批准。

6.2.29……董事会临时会议在保障董事充分6.2.7……董事会临时会议在保障董事充分表

表达意见的前提下，可以用电话、传真或专达意见的前提下，可以用电话、视频网络会议人传送方式进行并作出决议，并由参会董事或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签签字。字。

6.2.13董事会召开临时董事会会议的，通知方

式为专人送达、信函、电子邮件、电话或者其

6.2.25董事会召开临时董事会会议的，通知他方式，通知不得晚于召开临时董事会会议的方式为传真、信函方式，通知不得晚于召开前三天送达。

临时董事会会议的前三天送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

6.2.24代表十分之一以上表决权的股东、三6.2.24代表十分之一以上表决权的股东、三分

分之一以上董事或者监事会，可以提议召开之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十十日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

6.2.28董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时企业有关联关系的，不得对该项决议行使表向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对决权，也不得代理其他董事行使表决权。该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事会会议由过半数的无关联关系董事出席使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须关系董事过半数通过。出席董事会的无关联经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交大会审议。

股东会审议。

6.3.3.1担任独立董事应当符合下列基本条

6.3.3.1担任独立董事应当符合下列条件：

件：

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需

(4)具有五年以上法律、会计或者经济等履行

的法律、会计或者经济等工作经验；

独立董事职责所必需的工作经验；

6.3.3.2独立董事必须保持独立性。下列人员

6.3.3.2下列人员不得担任独立董事：

不得担任独立董事：

6.3.5独立董事应当持续关注《上市公司独立6.3.5独立董事应当持续关注《独立董事制度》董事管理办法》第二十三条、第二十六条、中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现

第二十七条和第二十八条所列事项相关的董存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、

25云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

事会决议执行情况，发现存在违反法律、行证券交易所业务规则和公司章程规定，政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和公司章程规定，……

6.3.7独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

6.3.7.1参与董事会决策并对所议事项发表明

确意见；

6.3.7.2对公司与控股股东、实际控制人、董

新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

6.3.7.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

6.3.7.4法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他职责。

6.3.10公司建立全部由独立董事参加的专门

6.3.9公司应当定期或者不定期召开独立董会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由事专门会议。《上市公司独立董事管理办法》独立董事专门会议事先认可。

第十八条第一款第一项至第三项、第二十三公司应当定期或者不定期召开独立董事专

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

门会议。本章程第6.3.6条和6.3.8.1、

6.3.8.2、6.3.8.3条所列事项，应当经独立董

事专门会议审议。

6.4董事会专门委员会

6.2.6公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等公司董事会应当设立审计委员会，行使《公司专门委员会。……法》规定的监事会的职权。并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。……

6.4.1.3审计委员会决议的表决，应当一人一票。

6.4.1.4审计委员会决议应当按规定制作会议

新增记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

6.4.1.5审计委员会工作规程由董事会负责制定。

6.2.12薪酬与考核委员会的主要职责是负责6.4.4.1薪酬与考核委员会负责制定董事、高

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

26云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方建议：案，并就下列事项向董事会提出建议：

审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

7.4章程关于不得担任董事的情形、离职管理7.4本章程关于不得担任董事的情形、离职管

制度的规定，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

7.7.1主持公司的生产经营管理工作，并向董

7.7.1主持公司的生产经营管理工作，组织实事会报告工作。

施董事会决议，并向董事会报告工作。

7.7.2组织实施董事会决议、公司年度计划和

7.7.2组织实施公司年度计划和投资方案。

投资方案。

7.15.4有《公司法》第146条规定情形之一7.15.4有《公司法》第178条规定情形之一的

的人士不得担任董事会秘书；人士不得担任董事会秘书；

7.26公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利益新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

8监事会

8.1监事

8.1.1公司章程6.1.1关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

8.1.2监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

8.1.3监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

8.1.4监事连续两次无正当理由不亲自出席

监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

8.1.5公司监事辞职应当提交书面辞职报告。

27云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

除下列情形外，监事的辞职报告送达监事会时生效：

8.1.5.1监事任期届满未及时改选；

8.1.5.2监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的；

8.1.5.3职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行监事职务，但存在公司章程6.1.1规定的情形除外。

8.1.6监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

8.1.7监事可以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。

8.1.8监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

8.1.9监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

8.2监事会

8.2.1公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

8.2.2监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

8.2.3监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管

28云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

理人员及公司财务的监督和检查。

8.2.4监事会行使下列职权：

8.2.4.1应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见。

8.2.4.2检查公司的财务。

8.2.4.3对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

8.2.4.4当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求其予以纠正，并可向董事会、股东会反映，也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。

8.2.4.5提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会。

8.2.4.6列席董事会会议。

8.2.4.7向股东会提出提案。

8.2.4.8监事会有权审查关联交易的条款对

股东和公司而言是否公平、合理，并有权对关联交易的执行情况进行监督。

8.2.4.9依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

8.2.4.10发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

8.2.4.11公司章程规定或股东会授予的其他职权。

8.2.5监事会的监督记录以及进行财务或专

项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

8.2.6监事会每6个月至少召开一次会议。监

事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

8.2.7监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的

29云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

工作效率和科学决策。

8.2.8监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

8.2.9公司应及时披露监事会决议。监事会决

议应当经与会监事签字确认。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

8.2.10监事会会议通知包括以下内容：

8.2.10.1举行会议的日期、地点和会议期限；

8.2.10.2事由及议题；

8.2.10.3发出通知的日期。

8.2.11召开监事会定期会议和临时会议，监

事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有

监事会印章的书面会议通知送达全体监事，监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

9.1.2公司在每一会计年度结束之日起4个月

8.1.2公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报

内向中国证监会和上海证券交易所报送并披送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结露年度财务会计报告，在每一会计年度前6束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上个月结束之日起2个月内向中国证监会派出海证券交易所报送中期报告，在每一会计年度机构和上海证券交易所报送半年度财务会计前三个月、九个月结束之日起的1个月内向中报告，在每一会计年度前三个月、九个月结国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季束之日起的1个月内向中国证监会派出机构度财务报告。

和证券交易所报送公司的季度财务报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照

有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

10.1.3公司年度财务报告包括下列内容：

10.1.3.1资产负债表。

删除

10.1.3.2利润表。

10.1.3.3现金流量表。

30云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

10.1.3.4所有者权益变动表。

10.1.3.5会计报表附注。

10.1.4季度财务报告、半年度财务报告和年

度财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

10.1.6公司分配当年税后利润，按下列顺序分配；

10.1.6.1提取法定公积金10％。9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积

10.1.6.2提取任意公积金。

金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以

10.1.6.3支付股东股利。不再提取。

10.1.7公司法定公积金累计额为公司注册资

本的50％以上的，可以不再提取。

9.1.10股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

10.1.11股东大会违反前款规定，在公司弥补和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

9.1.12公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积

10.1.12公司的公积金用于弥补公司的亏损、金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

9.1.17.2在制定现金分红具体方案时，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

9.1.18.2在制定现金分红具体方案时，董事中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

会应当认真研究和论证公司现金分红的时的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问机、条件和最低比例、调整的条件及其决策题。

程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

31云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

10.1.18.3董事会审议通过的利润分配预案，9.1.17.3利润分配预案需先经审计委员会审

尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会议，再经董事会审议通过后，方可提交股东会进行审议。进行审议。

9.1.17.4股东会审议利润分配预案时，除现场

会议投票外，公司应向股东提供股东会网络投

10.1.18.4股东会审议利润分配预案时，除现票系统。公司当年利润分配方案应当经出席股场会议投票外，公司应向股东提供股东会网东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

络投票系统。公司当年利润分配方案应当经董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董上通过。

事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

10.2.1公司实行内部审计制度，配备专职审9.2.1公司实行内部审计制度，明确内部审计计人员，对公司财务收支和经济活动进行内工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

9.2.2公司内部审计制度和审计人员的职责，9.2.2公司内部审计制度经董事会批准后实

应当经董事会批准后实施，审计负责人向董施。

事会负责并报告工作。

9.2.3公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

9.2.4内部审计机构应当保持独立性，配备专

职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

9.2.5内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接新增受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

9.2.6公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

9.2.7审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

32云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

9.2.8审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

10.3.1公司聘用取得“从事证券相关业务资9.3.1公司聘用符合《证券法》规定的会计师格”的会计师事务所进行会计报表审计、净事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

期一年，可以续聘。

9.3.2公司聘用、解聘会计师事务所，须经审

10.3.2公司聘用会计师事务所必须由股东会计委员会全体成员过半数同意后提交董事会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续所时，应提前三十天事先通知该会计师事务聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知该所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务决时，允许会计师事务所说明原因。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

11.1.3公司召开股东大会的会议通知，以在10.1.3公司召开股东会的会议通知，以公告进

中国证监会指定的信息披露报刊上公告方式行。

进行。

11.1.5公司召开监事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进行。

10.2.1公司选择在中国证监会指定并经公司

签约认定的信息披露媒体上刊登公司公告。信

11.2.1公司选择在中国证监会指定并经公司息披露网站为：上海证券交易所

签约认定的信息披露媒体上刊登公司公告。 (http://www.sse.com.cn)公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。

12.1.2公司合并，应当由合并各方签订合并11.1.2公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表和财产清单。公司议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当应当自作出合并决议之日起十日内通知债权自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在中国证监会指定信息披于三十日内在中国证监会指定信息披露报刊或露报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。

12.1.6公司需要减少注册资本时，必须编制11.1.6公司减少注册资本，将编制资产负债表

资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在中国10日内通知债权人，并于30日内在中国证监证监会指定信息披露报刊上公告。债权人自会指定信息披露报刊或者国家企业信用信息接到通知书之日起30日内，未接到通知书的公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债30日内，未接到通知书的自公告之日起45日务或者提供相应的担保。公司减资后的注册内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

33云煤能源2025年第三次临时股东大会会议资料

资本将不低于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

11.1.7公司依照本章程第9.1.11条的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第11.1.6条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

11.1.8违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

11.1.9公司为增加注册资本发行新股时，股东