云南煤业能源股份有限公司
公司章程
1总则
1.1为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的组织
和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，制订本章程。
1.2公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司经云南省人民政府云政复[1996]137号文批准，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为
915300002919886870。
1.3公司于1996年12月18日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中1350万股于1997年1月23日在上海证券交易所上市，150万股公司职工股于1997年7月23日在上海证券交易所上市。
1.4公司注册名称：云南煤业能源股份有限公司
英文全称：YunnanCoal&EnergyCo.Ltd.
1.5公司住所：云南省昆明市安宁市金方街道办事处
邮政编码：650302
1.6公司注册资本为人民币1109923600元。
1.7公司为永久存续的股份有限公司。
1.8董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.9法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
第1页，共54页承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.10股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
1.11在公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、经理和其他高级管理人员。
1.12本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等。
1.13公司尊重债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，依法承担公司的社会责任。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
1.14公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制度具体实施办法，
报履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
1.15根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
1.16根据《中华人民共和国监察法》规定，依法接受监察监督。
2经营宗旨和范围
2.1公司的经营宗旨：公司执行国家产业政策，坚持以市场为导向，信誉至上、用户至上的经营思想，采用先进技术和科学管理方法，高质量、高效益地从事经营活动，确保公司资产保值增值，使股东获共54页，第2页得满意的投资回报。
2.2经依法登记，公司经营范围是：“一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；技术进出口；
机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经营；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
3股份
3.1股份发行
3.1.1公司的股份采取股票的形式。
3.1.2公司发行的所有股份均为普通股。
3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
3.1.4公司发行的股票，以人民币标明面值。
3.1.5公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
3.1.6公司经批准发行的普通股总数为5100万股，成立时由发起
人云南马龙化工建材（集团）总公司认购3600万股，占公司发行普通股总数的70.6%。经2002年年度股东会审议通过以资本公积金每
10股转增5股、2003年年度股东会审议通过以资本公积金每10股转
增3股、以2003年度利润每10股送2股和以2004年度利润每10股
送1股的议案实施后，公司普通股总股本为12622.5万股。2011年8月29日，经中国证券监督管理委员会批准，昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的27400万股股份，合计持有公司总股本的68.46%，该事项实施完毕后，公司普通股总股本为40022.5万股。2013年11月7日，经中国证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共2名特定投资者发行了
94736800 股普通股（A 股）股票，本次发行完成后，公司普通股总
股本为494961800股。经公司2014年第三次（临时）股东会审议通
第3页，共54页过以资本公积金每10股转增10股的议案实施后，公司普通股总股本
为989923600股。2023年6月12日，经中国证监会批准，公司以向特定对象发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共9名特
定投资者发行了 120000000 股普通股（A 股）股票，本次发行完成后，公司普通股总股本为1109923600股。
3.1.7公司股份总数为1109923600股，全部为普通股。
3.1.8公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
3.2股份增减和回购
3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
3.2.1.1向不特定对象发行股份；
3.2.1.2向特定对象发行股份；
3.2.1.3向现有股东派送红股；
3.2.1.4以公积金转增股本；
3.2.1.5法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
3.2.2公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和经公司章程规定的程序通过，收购本公司的股份：
3.2.3.1减少公司注册资本。
3.2.3.2与持有本公司股份的其他公司合并。
3.2.3.3将股份用于员工持股计划或者股权激励。
3.2.3.4股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求
公司收购其股份的。
3.2.3.5将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
3.2.3.6为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
3.2.4公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程3.2.3.3、3.2.3.5、3.2.3.6规定的情形收购本共54页，第4页公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5公司因本章程3.2.3.1、3.2.3.2的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议。
公司因本章程3.2.3.3、3.2.3.5、3.2.3.6规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程3.2.3规定收购本公司股份后，属于3.2.3.1情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于3.2.3.2、3.2.3.4情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于3.2.3.3、3.2.3.5、3.2.3.6情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份后，涉及到注册资本变更的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
3.3股份转让
3.3.1公司的股份应当依法转让。
3.3.2公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。若董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的，上述人员不得转让其所有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，当其所持公司股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告；上述人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，
第5页，共54页不受本条第一款转让比例的限制。
3.3.4公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
3.3.5公司董事会不按照3.3.4规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在规定期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照3.3.4的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4股东和股东会
4.1股东
4.1.1公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3公司股东享有下列权利：
4.1.3.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
4.1.3.2依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
4.1.3.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4.1.3.4依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
4.1.3.5查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
共54页，第6页4.1.3.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
4.1.3.7对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
4.1.3.8对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。
4.1.3.9法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
4.1.4股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第4.1.3.5条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前六款的规定。
4.1.5股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
第7页，共54页起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
4.1.6.1未召开股东会、董事会会议作出决议；
4.1.6.2股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
4.1.6.3出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
4.1.6.4同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
4.1.7审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如设）、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八共54页，第8页十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如设）、董事会（如设）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
4.1.8董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
4.1.9公司股东承担下列义务：
4.1.9.1遵守法律、行政法规和公司章程。
4.1.9.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
4.1.9.3除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。
4.1.9.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
4.1.9.5法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
4.2控股股东和实际控制人
4.2.1公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4.2.2公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
4.2.2.1依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
4.2.2.2严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
4.2.2.3严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
第9页，共54页4.2.2.4不得以任何方式占用公司资金；
4.2.2.5不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
4.2.2.6不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
4.2.2.7不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
4.2.2.8保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
4.2.2.9法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
4.2.3控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
4.2.4控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
4.3股东会的一般规定
4.3.1股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
4.3.1.1选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
4.3.1.2审议批准董事会的报告。
4.3.1.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
4.3.1.4对公司增加或者减少注册资本作出决议。
4.3.1.5对发行公司债券作出决议。
4.3.1.6对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。
4.3.1.7修改公司章程。
4.3.1.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
共54页，第10页4.3.1.9审议代表公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东的提案。
4.3.1.10审议批准4.3.3规定的担保事项。
4.3.1.11审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项。
4.3.1.12审议批准变更募集资金用途事项。
4.3.1.13审议股权激励计划和员工持股计划。
4.3.1.14审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。
4.3.1.15审议公司因本章程3.2.3.1、3.2.3.2规定的情形收购本公司股份的事项。
4.3.1.16审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.3.2公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
4.3.3公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
4.3.3.1本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
4.3.3.2本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.3.3.3公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
第11页，共54页4.3.3.4为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.3.3.5单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
4.3.3.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
4.3.3.7中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。
相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规
对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
4.3.4股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
4.3.5有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
4.3.5.1董事人数不足6人。
4.3.5.2公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。
4.3.5.3单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。
4.3.5.4董事会认为必要时。
4.3.5.5审计委员会提议召开时。
4.3.5.6法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述4.3.5.3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
4.3.6股东会只对通知中列明的事项作出决议。
公司召开股东会的地点为：公司股东会通知上指定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给与每个提案合理的讨论时间。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得共54页，第12页变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
4.3.7公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
4.3.7.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程的规定。
4.3.7.2出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。
4.3.7.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
4.3.7.4应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
4.4股东会的召集
4.4.1.1董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
4.4.1.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
4.4.1.3董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
4.4.2.1审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
4.4.2.2董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
4.4.2.3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
4.4.3.1单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
4.4.3.2董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
第13页，共54页的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
4.4.3.3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
4.4.3.4审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
4.4.3.5审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
4.4.4.1审计委员或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
4.4.4.2在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司
10%。
4.4.4.3审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
4.4.5对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
4.4.6审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
4.5股东会的提案与通知
4.5.1股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
4.5.2公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
4.5.3股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。
4.5.4单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程共54页，第14页的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
4.5.5除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
4.5.6股东会通知中未列明或不符合本章程4.4.1规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
4.5.7召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
4.5.8股东会的通知包括以下内容：
4.5.8.1会议的时间、地点和会议期限。
4.5.8.2提交会议审议的事项和提案。
4.5.8.3以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
4.5.8.4有权出席股东会股东的股权登记日。
4.5.8.5会务常设联系人姓名，电话号码。
4.5.8.6网络或其他方式的表决时间及表决程序。
4.5.9股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
4.5.10股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
4.5.11股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
4.5.12股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
4.5.12.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况。
4.5.12.2与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
4.5.12.3持有公司股份数量。
4.5.12.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第15页，共54页除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
4.4.13发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
4.6股东会的召开
4.6.1公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
4.6.2公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.6.3股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
4.6.4股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
4.6.5个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
4.6.6股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
4.6.6.1委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
4.6.6.2代理人姓名或者名称。
4.6.6.3股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等。
共54页，第16页4.6.6.4委托书签发日期和有效期限。
4.6.6.5委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
4.6.7代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
4.6.8出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代表人姓名（或单位名称）等事项。
4.6.9召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4.6.10股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
4.6.11股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长都不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
4.6.12审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
4.6.13股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
4.6.14召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.6.15公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
4.6.16在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作向股东会
第17页，共54页作出报告。独立董事也应作出述职报告。
4.6.17会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
4.6.18股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
4.6.18.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。
4.6.18.2会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名。
4.6.18.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例。
4.6.18.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
4.6.18.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。
4.6.18.6律师及计票人、监票人姓名。
4.6.18.7股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4.6.19召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东会会议记录保存期限为不少于10年。
4.6.20召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
4.7股东会的表决和决议
4.7.1股东会决议分为普通决议和特别决议。
4.7.1.1股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
4.7.1.2股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
4.7.2下列事项由股东会以普通决议通过：
共54页，第18页4.7.2.1董事会的工作报告。
4.7.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。
4.7.2.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法。
4.7.2.4除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
4.7.3下列事项由股东会以特别决议通过：
4.7.3.1公司增加或者减少注册资本。
4.7.3.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
4.7.3.3公司章程的修改。
4.7.3.4公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
4.7.3.5股权激励计划。
4.7.3.6股东回报规划及调整公司利润分配政策。
4.7.3.7法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.7.4.1股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股权享有一票表决权。
4.7.4.2股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
4.7.4.3公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
4.7.4.4股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
4.7.4.5公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.7.4.6第4.7.6.1款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
4.7.5公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
第19页，共54页和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
4.7.6股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
4.7.7关联股东回避表决的具体程序为：股东会审议事项与某股
东存在关联关系时，关联股东应在股东会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系，董事会应在股东会表决票载明关联交易事项的适当位置，注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系；关联股东代表不得出任该次股东会的表决投票的清点人；关联股东在表决票上对关联交
易事项不作任何表决意见，若关联股东在表决票上对关联交易事项作了表决意见，该表决意见不记入股东会对该关联交易事项的表决结果；
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避，股东会有权撤销就该关联事项所作出的决议，但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人的情况下除外。
4.7.8董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.7.9除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
4.7.10董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
4.7.10.1董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的董事）；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的董事），并须在股东会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。
由公司职工代表担任的董事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
共54页，第20页4.7.10.2公司股东会就选举两名及以上董事（含独立董事）、进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票的具体程序如下：
（1）董事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事人数
（2）有表决权股东（包括代理股东）在投票时具有完全自主权，既可以将全部表决权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，并在其选取举的每名候选人名单后标注其使用表决权数目。
（3）如果选票上该股东（包括代理人）使用表决权数总数没有
超过其所合法拥有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数，则该选票无效。
（4）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位候选人得票情况。
（5）董事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定，但是，每名当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议有表决权的股东所代表股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。
（6）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数候
选董事人数超过应选董事人数，则得票多者当选；若两名或两名以上董事候选人得票总数相同，且该得票总数在拟选人中为最少的，如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（7）获得同意票数不低于最低得票数候选董事人数不足本次会
议拟选举董事人数时，则应就该差额董事人数进行第二选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
4.7.10.3为确保独立董事人数符合公司章程的规定，独立董事与
第21页，共54页非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时，每位股东拥有的表决
票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。
4.7.10.4关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下，还应执行由股东会另行通过的《云南煤业能源股份有限公司独立董事制度》的相关规定。
4.7.10.5董事的提名方式和程序如下：
（1）非独立董事的提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
名由股东代表出任的董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（2）独立董事的提名方式和程序：
董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
4.7.11除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对共54页，第22页提案搁置或不予表决。
4.7.12股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
4.7.13同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.7.14股东会采取记名方式投票表决。
4.7.15股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4.7.16通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
4.7.17股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
4.7.18在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
4.7.19出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
4.7.20证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
4.7.21未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.7.22会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票。
4.7.23股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第23页，共54页4.7.24会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作特别提示。
4.7.25股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在会
议结束之后立即就任。
4.6.29股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
5公司党委和纪委
5.1高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽
东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。
5.2根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党云南煤业能源股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南煤业能源股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
5.3公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
5.4公司党委委员一般为5或7人，其中书记1人、副书记1至2人。公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
5.5公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
5.6公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
5.6.1加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同习近平同志为核心的党中央保持
共54页，第24页高度一致；
5.6.2深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
5.6.3研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依
法行使职权；
5.6.4加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
5.6.5履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
5.6.6加强基层组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身企业改革发展；
5.6.7领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
5.7公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会
或者经理层作出决定。党委会前置研究的相关事项按照公司重大事项决策的权责清单执行，并根据公司经营情况和发展需要动态更新完善。
5.8公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：
5.8.1维护党的章程和其他党内法规；
5.8.2检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
5.8.3协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协
调反腐败工作；
5.8.4履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
5.8.5对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，
受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
5.8.6检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规
的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
5.8.7进行问责或提出责任追究的建议；
5.8.8受理党员的控告和申诉；
5.8.9保障的党员权利。
5.9公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育
第25页，共54页管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
5.10公司党委、纪委根据需要设立相应的工作部门，同时设立工
会、团委等组织，配备一定比例专兼职党务工作人员，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。严格落实同职级、同待遇政策，推进党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额
1%的比例安排，由企业纳入年度预算。
6董事会
6.1董事
6.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
6.1.1.1根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事的情形；
6.1.1.2被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
6.1.1.3被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
6.1.1.4法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
6.1.2违反6.1.1规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现6.1.1情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
6.1.3董事在任职期间出现6.1.1.3、6.1.1.4情形的，公司应当在
该事实发生之日起1个月内解除其职务，上交所另有规定的除外。
6.1.4相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
6.1.5董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
董事会成员中应当有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
共54页，第26页6.1.6董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
6.1.7董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
6.1.8董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有以下忠实义务：
6.1.8.1不得侵占公司财产、挪用公司资金。
6.1.8.2不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
6.1.8.3不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入。
6.1.8.4未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易
6.1.8.5保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。
6.1.8.6未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
6.1.8.7保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得
利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
6.1.8.8不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。
6.1.8.9不得利用其关联关系损害公司利益。
6.1.8.10保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲
自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
6.1.8.11审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，
对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应
第27页，共54页当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
6.1.8.12认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
6.1.8.13关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等
侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
6.1.8.14认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存
在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
6.1.8.15积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
6.1.8.16严格遵守其公开作出的承诺。
6.1.8.17法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反6.1.8规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
6.1.9董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
6.1.9.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
6.1.9.2应公平对待所有股东。
6.1.9.3及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读上市公司的各
项商务、财务报告。
共54页，第28页6.1.9.4亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
6.1.9.5接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
6.1.9.6应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整。
6.1.9.7应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会或其成员行使职权。
6.1.9.8法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
6.1.10董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
6.1.11董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应在2日内披露有关情况。
6.1.12如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
6.1.13公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
6.1.14股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
6.1.15未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第29页，共54页6.1.16经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
6.1.17公司不以任何形式为董事纳税。
6.1.18董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.1.19独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。
6.2董事会
6.2.1公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法
律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
6.2.2董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工董事1人。董事会成员中应当至少包括三分之一（3名）的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数少于上述规定时，公司应补足独立董事人数。
6.2.3董事会行使下列职权：
6.2.3.1负责召集股东会，并向股东会报告工作。
6.2.3.2执行股东会的决议。
6.2.3.3决定公司的经营计划和投资方案。
6.2.3.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6.2.3.5制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
6.2.3.6拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案。
6.2.3.7在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
6.2.3.8决定公司内部管理机构的设置。
共54页，第30页6.2.3.9聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
6.2.3.10制订公司的基本管理制度。
6.2.3.11制订公司章程的修改方案。
6.2.3.12管理公司信息披露和关联交易事项。
6.2.3.13向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
6.2.3.14听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
6.2.3.15法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东
会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
6.2.4公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准的审计报告向股东会作出说明。
6.2.5董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高的工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
6.2.6公司对外担保应当遵守以下规定：
6.2.6.1公司只为具有实际控制权的子公司提供担保。
6.2.6.2应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
6.2.7董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
6.2.7董事长行使下列职权：
6.2.7.1主持股东会和召集、主持董事会会议。
6.2.7.2督促、检查董事会决议的执行。
6.2.7.3董事会授予的其他职权。
6.2.8董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
6.2.9除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，
该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第31页，共54页6.2.10公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长都不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
6.2.11董事会每年至少召开两次定期会议，一次应在每一个会计
年度结束后的四个月内召开，另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。
6.2.12代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
6.2.13董事会召开临时董事会会议的，通知方式为专人送达、信
函、电子邮件、电话或者其他方式，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
6.2.14董事会会议通知包括以下内容：
6.2.14.1会议日期和地点；
6.2.14.2会议期限；
6.2.14.3事由及议题；
6.2.14.4发出通知的日期。
6.2.15董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
6.2.16董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。
共54页，第32页6.2.17董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决，并由举手通过决议的董事在书面决议上签名确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频网络会议或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
6.2.18董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
6.2.19在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
6.2.20委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6.2.21董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存，保存期限为不少于10年。
6.2.22董事会会议记录包括以下内容：
6.2.22.1会议召开的日期、地点和召集人姓名。
6.2.22.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。
6.2.22.3会议议程。
6.2.22.4董事发言要点。
6.2.22.5每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
6.2.23董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会
第33页，共54页议记录的，该董事可以免除责任。
6.3独立董事
6.3.1公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
6.3.2独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。
6.3.3公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行
股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，并经股东会选举决定。
6.3.3.1担任独立董事应当符合下列条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2)具有《上市公司独立董事管理办法》第六条所要求的独立性；
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(4)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
6.3.3.2独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女以及主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
共54页，第34页有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
6.3.4公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
6.3.5独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
6.3.6下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
6.3.6.1应当披露的关联交易；
6.3.6.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
6.3.6.3被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
6.3.6.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
6.3.7独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
第35页，共54页6.3.7.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
6.3.7.2对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
6.3.7.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
6.3.7.4法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
6.3.8独立董事行使下列特别职权：
6.3.8.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
6.3.8.2向董事会提议召开临时股东会；
6.3.8.3提议召开董事会会议；
6.3.8.4依法公开向股东征集股东权利；
6.3.8.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.3.8.6法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
6.3.9独立董事行使6.3.8第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。此外，公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
独立董事行使6.3.8所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
6.3.10公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
6.3.11独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
共54页，第36页6.3.12独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
6.3.13公司应当建立独立董事工作制度，应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
6.3.14公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
6.3.15独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
6.3.16独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
6.3.17独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
6.3.18独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
6.3.19独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
第37页，共54页或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
6.4董事会专门委员会
公司董事会应当设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司审计委员会由3名董事组成，设主任委员（召集人）一名，主任委员由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内经过半数委员同意选举产生，并报请董事会批准产生；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
6.4.1审计委员会
6.4.1.1审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
6.4.1.2审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
6.4.1.3审计委员会决议的表决，应当一人一票。
6.4.1.4审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
6.4.1.5审计委员会工作规程由董事会负责制定。
6.4.2战略委员会
共54页，第38页6.4.2.1战略委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
6.4.3提名委员会
6.4.3.1提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
6.4.3.2董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6.4.4薪酬与考核委员会
6.4.4.1薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就;
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第39页，共54页6.4.5董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6.4.6各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
6.4.7各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
6.4.8董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
7总经理及其他高级管理人员
7.1公司设总经理一名，副总经理若干名。公司总经理和副总经
理由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
7.2董事会决定聘任总经理后，公司应与其签订聘任合同，明确
双方的权力和义务，并向社会公告总经理的任免情况。
7.3公司的总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问，董事
会秘书和公司章程规定的其他人员为公司高级管理人员。
7.4本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
7.5在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事（如设）
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
7.6总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
7.7总经理对董事会负责，行使下列职权：
7.7.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作。
7.7.2组织实施公司年度计划和投资方案。
7.7.3拟订公司内部管理机构设置方案。
共54页，第40页7.7.4拟订公司的基本管理制度。
7.7.5制订公司的具体规章。
7.7.6提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。
7.7.7决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
7.7.8拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。
7.7.9公司章程或董事会授予的其他职权。
7.8总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
7.9总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
7.10总经理工作细则包括下列内容：
7.10.1总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。
7.10.2总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。
7.10.3公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度。
7.10.4董事会认为必要的其他事项。
7.11总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
7.12副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理的
职权由《总经理工作细则》规定。
7.13公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
7.14董事会秘书对董事会负责。
7.15董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
7.15.1具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上；
7.15.2有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
第41页，共54页法规和规章，能够忠诚地履行职责；
7.15.3公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但
审计委员会成员不得兼任；
7.15.4有《公司法》第178条规定情形之一的人士不得担任董事
会秘书；
7.15.5最近3年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董
事会秘书；
7.15.6最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批
评者不得担任董事会秘书；
7.15.7公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不
得兼任董事会秘书；
7.15.8本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
7.15.9中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
7.16董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
7.17董事会秘书的主要职责是：
7.17.1董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所（下称“交易所”）的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
7.17.2准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
7.17.3协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
7.17.4列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
7.17.5负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
7.17.6负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大
共54页，第42页股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；
7.17.7帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
7.17.8协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时，及时提出异议，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上交所反映情况。
7.17.9为公司重大决策提供咨询和建议；
7.17.10负责公司投资者关系管理工作
7.17.11公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。
7.18董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取
得合格证书，由董事长提名，经董事会聘任，报交易所备案并公告；
对于没有合格证书的，经交易所认可后由董事会聘任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
7.19公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会
秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。
7.20董事会秘书离任前应当接受董事会、审计委员会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
7.21董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，
或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
7.22董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
7.23董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代
第43页，共54页行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书聘任工作。
7.24公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董
事会证券事务代表；在董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
7.25高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.26公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
8职工民主管理与劳动人事制度
8.1公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。
重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
8.2公司依照《中华人民共和国工会法》，按照民主集中制原则
建立各级工会，组织职工开展工会活动，维护职工合法权益，全心全意为职工服务。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
8.3公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
9财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问
9.1财务会计制度
9.1.1公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
9.1.2公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半共54页，第44页年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告，在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
9.1.5公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
9.1.7公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
9.1.8公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
9.1.9公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
9.1.10股东会违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
9.1.11公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
25％。
9.1.12公司着眼于长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
9.1.13公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件
第45页，共54页下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
9.1.14公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策。
9.1.14.1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
9.1.14.2公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
9.1.14.3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
9.1.15公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的10%。
9.1.16公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，
最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均
净利润的30%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。
9.1.17公司的利润分配决策程序为：
9.1.17.1利润分配预案由董事会制定，董事会接受所有股东和独
立董事对公司分红预案的建议和监督。
9.1.17.2在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
9.1.17.3利润分配预案需先经审计委员会审议，再经董事会审议通过后，方可提交股东会进行审议。
共54页，第46页9.1.17.4股东会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东会网络投票系统。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
9.1.17.5股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9.1.17.6董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明
未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
9.1.17.7存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股
东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
审计委员会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
9.1.18公司出现下述情形时，可对已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
9.1.18.1公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
9.1.18.2遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生
产经营造成重大影响的情形时；
9.1.18.3自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
9.1.18.4按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准
的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
9.1.18.5董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司
持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
9.1.19公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
9.1.20利润分配政策调整的议案经审计委员会、董事会审议后提
第47页，共54页交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
9.2内部审计
9.2.1公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
9.2.2公司内部审计制度经董事会批准后实施。
9.2.3公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
9.2.4内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
9.2.5内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
9.2.6公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
9.2.7审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
9.2.8审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
9.3会计师事务所的聘任
9.3.1公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
9.3.2公司聘用、解聘会计师事务所，须经审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
9.3.3公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
共54页，第48页9.3.4会计师事务所的审计费由股东会决定。
9.4法律顾问
9.4.1公司实行总法律顾问制度，总法律顾问主管公司在经营管
理过程中的法律审核工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可以对公司分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关法律风险，明确法律责任。
9.4.2董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。
10通知和公告
10.1通知
10.1.1公司的通知以下列形式发出：
10.1.1.1以专人送出。
10.1.1.2以邮件方式送出。
10.1.1.3以公告方式进行。
10.1.1.4本司章程规定的其他形式。
10.1.2公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
10.1.3公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
10.1.4公司召开董事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进行。
10.1.5公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
10.1.6因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
10.2公告
10.2.1公司选择在中国证监会指定并经公司签约认定的信息披露
媒体上刊登公司公告。
信息披露网站为：上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。
第49页，共54页10.2.2公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建
立信息披露制度，真实、准确、完整地披露信息。
10.2.3公司除按照强制性规定披露信息外，主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息包括但
不限于公司治理、股东权益等信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
11合并、分立、增资、减资、解散和清算
11.1合并、分立、增资和减资
11.1.1公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
11.1.2公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11.1.3公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
11.1.4公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。
11.1.5公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
11.1.6公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露报刊或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
11.1.7公司依照本章程第9.1.11条的规定弥补亏损后，仍有亏损
共54页，第50页的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第11.1.6条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
11.1.8违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
11.1.9公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
11.1.10公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
11.2解散和清算
11.2.1公司因下列原因解散：
11.2.1.1本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
11.2.1.2股东会决议解散。
11.2.1.3因公司合并或者分立需要解散。
11.2.1.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
11.2.1.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
11.2.2公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
11.2.3公司有本章程11.2.1.1、11.2.1.2情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第51页，共54页11.2.4公司因有本章程11.2.1.1、11.2.1.2、11.2.1.4、11.2.1.5情
形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
11.2.5清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。
11.2.6清算组在清算期间行使下列职权：
11.2.6.1清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。
11.2.6.2通知或者公告债权人。
11.2.6.3处理与清算有关的公司未了结的业务。
11.2.6.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
11.2.6.5清理债权、债务。
11.2.6.6分配公司清偿债务后的剩余财产。
11.2.6.7代表公司参与民事诉讼活动。
11.2.7清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
11.2.8债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
11.2.9清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
11.2.10公司财产按下列顺序清偿：
11.2.10.1支付清算费用。
11.2.10.2支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。
11.2.10.3缴纳所欠税款。
11.2.10.4清偿公司债务。
11.2.10.5按股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司共54页，第52页财产未按前款11.2.10.1～11.2.10.4规定清偿前，不分配给股东。
11.2.11清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
11.2.12清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
11.2.13清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
11.2.14公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
12修改章程
12.1有下列情形之一的，公司应当修改章程；
12.1.1《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。
12.1.2公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。
12.1.3股东会决定修改章程。
12.2股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
12.3董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
12.4章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
13附则
13.1释义
13.1.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
13.1.2实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
13.1.3关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
第53页，共54页管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
13.2董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与
章程的规定相抵触。
13.3本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
13.4本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
13.5本章程由公司董事会负责解释。
13.6本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
13.7本制度自发布之日起生效，原《云南煤业能源股份有限公司章程》（文件编号：YMZ202401028 2024 版）同时废止。
共54页，第54页
沪公网安备31011802005267号
