北京市中伦律师事务所

关于宜宾纸业股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

二〇二三年九月

7-3-1

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（二）

目录

第一部分关于《反馈意见》的回复.......................................7

一、《反馈意见》问题1...........................................7

二、《反馈意见》问题2..........................................27

三、《反馈意见》问题3..........................................33

四、《反馈意见》问题5..........................................38

第二部分关于《问询函》的回复.......................................43

一、《问询函》问题1.关于战略投资者...................................43

二、《问询函》问题5.关于财务人员独立性.................................93

第三部分本次发行的相关事项更新......................................97

一、发行人本次发行的批准和授权......................................97

二、发行人本次发行的主体资格.......................................97

三、发行人本次发行的实质条件.......................................97

四、发行人的设立............................................101

五、发行人的独立性...........................................101

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...............................102

七、发行人的股本及演变.........................................103

八、发行人的业务............................................103

九、关联交易及同业竞争.........................................105

十、发行人的主要财产..........................................115

十一、发行人的重大债权债务.......................................119

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................124

7-3-2补充法律意见书（二）

十三、发行人公司章程的制定与修改....................................124

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................125

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................126

十六、发行人的税务和政府补助......................................127

十七、发行人的环境保护、产品质量与安全生产...............................128

十八、发行人募集资金的运用.......................................128

十九、发行人的业务发展目标.......................................128

二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................128

二十一、结论性意见...........................................129

7-3-3北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：宜宾纸业股份有限公司

根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已于2022年12月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司2022年度非公开发行A 股股票的法律意见书》。发行人于 2022 年 12 月向中国证监会提交了本次发行的申请并获得受理，并于2023年1月18日收到中国证监会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223095号）（以下简称《反馈意见》），本所就《反馈意见》反馈问题回复及发行人申报基准日调整所涉及的有关事项于2023年2月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司

2022 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》。

2023年2月17日，中国证监会颁布了《管理办法》，上海证券交易所颁布

了《股票上市规则》《审核规则》等规定，因上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，本所律师根据新规的要求于2023年3月2日更新出具了《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特

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北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（二）定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。鉴于上海证券交易所于2023年4月1日下发了《关于宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕182号）（以下简称《问询函》），本所律师就《问询函》及发行人申报基准日调整所涉及的有关事项于2023年4月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）。

现基于申报基准日调整为2023年6月30日（2022年12月31日至2023年

6月30日以下简称“补充核查期间”，且报告期调整为2020年1月1日至2023年6月30日），本所就发行人申报基准日调整所涉及的有关事项，现出具《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》作出相应的修改或补充。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。

除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，均与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

7-3-5补充法律意见书（二）

重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

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第一部分关于《反馈意见》的回复

一、《反馈意见》问题1

根据申请材料，厦门建发纸业有限公司作为战略投资者参与本次发行。

请申请人补充：（1）拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规

定；（2）拟引入的战略投资者是否具备具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，是否具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源；（3）拟引入的战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的具体方式；（4）引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义务；（5）拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略投资意图，是否能给上市公司带来大幅业绩增长；（6）拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划；（7）结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响；

（8）本次发行是否需要取得有权部门的批准，如是，请补充说明相关情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

核查方式及过程：

就上述问题，本所律师主要履行了以下查验程序：

（一）取得并查阅发行人提供的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）、《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议》（以下简称《战略合作协议补充协议》）、《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》（以下简称《战略合作协议补充协议（二）》）以及《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）、《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》（以下简称《股份认购合同补充协议》）《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议（二）》（以下简称《股份认购合同补充协议（二）》），并对上述协议进行书面核查；

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（二）取得并查阅发行人与本次发行、引入战略投资者相关的三会文件以及公告；

（三）访谈发行人管理层，了解发行人引入战略投资者建发纸业1的原因，以及发行人与战略投资者的未来合作安排；

（四）取得并查阅建发纸业出具的《厦门建发纸业有限公司就本次非公开发行 A 股股票发行对象适格性的说明》；

（五）取得并查阅建发纸业2022年度审计报告和2023年1-6月合并财务报表，确认重要子公司基本情况；

（六）取得建发纸业出具的《关于类似战略投资计划的承诺函》及《厦门建发纸业有限公司就现有业务与宜宾纸业股份有限公司不存在直接竞争的说明》；

（七）对照证监会发布的《适用意见第18号》的规定逐项核查建发纸业是否符合战略投资者的相关监管要求；

（八）公开检索国家企业信用信息查询系统、证券期货市场失信记录查询

平台、中国证监会、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站，查询建发纸业是否存在被证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

核查内容及结论：

（一）拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》2规定

公司本次发行拟引入的战略投资者建发纸业符合《管理办法》第五十七条第

二款和《适用意见第18号》第六条第（一）项关于战略投资者的相关要求，具体如下：

1.建发纸业在制浆造纸业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益

1建发纸业现已更名为“厦门建发浆纸集团有限公司”。

2该规定已失效，关于战略投资者相关条件的规定调整为《适用意见第18号》，因此本部分为针对是否符

合《适用意见第18号》规定予以分析并发表意见。

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（1）建发纸业在制浆造纸业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源

建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，具体说明如下：

*浆纸贸易领域领先

建发纸业是建发股份浆纸集团的唯一运营主体，浆纸业务涵盖纸张、纸浆、生活用纸和木片等细分领域。建发纸业深耕浆纸贸易30余年，在国内外45个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，运营范围涵盖全国各地及海外市场。

*覆盖全球的供应链运营网络和专业的供应链服务能力

作为中国专业的林浆纸供应链运营商，建发纸业为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，涵盖订购、运输、保险、仓储、配送、融资等关键采购流程。纸浆供应链服务方面，建发纸业与全球多家优质纸浆供应商深度合作，实现从上游纸浆资源端到中游国内造纸厂的集约化采购和分销；纸张供应链服务方面，建发纸业依托在国内及海外市场分销网点整合分散的下游客户需求形成规模，帮助下游客户降本增效、实现价值提升。此外，建发纸业致力于聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”，引进在线交易、在线直播、电子签约等新技术，不断助力行业创新发展。

*丰富的客户群体及销售渠道资源建发股份旗下浆纸集团和消费品事业部均具备协同性较高的海内外客户与

零售渠道资源，在全球具有覆盖广泛的运营网络与合作伙伴，能够为本次战略合作带来潜在客户。浆纸集团在国内外45个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，并拥有超过5000多家下游客户的销售网络，合作伙伴包括众多国内外头部知名纸业公司；消费品事业部拥有覆盖国内300多个城市与消费品渠道的深度分销能力，和以中欧班列为核心的跨

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境海铁多式联运物流能力，下游客户包括汽车、酒类、轻纺产品及乳制品海内外头部公司与国际大型零售巨头。

*领先的产品设计与研发实力

建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，洞悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引领行业创新的高附加值产品，在产品设计方面具有显著优势。另外，建发纸业旗下建发新胜（0731.HK）拥有优质生产线与出众产品研发实力，引入建发纸业可为宜宾纸业提供更为有利的产品设计与研发力量补充，进一步提升浆纸领域内产品矩阵的市场竞争力。

综上所述，本次建发纸业拟作为战略投资者认购宜宾纸业发行股份，建发纸业及其控股股东建发股份在供应链运营网络、客户群体及销售渠道、产品设计与研发等方面具备重要的战略资源。

（2）建发纸业愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益

*充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务，为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。

*全面拓展销售渠道，打造高端成品纸品牌宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市

场及线上市场，并依靠建发纸业强大的渠道分销能力，进入国内更多区域销售原纸产品。与此同时，在满足自身纸制品产能需求的前提下，未来宜宾纸业可通过建发纸业“浆易通”线上平台销售自制纸浆，打造全新的利润增长点。

对于建发纸业而言，将宜宾纸业拳头产品全竹浆纸制品引入供应链体系有利

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于进一步丰富产品矩阵体系，并进一步提升建发纸业在西南地区的市场占有率与品牌影响力。建发纸业成为战略投资者后，双方可利用宜宾纸业现有的成品纸生产线，尝试创立新的高端成品纸品牌，进入高端成品纸市场，逐渐提升高端市场的渗透率。

*丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发随着下游消费场景逐渐多元化和精细化，食品包装纸和生活用纸的需求不断更新升级。宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信息优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求的新产品，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。

综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

2.建发纸业拟长期持有发行人较大比例股份，愿意并有能力履行股东职责，

有意愿参与发行人公司治理，提升发行人治理水平，能够帮助发行人提高公司质量和内在价值

（1）建发纸业拟长期持有发行人较大比例股份

根据发行人与建发纸业签署的《股份认购合同》《股份认购合同补充协议》

及《股份认购合同补充协议（二）》，建发纸业拟以现金方式认购公司本次发行的

11500000股人民币普通股。根据本次发行的安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5.00%的股份。且根据建发纸业于2023年4月24日出具的《厦门建发纸业有限公司关于本次发行认购股份锁定期的承诺函》，建发纸业承诺通过本次发行所认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不会以任何方式转让或上市流通。

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（2）建发纸业有能力履行股东职责并参与发行人公司治理

根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》

及《战略合作协议补充协议（二）》，本次发行完成后，建发纸业承诺将依照法律、法规、规范性文件和发行人的《公司章程》的规定，就其所持有的发行人股份依法行使股东权利，合法参与发行人法人治理相关的事项，并向发行人提名1名非独立董事候选人。

综上，建发纸业愿意并且有能力认真履行股东职责，有意愿参与发行人公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值，符合《适用意见第18号》对战略投资者的相关规定和要求。

3.建发纸业具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或

被追究刑事责任

根据建发纸业的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，建发纸业诚信记录良好，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

4.双方将在优化整体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发

等方面实现战略协同，对发行人经营情况及财务业绩将产生积极影响，有利于发行人长远发展

根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》

及《战略合作协议补充协议（二）》，双方已建立互信的合作基础，双方将发挥各自优势，在优化整体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发等领域进行战略合作，具体如下：

（1）优化整体采购方案

建发纸业可以为公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效率。

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（2）共享销售渠道资源

对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生活用纸原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动公司出口业务快速增长。

对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。

其次，双方可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。

（3）完善产品设计与研发

公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产。双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业链相关的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现产业化升级。

（二）拟引入的战略投资者是否具备具有同行业或相关行业较强的重要战

略性资源，是否具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源建发纸业在制浆造纸业具备较强的重要战略性资源，具有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，能与公司协调互补。建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、客户群体及销售渠道、产品设计与研发等方面具有重要战略性资源。

有关建发纸业具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，具有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况详见本部分“一、拟引入的战略投资者是否符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定”之“1.建发纸业在制浆造纸业具有

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发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益”部分内容。

（三）拟引入的战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的具体方式

建发纸业将在资源、渠道、产品创新等方面与宜宾纸业实现协同互补，谋求长期共同战略利益。

根据公司与建发纸业于2022年11月3日签订的《战略合作协议》、2023年2月14日签订的《战略合作协议补充协议》及2023年2月27日签订的《战略合作协议补充协议（二）》，未来根据双方的资源优势和实际需求在浆板采购、销售渠道、产品研发等方面进行深度战略合作，具体合作领域及合作方式如下：

1．充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案

建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务，为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。

（1）远期浆板采购

建发纸业为上市公司远期浆板采购提供开信用证服务，不收取代理费，并在不损害建发纸业利益的前提下帮助宜宾纸业降低相关保证金的支付比例，减轻宜宾纸业在营运资本方面的压力。根据建发纸业的金融服务经验，为宜宾纸业提供押汇、锁汇等服务，帮助宜宾纸业缓解资金周转压力，降低采购成本。面对宜宾纸业紧急的进口浆板采购需求，建发纸业通过换货交付方式向宜宾纸业提供货源，从而实现信息及时化、资源共享化、库存低线化、价格较低化目标。此外，建发纸业依托在期货实操上积累的经验，为宜宾纸业提供化机浆期货的盘面、建仓锁仓等实操培训。

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（2）现货浆板采购

建发纸业通过自身在纸浆供应链领域积累的资源，为宜宾纸业拓宽现货浆板的采购渠道，帮助宜宾纸业引进国内外大型优质纸浆供应商。建发纸业向纸浆供应商集中批量采购后，根据宜宾纸业的实际采购量，作为战略合作伙伴将化机浆、阔叶浆、漂白竹浆及本色竹浆等现货浆板以更优惠的价格分销给宜宾纸业，协助降低宜宾纸业纸浆采购成本。建发纸业凭借其在现货领域积累的供应商资源与信息优势，在纸浆现货市场价格剧烈波动的情况下，帮助宜宾纸业稳定采购价格。

此外，建发纸业可以应宜宾纸业要求在同等条件下优先提供漂白竹浆板货源。双方可在浆板现货市场上进一步共享纸浆信息、纸浆库存，为宜宾纸业降低浆板库存占用，同时加快建发纸业浆板周转，降低库存仓储成本。

2．客户资源拓展合作，市场渠道联动合作

通过本次战略合作，建发纸业与宜宾纸业可以依托各自优势资源、市场渠道资源、管理体系优势，在客户资源拓展及客户网络共享、服务价值提升、区域市场拓展等方面开展密切合作：

（1）客户资源拓展合作

建发纸业为宜宾纸业推荐引进优质的头部客户，帮助宜宾纸业提升销售收入。

宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场，由建发纸业引进优质的知名海外客户。建发纸业聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”，可与宜宾纸业共享纸张市场大数据等关键信息，为宜宾纸业拓宽国内销售渠道提供信息化支持，从而进一步提升宜宾纸业原纸产品在华东、华南等发达地区（华东地区经济发达，客户群体富集且优质，纸品消费量居全国首位，华南地区纸品消费量仅次于华东地区）的市场占有率；

同时聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。

（2）市场渠道联动合作

基于本次战略合作，建发纸业成为宜宾纸业竹浆原纸系列产品的经销商，双方可通过竹浆纸差异化的产品特色，协同市场及商业渠道，进一步挖掘现有业务

7-3-15补充法律意见书（二）潜力。宜宾纸业为建发纸业设定年度经销合作量与价格优惠进行挂钩考核的激励机制，充分保障建发纸业为上市公司分销全竹浆食品包装原纸与生活用纸原纸的积极性。

3．丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发

建发纸业旗下生活用纸事业部，触达大量优质成品纸客户，掌握成品纸市场需求变化等最新的信息，结合宜宾纸业原纸产品的特点，帮助宜宾纸业精准地设计符合大众消费习惯的成品纸新产品。

宜宾纸业深耕制浆造纸技术近80年，有着丰富的竹、木多原料制浆造纸经验和技术，拥有四川省竹子制浆造纸工程技术研究中心和企业研究中心平台，具有较强的产品研发和技术开发优势，在轻工行业领域，环保治理处于行内领先地位。

为适应未来市场、产品多变性，宜宾纸业与建发纸业将在产品战略和平台规划方面展开合作，充分利用建发纸业在全产业链的信息优势，助力宜宾纸业开展市场信息收集和市场细分工作，结合宜宾纸业产能和技术资源进行产品架构设计，聚焦市场需求为宜宾纸业提供高附加值产品设计方案。建发纸业全面参与到上市公司新产品生命周期管理，提供供应链支持，联合开展产品设计与开发指标管理以及产品开发体系建设工作，提升产品研发工作的经济性、时效性和差异性，提高新产品的适用性和客户满意度，增强宜宾纸业新产品设计与开发能力。

宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链

的信息优势、渠道分销优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，例如“以竹代塑”类纸塑产品、具有高值化的竹基制品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。宜宾纸业与建发纸业联合组建产品研发设计小组，制定工作目标、明确管理机制，定期召开会议，及时共享信息资源，把握时下前沿技术和市场信息。

综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于

7-3-16补充法律意见书（二）

增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

（四）引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义务

1.引入战略投资者已履行规定的决策程序

截至目前，本次发行并引入战略投资者相关事项已按照《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第18号》第6条和公司章程的规定履行如下决策程序：

（1）发行人于2022年11月3日召开公司第十一届董事会第五次会议审议

通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，发行人独立董事和监事会对上述议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确同意意见；

（2）发行人于2022年11月3日与战略投资者建发纸业签订具有法律约束

力的《战略合作协议》，已作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议包括合作优势及协同效应、合作领域及合作方式、合作目标、合作期限、股票认购及未

来退出安排、战略投资后公司治理、保密条款、协议的变更、解除和终止及违约责任等主要内容；

（3）宜宾市国资委于2022年11月17日印发《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委〔2022〕153 号），原则同意宜宾纸业本次非公开发行 A 股股票事项；

（4）发行人于2022年11月22日召开公司2022年第一次临时股东大会审

议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，上述议案全部经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东已回避表决，同

7-3-17补充法律意见书（二）

时对中小投资者的表决情况单独计票并披露；

（5）发行人于2023年2月14日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议>的议案》，同意对本次非公开发行预案相关内容进行修订，同意与建发纸业就合作领域及合作方式签署《战略合作协议补充协议》。公司独立董事已就本次签署战略合作协议补充协议的相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司与建发纸业签署附生效条件的《战略合作协议补充协议》内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益；

（6）发行人于2023年2月14日与战略投资者建发纸业签订具有法律约束

力的《战略合作协议补充协议》，就双方拟开展深度战略合作的具体合作领域及合作方式作出了明确的约定；

（7）发行人于2023年2月27日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》等相关议案。公司监事会认为公司引入该战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《适用意见第18号》相关规定。公司独立董事就本次引入战略投资者及签署战略合作协议补充协议等相关事项发表了事

前认可的意见和同意的独立意见，认为建发纸业符合《管理办法》《适用意见第

18号》等规定中关于战略投资者的要求，本次发行引入战略投资者有利于推动

公司相关业务规模和利润水平的稳健高效增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益；

（8）发行人于2023年2月27日与建发纸业签署了《战略合作协议补充协议（二）》和《股份认购合同补充协议》；

7-3-18补充法律意见书（二）

（9）发行人于2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，该议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东已回避表决；

（10）发行人于2023年4月24日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与建发纸业签订附生效条件的<股份认购合同补充协议（二）>的议案》。公司独立董事就双方签订补充协议发表了事前认可的意见和同意的独立意见，认为该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。同日，公司与建发纸业签署了《股份认购合同补充协议（二）》。

截至目前，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，并取得有权国资审批单位批复，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2.引入战略投资者已履行相关信息披露义务

发行人已经按照《管理办法》和《适用意见第18号》第6条的有关规定，充分履行信息披露义务。

发行人于2022年11月4日在中国证监会指定信息披露网站公告《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的公告》及相关董事会决议等文件，并于相关董事会议案中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、

战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。发行人于2022年11月23日在中国证监会指定信息披露网站公告相关股东大会决议文件。发行人于2023年2月15日在中国证监会指定信息披露网站公告《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议补充协议的公告》及相关董事会决议等文件。发行人于2023年2月28日在中国证监会指定信息披露网站公告《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议补充协议（二）

7-3-19补充法律意见书（二）的公告》《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》及相关董事会决议等文件。发行人于2023年3月16日在中国证监会指定信息披露网站公告2023年第二次临时股东大会决议文件。

综上所述，发行人引入战略投资者已经充分履行《管理办法》和《适用意见

第18号》第6条规定的决策程序和相关信息披露义务。

（五）拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略投资意图，是否能给上市公司带来大幅业绩增长

1.本次发行完成后，建发纸业的持股比例、持股期限能够实现战略投资意

图

根据本次发行安排，本次发行完成后，建发纸业持有公司的股份预计超过

5%，成为公司第三大股东，满足“较大持股比例”要求。根据建发纸业出具的

锁定期承诺，建发纸业认购的发行人本次发行的股票，自本次发行结束之日起

36个月内不会以任何方式转让或上市流通。发行人本次发行结束后，建发纸业

在本次发行中认购取得的标的股份因发行人发生送红股、资本公积转增股本、配

股等原因而取得的股份，亦应遵守关于限售期的约定。限售期届满，建发纸业应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致股份认购协议约定限售期与监管要求不符的，则股份认购协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。建发纸业拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。

若建发纸业未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

综上所述，本次发行完成后建发纸业的持股比例、持股期限能够实现战略投资意图。

2.能给上市公司带来大幅业绩增长

根据发行人提供的说明函，公司就建发纸业对宜宾纸业的收入增量贡献进行了测算，具体如下：

7-3-20补充法律意见书（二）

特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要

财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表建发纸业实际给予公司的订单金额，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。

预计本次引入战略投资者后，建发纸业将为上市公司带来收入增长与成本节约，为上市公司经营业绩带来稳定贡献，具体测算过程如下：

（1）假设条件

*为便于测算，与建发纸业合作的食品原纸细分类型为高档中松，2021年和2022年1-9月平均销售单价（不含税价格）约为5799元/吨，假设未来三年销售价格保持不变；生活用纸原纸为本色与白色的整体平均价格，2021年和2022年1-9月平均销售单价（不含税价格）约为5925元/吨，假设未来三年销售价格保持不变；

*基于谨慎性原则，结合公司食品原纸和生活用纸原纸的产能利用情况，在未来预计可利用的产能范围内预测销量的增长；

*假设公司食品原纸、生活用纸原纸2023-2025年毛利率与2021年和2022年1-9月同类产品平均毛利率持平。

（2）测算过程与结果

*客户资源拓展合作带来的收入增量

1)食品原纸

2023年、2024年、2025年通过建发纸业介绍和引入国内食品原纸客户资源为

公司带来的订单增量分别预计为0.39万吨、0.66万吨、0.84万吨，三年合计1.89万吨；通过建发纸业介绍和引入海外食品原纸客户资源为公司带来的订单增量分

别预计为0.06万吨、0.12万吨、0.24万吨，三年合计0.42万吨。

2)生活用纸原纸

7-3-21补充法律意见书（二）

2023年、2024年、2025年通过建发纸业介绍和引入国内生活用纸原纸客户资

源为公司带来的订单增量分别预测为0.18万吨、0.24万吨、0.42万吨，三年合计

0.84万吨。

*市场渠道联动合作带来的收入增量

宜宾纸业拟授权建发纸业在国内华东、华南区域以及东南亚地区和欧美区域经销宜宾纸业全竹浆食品包装原纸和生活用纸原纸。未来三年双方年度经销合作量情况预计如下：2023年销售食品原纸为0.30万吨、生活用纸0.12万吨；2024年销售食品原纸0.52万吨、生活用纸原纸0.16万吨；2025年销售食品原纸0.72

万吨、生活用纸原纸0.28万吨。

1)食品原纸

2023年、2024年、2025年建发纸业作为公司经销商，为公司带来的国内食

品原纸订单增量分别预计为0.26万吨、0.44万吨、0.56万吨，三年合计1.26万吨；为公司带来的海外食品原纸订单增量分别预计为0.04万吨、0.08万吨、0.16万吨，三年合计0.28万吨。

2)生活用纸原纸

2023年、2024年、2025年建发纸业作为公司经销商为公司带来的国内生活

用纸原纸订单增量分别预测为0.12万吨、0.16万吨、0.28万吨，三年合计0.56万吨。

综上，建发纸业对上市公司的经营业绩贡献测算如下：

项目2023年度2024年度2025年度销量增量

1.051.702.50（万吨）收入增量

6126.759908.7014585.70（万元）毛利增量

723.601195.051726.78（万元）

注：毛利增量=收入增量×预测毛利率

7-3-22补充法律意见书（二）

在相关假设及预测均满足的条件下，预计2023年度、2024年度和2025年度，建发纸业对宜宾纸业的收入增量贡献分别为6126.75万元、9908.70万元和

14585.70万元，毛利贡献分别为723.60万元、1195.05万元和1726.78万元。

根据上述测算结果，引入战略投资者后，预计未来三年收入增量合计约占公司

2021年主营业务收入的17%，未来三年毛利增量合计约占2021年主营业务毛利

的16%，将大幅提升上市公司经营业绩和盈利水平。本次定量测算过程基于竹浆纸行业的发展趋势、建发纸业未来的采购规划、宜宾纸业的经营情况和财务数据，具备可执行性。

（六）拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划

建发纸业目前没有且暂不存在于持有宜宾纸业股份期间，作为拟持股5%以上股东的战略投资者以类似方式参与其他与宜宾纸业主营业务存在直接竞争的

国内上市公司向特定对象发行的计划，建发纸业于2023年2月14日就此出具了《关于类似战略投资计划的承诺函》，承诺：

“1、本公司确认，截至本承诺出具之日，除本次交易外，本公司目前没有且暂不存在于持有宜宾纸业股份期间，作为拟持股5%以上股东的战略投资者以类似方式参与其他与宜宾纸业主营业务存在直接竞争的国内上市公司非公开发行的计划；

2、本公司现有主营业务不包含生产食品包装原纸、生活用纸并用于销售，

不会与宜宾纸业产生直接竞争；

3、由于本次交易的战略重要性，本公司在作为宜宾纸业战略投资者期间，

将遵循平等、自愿、公允的原则，全面履行与宜宾纸业签署的《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》项下的义务，保障双方战略合作关系的落地。”

（七）结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响

1.建发纸业现有业务与宜宾纸业不存在竞争

7-3-23补充法律意见书（二）

本次发行拟引入的战略投资者建发纸业深耕浆纸贸易30余年，主要为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，业务涵盖纸张、纸浆、生活用纸和木片等细分领域。发行人主营业务为从事食品包装原纸、生活用纸原纸以及生活用纸成品纸的生产和销售。

从双方目前业务定位来看，建发纸业侧重于利用其在品牌、渠道等方面的优势资源提供多品类纸浆、纸张的供应链服务，宜宾纸业侧重于凭借自身多年积累的制造能力与领先的竹浆造纸技术，生产全竹浆食品包装原纸和全竹浆生活用纸，双方处于造纸产业链的不同环节。建发纸业主要从事浆纸供应链及贸易业务，现有主营业务不涉及生产食品包装原纸、生活用纸并用于销售，与宜宾纸业不存在竞争关系。建发纸业的重要子公司及其主营业务如下表所示：

直接持序注册资注册

子公司全称股比例业务性质/经营范围号本地

（%）

纸、纸浆、纸制品、日用百货、纺织品、服装、鞋帽、五金、交电、化工产品（危险品、易制毒品除

5000万天津建发纸外）、金属材料、木材批发兼零售；纸张切割加工；

1元人民天津95.00

业有限公司纸制品及包装材料制造；从事国家法律法规允许的币进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

批发：纸、纸浆、纸制品、日用百货、针纺织品、

服装鞋帽、五金交电、化工产品（不含危险品）、

2000万金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料。货物

青岛建发纸2元人民青岛95.00进出口技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除业有限公司币外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理;国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；纸浆销

售;纸制品销售；林业产品销售；木材收购；木材销售；木竹材加工机械销售；制浆和造纸专用设备制海南佰骏供2000万

造;生态环境材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；

3应链服务有元人民儋州95.00

家用电器销售；日用百货销售；文具用品批发；办限公司币

公用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电

气设备销售；机械设备销售;电子元器件批发；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7-3-24补充法律意见书（二）

直接持序注册资注册

子公司全称股比例业务性质/经营范围号本地

（%）许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：供应链管理服务，国际货物运输代理，国内货物运输代理，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），纸重庆佰骏供1000万制品销售，纸浆销售，林业产品销售，木材收购，4应链服务有元人民重庆95.00木竹材加工机械销售，制浆和造纸专用设备销售，

限公司币生态环境材料销售，厨具卫具及日用杂品批发，家用电器销售，日用百货销售，文具用品批发，办公设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）卫生洁具销售，计算机软硬件及辅助设备批发，电气设备销售机械设备销售，电子元器件批发，国内贸易代理，销售代理，贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）香港纸源有100万

5香港100.00主要经营浆纸供应链业务

限公司港币建发纸业重要子公司香港纸源有限公司间接控制的建发新胜浆纸有限公司

（0731.HK）主营造纸业务，从事高档涂布白板纸、牛皮卡纸、箱板纸的生产与销售。建发新胜纸制品销售以经销模式为主，直接客户主要为纸制品经销商，其生产的高档涂布白板纸、牛皮卡纸、箱板纸主要应用于非食品包装和印刷领域，与宜宾纸业所生产的食品包装原纸和生活用纸在产品功能、生产工艺流程、下游

应用场景及客户类型等方面具有显著的区别。因此，建发新胜与宜宾纸业主要产品不具备替代性，不存在市场竞争关系。

2.本次战略合作不会使建发纸业和宜宾纸业形成竞争

双方已分别于2022年11月3日、2023年2月14日、2023年2月27日签

署《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》及《战略合作协议补充协议（二）》，约定未来将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

建发纸业出具承诺，明确“本次发行完成后，本公司及控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与发行人产生同业竞争”。

7-3-25补充法律意见书（二）

综上所述，发行人通过本次发行引入战略投资者将充分发挥协同效应，战略投资者自身业务不会与发行人自身食品原纸、生活用纸原纸及成品纸业务产生竞争，本次战略合作不会对发行人的经营业务产生不利影响。

（八）本次发行是否需要取得有权部门的批准，如是，请补充说明相关情况根据宜宾市国资委出具的《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委〔2022〕153 号），宜宾市国资委同意发行人的本次发行股票的方案。

发行人本次发行已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九

次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第七次会议、2022年第

一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。

根据建发纸业提供的《厦门建发纸业有限公司股东会决议》《厦门建发股份有限公司第九届董事会2022年第十三次临时会议决议》及《厦门建发纸业有限公司章程》《厦门建发股份有限公司章程》《厦门建发股份有限公司投资与固定资产、无形资产管理规定》，建发纸业拟认购发行人本次发行股票的事宜已经建发纸业股东会、建发股份第九届董事会2022年第十三次临时会议审议通过。且根据《关于建发纸业参与认购宜宾纸业非公开发行股份事项的批复》（厦建发〔2022〕310号），厦门建发集团有限公司同意建发股份全资子公司建发纸业出资不超过1.3亿元参与认购宜宾纸业本次发行的1150万股股份。综上，建发纸业拟认购发行人本次发行股票的事宜已履行了必要的审批程序。

综上，除尚待取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册之外，本次发行无需其他有权部门的批准。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1.发行人拟引入的战略投资者符合《适用意见第18号》的相关规定；

2.发行人拟引入的战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资

7-3-26补充法律意见书（二）源，具有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源；

3.发行人拟引入的战略投资者与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利

益的具体合作领域包括充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案，客户资源拓展合作，市场渠道联动合作，丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发等方面；

4.发行人引入战略投资者已经充分履行规定的决策程序和相关信息披露义务；

5.发行人拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限能够实现战略投资意图，能给公司带来大幅业绩增长；

6.建发纸业目前没有且暂不存在于持有宜宾纸业股份期间，作为拟持股5%

以上股东的战略投资者以类似方式参与其他与宜宾纸业主营业务存在直接竞争的国内上市公司向特定对象发行的计划；

7.建发纸业自身业务不会与发行人自身业务产生竞争，不会对发行人的经

营业务产生不利影响；

8.本次发行的相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，已取得宜宾

市国资委批复同意，尚待取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。建发纸业认购本次发行的股票已经履行内部审批程序。除已披露批准事项之外，本次发行无需其他有权部门的批准。

二、《反馈意见》问题2

根据申请材料，本次发行对象包括四川省宜宾五粮液集团有限公司及厦门建发纸业有限公司。

请申请人补充：（1）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至

本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情

7-3-27补充法律意见书（二）形。

请保荐机构和律师发表核查意见。

核查方式及过程：

就上述问题，本所律师主要履行了以下查验程序：

（一）公开检索发行人定期报告及发行人从定价基准日前六个月至本补充

法律意见书出具之日的其他所有公告，了解发行人持股超过5%的大股东持股变动情况；

（二）取得并查阅发行人报告期内的股东名册，核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，并取得查阅五粮液集团出具的《关于控股股东自本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺函》及建发纸业出具的《厦门建发纸业有限公司确认函》；

（三）取得并查阅发行对象五粮液集团、建发纸业的营业执照，通过国家

企业信用信息公示系统、企查查等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息；

（四）取得并查阅五粮液集团2021年度财务报表、2022年度主要财务数据

和2023年1-6月主要财务数据、建发纸业2021年审计报告、2022年审计报告、

2023年1-6月合并财务报表，核查其是否具备认购能力；取得并查阅五粮液集团出具的《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》、建发纸业出具的《厦门建发纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》。

核查内容及结论：

（一）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项3的

3该规定已失效，相关要求调整为《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项，因此本部分

为针对是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定予以分析并发表意见。

7-3-28补充法律意见书（二）

规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露宜宾纸业本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2022年11月4日），经核查，定价基准日前六个月（即2022年5月4日起）至本补充法律意见书出具之日期间，本次发行对象五粮液集团及其控制的关联方不存在减持宜宾纸业股票的情况。同时，五粮液集团于2022年11月3日出具《关于控股股东自本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1．自本次非公开发行的定价基准日（上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日）前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持所持上市公司股份或其他股权性质证券（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的情况，亦不存在任何减持上市公司股份或其他股权性质证券的计划。

2．本承诺函自签署之日起对即本公司及本公司控制的关联方具有同等约束力。

3．如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”经核查，本次发行对象建发纸业及其控制的关联方自定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间，未持有发行人股票，亦不存在减持的情形。同时，建发纸业已于2023年1月出具《厦门建发纸业有限公司确认函》，具体内容如下：

“本公司及本公司控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至本确认函出具之日，未持有过发行人股票，亦不存在减持的情形；在本次非公开发行完成后六个月内，本公司不存在任何减持上市公司股份或其他股权性质证券（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”就五粮液集团、建发纸业出具的上述承诺，发行人于2023年2月16日通过发布《宜宾纸业股份有限公司关于相关主体出具特定期间不减持公司股份的承诺的公告》方式进行了公开披露。

7-3-29补充法律意见书（二）综上，五粮液集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，建发纸业及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间未持有发行人股票，在本次发行完成后六个月内亦不存在减持计划，因此不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定的情形，同时五粮液集团及建发纸业已出具承诺并公开披露。

（二）发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形根据发行人本次《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次发行的募集资金不超过50948.35万元，本次发行的股票由五粮液集团认购41571200股，认购金额为39908.35万元；由建发纸业认购11500000股，认购金额11040.00万元。根据五粮液集团提供的2021年12月31日财务报表、2022年12月31日、2023年6月主要财务指标（未经审计），五粮液集团的主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

资产总额24519331.3228280386.1329195360.30

净资产13372595.7815228437.5815893656.28归属于母公司股

4471919.345190223.825630655.17

东的净资产

货币资金6912133.217262157.807298413.992023年2月7日，五粮液集团出具《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，

7-3-30补充法律意见书（二）

不存在任何纠纷或潜在纠纷；

2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；

3、本公司不存在发行人及其实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益

或变相保底保收益承诺的情形；

4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、利益收益或其他协议安排的情形；

5、本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力；

6、本公司股东均具备持有本公司股权的主体资格，不存在法律法规规定禁

止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情形；

7、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

或间接持有本公司股权或其他权益的情形；

8、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

9、不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形。”综上，五粮液集团本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，其资产经营情况良好，具备认购本次发行的资金实力，其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

根据建发纸业 2021 年审计报告（容诚审字[2022]361F1392 号）、2022 年审

计报告（容诚审字[2023]361F1293 号）和 2023 年 1-6 月财务数据（未经审计），建发纸业的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021年12月31日2022年12月31日2023年1-6月资产总额1139385.93962559.861644494.77

7-3-31补充法律意见书（二）

净资产207795.49278329.63280745.64归属于母公司股东

187442.02231926.87241910.46

的净资产

货币资金71724.0997245.86136468.312023年2月14日，建发纸业出具《厦门建发纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；

3、本公司不存在发行人及其实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益

或变相保底保收益承诺的情形；

4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方、控股股东、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、利益收益或其他协议安排的情形；

5、本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力；

6、本公司股东均具备持有本公司股权的主体资格，不存在法律法规规定禁

止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情形；

7、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

或间接持有本公司股权或其他权益的情形，通过上市公司厦门建发股份有限公司（代码：600153）持有的（如有）除外；

8、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

9、不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员直接或间接持有本公司股

权或其他权益的情形．通过上市公司厦门建发股份有限公司（代码:600153）持

7-3-32补充法律意见书（二）有的（如有）除外。”综上，建发纸业本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，其资产经营情况良好，具备认购本次发行的资金实力，其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1.五粮液集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后

六个月内不存在减持情况或减持计划，建发纸业及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间未持有发行人股票，在本次发行完成后六个月内亦不存在减持计划的情形，因此不存在违反《证券法》第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定的情形，同时五粮液集团及建发纸业已出具承诺并公开披露；

2.五粮液集团及建发纸业本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，

其资产经营情况良好，具备认购本次发行的资金实力，其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

三、《反馈意见》问题3

根据申请材料，本次发行完成后，建发纸业将成为公司关联方，此外，预案披露前24个月内，公司向建发纸业及其关联方采购化机浆、阔叶浆等纸浆产品。

请申请人补充说明本次募投项目是否新增关联交易，如新增，请保荐机构、申请人律师、会计师按照再融资业务若干问题解答进行核查，并说明是否会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。

核查方式及过程：

就上述问题，本所律师主要履行了以下查验程序：

(一)查阅了《企业会计准则解释第13号》《公司章程》以及上交所对于关联交易程序及披露要求的相关规定；

7-3-33补充法律意见书（二）

(二)取得并查阅报告期内公司与建发纸业交易明细表，查阅报告期内公

司与建发纸业签订的主要采购、销售合同；

(三)向发行人管理层了解了公司与建发纸业交易的背景；

(四)取得并查阅公司与建发纸业签订的《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》《战略合作协议补充协议（二）》；

(五)取得并查阅《厦门建发纸业有限公司关于规范关联交易的承诺函》；

(六)查阅报告期内公司年度报告中关联交易的披露情况；

(七)查阅了公司向五粮液财务公司借款事项相关的三会文件以及公告；

(八)查阅了公司本次募集资金使用相关的三会文件以及公告；

(九)取得发行人出具的说明函。

核查内容及结论：

(一)根据申请材料，本次发行完成后，建发纸业将成为公司关联方，此外，预案披露前24个月内，公司向建发纸业及其关联方采购化机浆、阔叶浆等纸浆产品

1.报告期内公司与建发纸业交易情况

本次发行引入战略投资者建发纸业后，建发纸业将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业将成为公司关联方。

报告期内，建发纸业及其子公司为发行人第一大供应商，公司向其采购化机浆、阔叶浆等产品，2020年度、2021年度和2022年度的采购金额分别为25706.70万元、23233.99万元和21694.47万元，占各期采购额的比例分别为23.31%、16.66%和15.72%。2023年1-6月，公司向建发纸业及其子公司采购的金额为45888.67万元，占当期采购总额的比例为47.17%。建发纸业通过本次发行成为发行人关联方后，预计公司未来关联采购金额和占比将大幅增加。假设建发纸业在报告期期初为发行人关联方，则公司报告期内向建发纸业及其子公司的采购对报告期内关联采购的影响情况如下表所示：

7-3-34补充法律意见书（二）

单位：万元、%

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比报告期内关联采

7623.387.8412661.349.172459.871.7611456.0210.39

购合计报告期内向建发

纸业及其子公司45888.6747.1721694.4715.7223233.9916.6625706.7023.31采购情况

合计53512.0555.0134355.8124.8925693.8618.4237162.7233.70

注：2020年度、2021年度和2022年度占比为采购金额占当期纸品业务采购额的比例，

2023年1-6月占比为采购金额占当期采购总额的比例

报告期内，公司向建发纸业及其子公司销售食品包装原纸等产品，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的销售金额分别为0万元、1341.09

万元、1404.29万元和976.77万元，占各期主营业务收入的比例分别为0%、0.74%、

0.78%和1.15%。建发纸业通过本次发行成为发行人关联方后，预计公司未来关

联销售金额和占比将小幅增加。假设建发纸业在报告期期初为发行人关联方，则公司报告期内向建发纸业及其子公司的销售对报告期内关联销售的影响情况如

下表所示：

单位：万元、%

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比报告期内关联销售合

943.891.11818.320.45432.460.241115.950.78

计报告期内向建发纸业

976.771.151404.290.781341.090.740.000.00

及其子公司销售情况

合计1920.662.262222.611.231773.550.981115.950.78

7-3-35补充法律意见书（二）

注：占比为销售金额占当期主营业务收入的比例

2.建发纸业成为公司关联方后预计新增关联交易情况

建发纸业通过本次发行成为发行人关联方后，公司未来的关联采购、关联销售金额和占比将有所增加。除上述报告期内已发生的交易外，根据发行人与建发纸业签订的《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》及《战略合作协议补充

协议（二）》，双方未来将在浆板采购、客户资源拓展、市场渠道联动等领域深化

业务合作，预计会新增关联交易。

随着公司经营规模的扩大与自产纸浆的进一步增加，公司向建发纸业及其子公司的相关采购将基本保持稳定。根据发行人与建发纸业于2023年2月14日签订的《战略合作协议补充协议》，建发纸业未来会协助分销宜宾纸业原纸产品，预计会小幅新增关联销售。根据公司初步量化测算，2023年、2024年和2025年，建发纸业经销宜宾纸业食品包装原纸和生活用纸原纸预计新增关联销售金额分别为2895.94万元、7239.85万元和11583.76万元，具体测算过程详见“《反馈意见》问题1”之“（五）拟引入的战略投资者的持股比例、持股期限是否能够实现战略投资意图，是否能给上市公司带来大幅业绩增长”之“2.能给上市公司带来大幅业绩增长”。

3.本次发行后，不会新增显失公允的关联交易

报告期内，发行人与建发纸业均为市场公平交易方，遵循商业原则确定交易内容，根据市场行情协商确定交易价格。本次发行完成后，建发纸业将持有公司

5%以上的股份，并成为公司的关联方。公司与建发纸业的交易仍然遵循上述原则，采用招标或询价等市场化的方式确定交易价格和相关条款、结算政策，不会新增显失公允的关联交易。

4.公司已制定了关于关联交易的内部控制措施，双方均作出相关承诺为保证发行人关联交易符合公平、公正、公开的原则，发行人已通过《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》等明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实避免发生不公允的关联交易。对于新增关联交易，双方将以市场公允价格作为交易定价原则，发行人承诺将严格按照相关法规及公司制度履行相应的

7-3-36补充法律意见书（二）决策程序，保证关联交易价格的公允性。同时，建发纸业于2022年11月出具了《厦门建发纸业有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1.在本次交易完成后且本公司作为上市公司股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生不必要的关联交易。

2.对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平公

开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3.本公司将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司/分公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其子公司/分公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章

程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”综上，本次发行完成后，建发纸业成为公司关联方，不会新增显失公允的关联交易。

(二)本次募投项目是否新增关联交易

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币50948.35万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。其中，

本次募集资金用于偿还债务的部分将用于偿还公司关联方五粮液财务公司借款。

报告期内根据发行人向五粮液财务公司签订的框架协议，发行人可以在约定的授信额度内借出、归还贷款。经核查，发行人在报告期内公开披露的《日常关联交易情况及预计日常关联交易事项》中载明了其与五粮液财务公司的关联借款情况，同时发行人已召开董事会、监事会及股东大会对其与五粮液财务公司的关

7-3-37补充法律意见书（二）

联借款事宜进行审议，关联董事及关联股东进行了回避表决，并由公司独立董事在会前获得并审阅相关议案，且发表了事前认可意见和独立意见。因此，发行人与五粮液财务公司关联借款事项已经发行人内部决策程序审议通过。

截至2023年6月30日，公司尚未偿还的五粮液财务公司借款余额为15.67亿元。募集资金到位后，发行人拟将部分募集资金用于归还关联方五粮液财务公司借款，归还借款后，公司对五粮液财务公司的关联借款余额将进一步降低，且将减少其与五粮液财务公司之间关联交易金额，同时将改善公司资本结构，降低负债水平。

同时，本次募集资金的使用用途已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东进行了回避表决，并由公司独立董事在会前获得并审阅相关议案，且发表了事前认可意见和独立意见，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟部分用于向关联方五粮液财务公司偿还借款，该事项已经内部决策程序审议通过，不存在本次募投项目新增关联交易的情形。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1.本次发行完成后，建发纸业成为公司关联方，不会新增显失公允的关联交易；

2. 本次发行 A 股股票募集资金拟部分用于向关联方五粮液财务公司偿还借款，该事项已经内部决策程序审议通过，不存在本次募投项目新增关联交易的情形。

四、《反馈意见》问题5请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》

7-3-38补充法律意见书（二）

第九条4的规定发表明确核查意见。

核查方式及过程：

就上述问题，本所律师主要履行了以下查验程序：

（一）取得并查阅发行人相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明、事故调查报告及整改验收文件等资料；

（二）公开检索企查查、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国及各主管部门官方网站等，查询发行人的行政处罚情况；

（三）取得并查阅发行人的定期报告、审计报告及财务报表附注及报告期内营业外支出明细账；

（四）取得并查阅相关主管部门出具的合规证明文件，公开检索发行人公

开披露的公告，取得发行人出具的说明函。

核查内容及结论：

经核查，公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共2项，其具体情况如下：

1.报告期内发行人存在未及时将购买的易制爆危险化学品向公安机关备案

的情形

（1）行政处罚情况宜宾市公安局南溪区分局于2021年1月13日作出《行政处罚决定书》（宜南公（治）行罚决字〔2021〕31号），载明因宜宾纸业于2020年12月21日购买的31吨氯酸钠于当月30日录入四川省易制爆危险化学品流向管理信息系统向公安机关备案。根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，宜宾市公安局南溪区分局对宜宾纸业作出责令改正并处以一万元罚款的行政处罚。

4注：该规定已被《上市公司证券发行注册管理办法》替代，新规则中无关于申请人行政处罚的相关条款。

7-3-39补充法律意见书（二）

（2）整改情况

根据发行人提供的支付凭证，宜宾纸业已向宜宾市南溪区财政局缴纳了1万元罚款。根据发行人提供的《氯酸钠入库信息表》载明，发行人此后的易制爆化学品购买均在规定的时间内及时办理备案登记手续。

（3）上述行政处罚不属于重大违法行为《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位

未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的……”

2023年1月30日，宜宾市公安局南溪区分局出具《证明》，证明因宜宾纸

业2020年12月21日购买的31吨氯酸钠未按规定录入四川省易制爆危险化学品流向管理信息系统向公安机关备案，宜宾市公安局南溪区分局依据《危险化学品安全管理条例》和《易制爆危险化学品治安管理办法》给予发行人责令改正并处

以一万元罚款的一般行政处罚，发行人已完成整改并及时足额缴纳完毕全部罚款。

因此，发行人的上述处罚不属于重大违法行为。

2.报告期内发行人发生的工亡事故

（1）行政处罚情况宜宾市应急管理局于2021年3月2日出具《宜宾市应急管理局关于对<宜宾纸业股份有限公司食品纸厂辅料转车间2021.1.3物体打击事故调查报告>的批复》（宜应急批〔2021〕3号），载明宜宾纸业辅料转运车间发生一起物体打击事故，致一人死亡，直接经济损失150余万元，事故等级为：一般事故。依据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第（一）项、第一百零九条第（一）项等相关规定，宜宾市应急管理局依法对宜宾纸业及其相关责任人员（肖兴武、许清全、黄勇、梁好、王晓华、易从）作出免职、通报批评、要求书面检查等处罚，并建议宜宾市南溪区应急管理局依据相关法律法规对负有主要领导责任人员易从及

7-3-40补充法律意见书（二）

宜宾纸业作出行政处罚。

宜宾市南溪区应急管理局于2021年4月15日出具《行政处罚决定书（单位）》（（南）应急罚〔2021〕执-2-1号），决定给予宜宾纸业罚款人民币贰拾伍万（￥250000.00）的行政处罚。

（2）整改情况

2021年1月5日，宜宾纸业召开紧急安全会会议，通报安全事故经过及原因，并由生产管理处副处长、环保安全管理处副处长针对此次事故原因及后续提出工作要求。同时，从2021年1月4日起，宜宾纸业组织食品纸1.3工亡事故专项安全隐患排查，针对排查隐患进行整改，并经自行验收合格。

2021年1月6日，宜宾纸业出具《宜宾纸业股份有限公司关于“1.3”安全事故的调查及整改报告》，分析了此次工亡事故的原因，并针对调查情况积极采取相应的整改、防范措施。

根据发行人提供的支付凭证，宜宾纸业已于2021年4月22日按照《行政处罚决定书》的要求向宜宾市南溪区财政局缴纳了25万元罚款。

（3）上述行政处罚不属于重大违法行为《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故……”

2022年9月26日、2023年1月3日，宜宾市南溪区应急管理局出具《证明》，

证明宜宾纸业于2021年1月3日发生事故为一般生产安全事故，因事故受到宜宾市南溪区应急管理局的处罚为一般行政处罚，宜宾纸业及相关责任人员已完成整改并已按时缴清罚款，除上述情况外，宜宾纸业未有其他生产安全事故记录，在宜宾市南溪区应急管理局未有其他行政处罚记录。

因此，发行人的上述处罚不属于重大违法行为。

综上，发行人最近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章；未受到中

7-3-41补充法律意见书（二）

国证监会的行政处罚；未受到刑事处罚；所受公安局、应急管理局的行政处罚均

属于一般行政处罚，不属于重大违法行为。因此，本所律师认为，发行人最近三十六个月内不存在重大违法行为，符合相关规定要求。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

发行人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚均不属于重

大违法行为，且已按照规定进行整改及缴纳罚款，不会对本次发行构成重大不利影响。

7-3-42补充法律意见书（二）

第二部分关于《问询函》的回复

一、《问询函》问题1.关于战略投资者根据申报材料及反馈回复，1）公司本次拟向控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司发行4157.12万股、拟向战略投资者厦门建发纸业有限公司发行

1150万股。2）本次发行完成后，建发纸业将成为公司关联方，双方将在优化整

体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发等领域进行战略合作；预

案披露前24个月内，公司向建发纸业及其关联方采购化机浆、阔叶浆等纸浆产品。3）五粮液集团、建发纸业的股份锁定期限分别为36个月、18个月，公司与战略投资者的合作期限为36个月，建发纸业将向公司提名1名非独立董事候选人。4）2022年12月，五粮液集团参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整，并将四川银鸽相应经营交由公司进行管理。

请发行人说明：（1）结合公司报告期内向建发纸业及其关联方采购情况及占

比、相关产品的稀缺性及市场供需情况等，说明建发纸业如何与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，公司本次引入作为供应商之一的建发纸业作为战略投资者的必要性及合理性，在采购、生产及销售等领域对公司的具体影响；（2）引入战略投资者后，公司未来产品销售增量，以及对应收入、毛利增长的具体测算依据，是否审慎、合理，与目前采购价格的差异情况，如何保障相关战略资源切实、有效引入公司，推动实现公司销售业绩大幅提升或者显著提升公司盈利能力的结论是否客观、谨慎；（3）建发纸业本次认购股票的锁定期限短于合作期限的原因

及合理性，是否有利于实现本次战略目的，是否符合战略投资者长期持股的要求，是否与实践已有案例做法存在重大差异；本次各发行对象的股份锁定期限、承诺

事项等是否符合相关规定；（4）建发纸业本次参与公司治理并提升公司治理水平

的具体措施；（5）结合与本次发行相关的舆情和媒体报道，说明五粮液集团参与本次公司发行股份的原因及合理性，五粮液集团前期参与四川银鸽重整计划是否存在同业竞争情形，集团是否已采取有效措施解决相关同业竞争问题。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第6条，《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第9条逐项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。

7-3-43补充法律意见书（二）

核查方式及过程：

就上述问题，本所律师主要履行了以下查验程序：

(一)取得并查阅发行人提供的《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》《战略合作协议补充协议（二）》以及《股份认购合同》《股份认购合同补充协议》《股份认购合同补充协议（二）》，并对上述协议进行书面核查；

(二)取得并查阅发行人与本次发行、引入战略投资者相关的三会文件以及公告；

(三)访谈发行人管理层，了解发行人引入战略投资者建发纸业的原因，以及发行人与战略投资者的未来合作安排；

(四)取得并查阅建发纸业出具的《厦门建发纸业有限公司就本次非公开发行 A 股股票发行对象适格性的说明》及《厦门建发纸业有限公司关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的说明》；

(五)取得并查阅建发纸业2022年度审计报告、2023年1-6月合并财务报表，确认重要子公司基本情况；

(六)取得建发纸业出具的《关于类似战略投资计划的承诺函》及《厦门建发纸业有限公司就现有业务与宜宾纸业股份有限公司不存在直接竞争的说明》；

(七)取得五粮液集团、金竹纸业与发行人签署的《托管协议》；

(八)取得五粮液集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，及宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》；

(九) 取得《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对象发行 A股股票认购资金来源及认购资格的承诺》；

(十)根据证监会发布的《适用意见第18号》的规定逐项核查建发纸业是否符合战略投资者的相关监管要求；

7-3-44补充法律意见书（二）

(十一)根据证监会发布的《发行类第6号》的规定逐项核查同业竞争是否符合相关监管规定；

(十二)公开检索国家企业信用信息查询系统、证券期货市场失信记录查询

平台、中国证监会、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站，查询建发纸业是否存在被证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形；

(十三)通过网络检索等方式检索发行人自本次向特定对象发行股票申请受

理至本补充法律意见书出具日与本次发行相关的舆情和媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

核查内容及结论：

（一）结合公司报告期内向建发纸业及其关联方采购情况及占比、相关产

品的稀缺性及市场供需情况等，说明建发纸业如何与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，公司本次引入作为供应商之一的建发纸业作为战略投资者的必要性及合理性，在采购、生产及销售等领域对公司的具体影响

1．报告期内向建发纸业及其关联方采购情况及占比、相关产品的稀缺性及

市场供需情况

（1）报告期内公司与建发纸业及其关联方交易情况

A. 报告期内向建发纸业及其关联方采购情况及占比

根据公司出具的说明函，报告期内，建发纸业及其子公司为发行人第一大供应商，公司向其采购化机浆、阔叶浆等产品，2020年度、2021年度和2022年度的采购金额分别为25706.70万元、23233.99万元和21694.47万元，占各期采购额的比例分别为23.31%、16.66%和15.72%。2023年1-6月，公司向建发纸业及其子公司采购的金额为45888.67万元，占当期采购总额的比例为

47.17%。

公司向多家供应商询价确定浆板的采购价格。供应商报价后，公司供应部将组织市场与风险控制部参考同类或相似产品的同期或近期市场价格、市场供

需关系、运输成本等，与供应商公平协商确定采购价格，并形成书面联合报告，

7-3-45补充法律意见书（二）

报公司审批同意后签订采购合同。报告期内，公司向建发纸业及其子公司采购各类浆板的平均单价与同期市场价格具体比价情况如下：

单位：元/吨

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

采购内容建发市场建发市场建发市场建发市场纸业价格纸业价格纸业价格纸业价格化机浆板46804731437446853179352132793401

阔叶木浆板3628-577056494497437833763255浆

漂白竹浆--56375540--35823584板

本色竹浆------35913605

针叶木浆板46624878------

注：上表列示的采购单价为相应期间内的平均价格。

受宏观经济环境、市场供需情况、国际贸易摩擦等因素影响，纸浆市场价格持续波动，公司向建发纸业及其子公司采购浆板的平均单价与同期市场价格相比存在略微差异具有合理性。公司通过建发纸业采购化机浆板以签订远期合同为主，提前锁定未来一段时间内化机浆板的采购价格，2020年以来随着国际化机浆价格持续上涨，由于公司与建发纸业签订远期合同，公司化机浆采购价格上涨滞后于市场价格的上涨。2023年1-6月，公司向非关联方采购阔叶木浆板平均单价为3540元/吨，与公司同期向建发纸业采购阔叶木浆板的平均单价不存在显著差异。综上，报告期内公司向建发纸业及其子公司采购浆板与同期市场平均单价或同期向非关联方采购单价不存在重大差异，浆板采购价格及定价依据公允。

2023年1-6月，公司向建发纸业子公司成都建发纸业有限公司采购竹料，

平均采购单价为1032.51元/吨，与同期公司向非关联方采购竹料的平均采购单价1057.71元/吨不存在重大差异。报告期内，公司严格按照内部统一的竹料收购价格表确定不同区域、不同品质竹料的收购价格，竹料采购价格及定价依据公允。

B. 报告期内向建发纸业及其关联方销售情况及占比

7-3-46补充法律意见书（二）

报告期内，公司向建发纸业及其子公司销售食品包装原纸，2020年度、

2021年度、2022年度和2023年1-6月的销售金额分别为0万元、1341.09万

元、1404.29万元和976.77万元，占各期主营业务收入的比例分别为0%、0.74%、

0.78%和1.15%。

报告期内，公司向建发纸业及其子公司销售食品包装原纸的平均单价与公司向非关联方销售的平均单价具体比价情况如下：

单位：元/吨

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

销售内容建发非关建发非关建发非关建发纸业非关联方纸业联方纸业联方纸业联方

食品包装原纸564252985822566662035704--

注：上表列示的销售单价为相应期间内的平均价格。

公司销售处参考同类或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、

运输成本等因素确定区域销售基准价，并对年度销售量满足一定条件的客户给予价格折扣。公司2021年首次与建发纸业建立合作，向其子公司销售食品包装原纸，由于在当年刚建立销售合作关系，建发纸业子公司采购量未达到享受价格折扣的标准，使得2021年度公司向其销售食品包装原纸的平均单价与向非关联方销售的单价相比较高。2023年1-6月，建发纸业向公司采购食品包装原纸数量未达到享受价格折扣的标准，公司向建发纸业销售食品包装原纸的平均单价与向非关联方销售的单价相比较高。综上，报告期内公司向建发纸业及其子公司与向非关联方销售食品包装原纸的平均单价不存在重大差异，销售价格及定价依据公允。

（2）相关产品的稀缺性及市场供需情况

根据公司出具的说明函，公司向建发纸业主要采购针叶木化机浆板、阔叶木化机浆板。其中针叶木主要包括红豆杉、银杏、油松、日本金松、金钱松、罗汉松、云杉、巨杉、雪松、红松等，具有极高的观赏价值，是国家重点保护植物。

针叶木在国内受政府管控不能随意砍伐和流通，因此我国针叶木木材大部分依赖进口。

7-3-47补充法律意见书（二）

根据芬林集团统计数据，2021年全球针叶浆、阔叶浆需求量分别为2500万吨、3600万吨，合计约占全球商品浆需求量的89.7%。2017-2022年全球生活纸的需求占比从37%提升至42%，包装纸的需求占比从8%提升至10%，为全球商品浆贡献了主要需求增长。近十年全球针叶浆、阔叶浆的需求量年均复合增长率分别为1.3%、2.9%，预计2025年全球商品浆需求量达到6680万吨。中国是商品浆第一大消费市场，2010-2020年中国阔叶浆需求量占全球比重从17%提升到41%，生活用纸和包装纸用浆量占比分别为42%和10%，预计生活用纸和包装纸用浆需求将持续稳健增长。

供给方面，2021年12月至今全球木浆供给端收缩，浆价涨至历史高点。2021年底以来加拿大 BC 省洪涝导致铁路运输受限，2022 年 1-10 月对中国的针叶浆、阔叶浆出口量分别同比下降 25.5%、78.1%；2022 年芬兰 UPM 纸厂工人罢工历

时超过 100 天，南美主流浆厂集中检修，根据 Fastmarkets 统计数据，2022 年 1-9月全球意外停机影响商品浆供给量约132万吨。其次，俄乌冲突推动全球能源价格暴涨，俄罗斯因缺乏漂白化学品而减产针叶浆，俄欧木材贸易封锁遏制欧洲国家生产能力。全球木浆供应持续受上述短期事件扰动，全球针叶浆、阔叶浆浆价分别上涨至995美元/吨、873美元/吨的历史高位。

2016-2022年浆价走势

进口针叶浆(美元/吨)进口阔叶浆(美元/吨)

1100

992995

1000

900

900873

800790783

700

600

500

400

新增产能方面，2022-2025年预计全球新增商品浆产量890万吨，全球供给增长约 13%。我国进口增量预计以阔叶浆为主，Arauco 公司的 156 万吨阔叶浆项目与 UPM 公司的 210 万吨阔叶浆项目分别在 2022 年底和 2023 年一季度计划

7-3-48

2022-10补充法律意见书（二）投产，从达产时间推算，现货预计在2023年一季度和二季度进入国内市场，2023年阔叶浆部分新增产能有望释放。从国内来看，2021年末太阳纸业广西北海80万吨化学浆、20万吨化机浆相继投产，玖龙合计312万吨木浆产能相继于2022

年第四季度至2023年第四季度投产，预计2022-2023年行业新增浆纸产能基本匹配。

2．建发纸业与公司谋求协调互补的长期共同战略利益的具体方式

建发纸业将在资源、渠道、产品创新等方面与宜宾纸业实现协同互补，谋求协调互补的长期共同战略利益。

根据公司与建发纸业于2022年11月3日签订的《战略合作协议》及双方于

2023年2月14日签订的《战略合作协议补充协议》、2023年2月27日签订的《战略合作协议补充协议（二）》，未来双方将在浆板采购、销售渠道、产品研发等方面进行深度战略合作，具体合作领域及合作方式如下：

（1）充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案

建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务，为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。

*远期浆板采购

建发纸业为上市公司远期浆板采购提供开信用证服务，不收取代理费，并在不损害建发纸业利益的前提下帮助宜宾纸业降低相关保证金的支付比例，减轻宜宾纸业在营运资本方面的压力。根据建发纸业的金融服务经验，为宜宾纸业提供押汇、锁汇等服务，帮助宜宾纸业缓解资金周转压力，降低采购成本。面对宜宾纸业紧急的进口浆板采购需求，建发纸业通过换货交付方式向宜宾纸业提供货源，从而实现信息及时化、资源共享化、库存低线化、价格较低化目标。此外，建发

7-3-49补充法律意见书（二）

纸业依托在期货实操上积累的经验，为宜宾纸业提供化机浆期货的盘面、建仓锁仓等实操培训。

*现货浆板采购

建发纸业通过自身在纸浆供应链领域积累的资源，对接国际知名纸浆供应厂商资源，为宜宾纸业拓宽现货浆板的采购渠道，帮助宜宾纸业引进国内外大型优质纸浆供应商，尤其在进口化机浆供应较为紧张的时期，优先为宜宾纸业提供价格稳定、兼具性价比的高品质纸浆。建发纸业向纸浆供应商集中批量采购后，根据宜宾纸业的实际采购量，作为战略合作伙伴将化机浆、阔叶浆、漂白竹浆及本色竹浆等现货浆板以更优惠的价格分销给宜宾纸业，协助降低宜宾纸业纸浆采购成本。建发纸业凭借其在现货领域积累的供应商资源与信息优势，不定期举行纸浆市场行情交流会，在纸浆现货市场价格剧烈波动的情况下，帮助宜宾纸业稳定采购价格。此外，建发纸业可以应宜宾纸业要求在同等条件下优先提供漂白竹浆板货源。双方可在浆板现货市场上进一步共享纸浆信息、纸浆库存，为宜宾纸业降低浆板库存占用，同时加快建发纸业浆板周转，降低库存仓储成本。

（2）客户资源拓展合作，市场渠道联动合作

通过本次战略合作，建发纸业与宜宾纸业可以依托各自优势资源、市场渠道资源、管理体系优势，在客户资源拓展及客户网络共享、服务价值提升、区域市场拓展等方面开展密切合作：

*客户资源拓展合作

建发纸业为宜宾纸业推荐引进优质的头部客户，帮助宜宾纸业提升销售收入。

宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场，由建发纸业引进优质的知名海外客户。建发纸业聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”，可与宜宾纸业共享纸张市场大数据等关键信息，为宜宾纸业拓宽国内销售渠道提供信息化支持，从而进一步提升宜宾纸业原纸产品在华东、华南等发达地区（华东地区经济发达，客户群体富集且优质，纸品消费量居全国首位，华南地区纸品消费量仅次于华东地区）的市场占有率；

7-3-50补充法律意见书（二）

同时聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。

*市场渠道联动合作

基于本次战略合作，建发纸业成为宜宾纸业竹浆原纸系列产品的经销商，双方可通过竹浆纸差异化的产品特色，协同市场及商业渠道，进一步挖掘现有业务潜力。宜宾纸业为建发纸业设定年度经销合作量与价格优惠进行挂钩考核的激励机制，充分保障建发纸业为上市公司分销全竹浆食品包装原纸与生活用纸原纸的积极性。

（3）丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发

建发纸业旗下生活用纸事业部，触达大量优质成品纸客户，掌握成品纸市场需求变化等最新的信息，结合宜宾纸业原纸产品的特点，帮助宜宾纸业精准地设计符合大众消费习惯的成品纸新产品。

宜宾纸业深耕制浆造纸技术近80年，有着丰富的竹、木多原料制浆造纸经验和技术，拥有四川省竹子制浆造纸工程技术研究中心和企业研究中心平台，具有较强的产品研发和技术开发优势，在轻工行业领域，环保治理处于行内领先地位。

为适应未来市场、产品多变性，宜宾纸业与建发纸业将在产品战略和平台规划方面展开合作，充分利用建发纸业在全产业链的信息优势，助力宜宾纸业开展市场信息收集和市场细分工作，结合宜宾纸业产能和技术资源进行产品架构设计，聚焦市场需求为宜宾纸业提供高附加值产品设计方案。建发纸业全面参与到上市公司新产品生命周期管理，提供供应链支持，联合开展产品设计与开发指标管理以及产品开发体系建设工作，提升产品研发工作的经济性、时效性和差异性，提高新产品的适用性和客户满意度，增强宜宾纸业新产品设计与开发能力。

宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链

的信息优势、渠道分销优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，例如“以竹代塑”类纸塑产品、具有高值化的竹基制品，并利用自有产能及技术资源进行

7-3-51补充法律意见书（二）

研发与生产，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。宜宾纸业与建发纸业联合组建产品研发设计小组，制定工作目标、明确管理机制，定期召开会议，及时共享信息资源，把握时下前沿技术和市场信息。

综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

3．公司本次引入作为供应商之一的建发纸业作为战略投资者的必要性及合理性，在采购、生产及销售等领域对公司的具体影响

（1）公司本次引入作为供应商之一的建发纸业作为战略投资者的必要性及合理性

*符合我国推动竹产业高质量发展的目标2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等部门联合出台《关于加快推进竹产业创新发展的意见》，提出加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发。各地政府相继制定配套政策，合理布局竹浆造纸产能，聚焦推动包括竹浆造纸产业在内的竹产业高质量发展。四川省作为我国竹浆纸主要产区，近年来大力发展“竹—浆—纸—加工—销售”一体化制浆造纸产业集群，打造竹浆生活用纸领军品牌，将绿色竹资源优势转化为产业发展优势。

近年来宜宾纸业充分依托宜宾本地丰富的竹资源优势，大力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，形成了以竹林基地建设、竹片加工、制浆造纸、终端制造、产品营销为一体的全产业链经营发展模式。自公司产品线向全竹浆食品包装纸和生活用纸转型以来，凭借着差异化的产品定位和低碳环保、抗菌抑菌等特

7-3-52补充法律意见书（二）色，在我国西部地区具有较高的市占率，也正加速成为竹浆造纸领域内极具竞争力和影响力的领先企业。

建发纸业深耕浆纸贸易30余年，在浆纸贸易领域拥有领先优势，拥有覆盖全球的供应链运营网络和专业的供应链服务能力，能够为发行人导入海内外优质的竹浆纸客户资源。同时，建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，洞悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引领行业创新的高附加值竹浆纸产品。建发纸业能够在资金、渠道、运营和研发等多方面给宜宾纸业带来强大支持，大幅促进及加快宜宾纸业战略发展目标的实现，助力宜宾纸业做大做强主业，成为具有产业链优势的一流竹浆造纸企业，推动竹产业实现高质量发展。

*重要战略性资源导入需基于深度股权合作

随着整体造纸行业竞争加剧，依靠内生发展所带来的市场拓展进程相对缓慢，而通过重要战略性资源导入可以实现公司市场竞争力的快速提升。宜宾纸业与本次拟引入的战略投资者建发纸业签署《战略合作协议》及其补充协议，双方将基于深度股权合作在浆板采购、销售渠道、产品研发等方面进行深入合作，建发纸业将自身深耕浆纸供应链领域所积累的国内外大型优质纸浆供应商资源、知名海

外客户资源、发达地区销售渠道资源、市场第一手信息资源等重要战略性资源向宜宾纸业进行充分导入。公司与建发纸业通过股权合作建立深度绑定的战略合作关系，有助于核心战略性资源的导入，推动实现上市公司业绩提升。

*向上市公司导入优质的战略性资源实现业绩提升

公司拟引入的战略投资者建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、客户群体及销售渠道、产品设计与研发等方面具有重要战略性资源。公司引入战略投资者建发纸业后，双方将在优化整体采购方案，共享销售渠道资源，完善产品设计与研发等方面实现战略协同与优质资源导入，对公司经营情况及财务业绩将产生积极影响，提升双方产品价值挖掘与精细化运营能力，进一步扩大公司业务规模，提升上市公司的盈利能力。

（2）在采购、生产及销售等领域对公司的具体影响

7-3-53补充法律意见书（二）

本次发行拟引入的战略投资者建发纸业深耕浆纸贸易30余年，主要为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，业务涵盖纸张、纸浆、生活用纸和木片等细分领域。发行人主营业务为从事食品包装原纸、生活用纸原纸以及生活用纸成品纸的生产和销售。

从双方目前业务定位来看，建发纸业侧重于利用其在品牌、渠道等方面的优势资源提供多品类纸浆、纸张的供应链服务，宜宾纸业侧重于凭借自身多年积累的制造能力与领先的竹浆造纸技术，生产全竹浆食品包装原纸和全竹浆生活用纸，双方处于造纸产业链的不同环节，可实现协同互补。

建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，具体说明详见本部分回复“（六）本次发行符合《适用意见第18号》第6条的相关规定”之“1.关于战略投资者的基本要求”之“（1）建发纸业在制浆造纸业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源”。根据双方签署的《战略合作协议》及其补充协议，公司与建发纸业未来将基于各自擅长的领域在浆板采购、销售渠道、产品研发等方面进

行深度战略合作，在采购、销售及产品研发等领域对公司产生积极影响，具体影响如下：

*采购端——优化整体采购方案

建发纸业可以为公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效率，降低采购成本。

*销售端——共享销售渠道资源

对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生活用纸原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动公司出口业务快速增长。

7-3-54补充法律意见书（二）

对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。

其次，双方可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。

*产品端——完善产品设计与研发公司可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信

息优势、渠道分销优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，例如“以竹代塑”类纸塑产品、具有高值化的竹基制品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。

（二）引入战略投资者后，公司未来产品销售增量，以及对应收入、毛利

增长的具体测算依据，是否审慎、合理，与目前采购价格的差异情况，如何保障相关战略资源切实、有效引入公司，推动实现公司销售业绩大幅提升或者显著提升公司盈利能力的结论是否客观、谨慎

根据公司出具的说明函，引入战略投资者后，公司未来产品销售增量，以及对应收入、毛利增长的具体测算依据、过程及结论如下：

特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主

要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表建发纸业实际给予公司的订单金额，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。

1.销售端量化测算

（1）测算依据

7-3-55补充法律意见书（二）

A. 公司与建发纸业未来合作的食品原纸细分类型为高档中松，2021 年和

2022年1-9月平均销售单价（不含税价格）约为5799元/吨，假设未来三年销

售价格保持不变；生活用纸原纸为本色与白色的整体平均价格，2021年和2022年1-9月平均销售单价（不含税价格）约为5925元/吨，假设未来三年销售价格保持不变；

B. 基于谨慎性原则，结合公司食品原纸和生活用纸原纸的产能利用情况，在未来预计可利用的产能范围内预测销量的增长；

C. 假设公司食品原纸、生活用纸原纸 2023-2025 年毛利率与 2021 年和 2022年1-9月同类产品平均毛利率持平。

（2）测算过程与结果

A. 客户资源拓展合作带来的收入增量

*食品原纸

2023年、2024年、2025年通过建发纸业介绍和引入国内食品原纸客户资源

为公司带来的订单增量分别预计为0.39万吨、0.66万吨、0.84万吨，三年合计

1.89万吨；通过建发纸业介绍和引入海外食品原纸客户资源为公司带来的订单增

量分别预计为0.06万吨、0.12万吨、0.24万吨，三年合计0.42万吨。

*生活用纸原纸

2023年、2024年、2025年通过建发纸业介绍和引入国内生活用纸原纸客户

资源为公司带来的订单增量分别预测为0.18万吨、0.24万吨、0.42万吨，三年合计0.84万吨。

B. 市场渠道联动合作带来的收入增量

宜宾纸业拟授权建发纸业在国内华东、华南区域以及东南亚地区和欧美区域经销宜宾纸业全竹浆食品包装原纸和生活用纸原纸。未来三年双方年度经销合作量情况预计如下：2023年销售食品原纸为0.30万吨、生活用纸0.12万吨；2024年销售食品原纸0.52万吨、生活用纸原纸0.16万吨；2025年销售食品原纸0.72

万吨、生活用纸原纸0.28万吨。

7-3-56补充法律意见书（二）

*食品原纸

2023年、2024年、2025年建发纸业作为公司经销商，为公司带来的国内食

品原纸订单增量分别预计为0.26万吨、0.44万吨、0.56万吨，三年合计1.26万吨；为公司带来的海外食品原纸订单增量分别预计为0.04万吨、0.08万吨、0.16万吨，三年合计0.28万吨。

*生活用纸原纸

2023年、2024年、2025年建发纸业作为公司经销商为公司带来的国内生活

用纸原纸订单增量分别预测为0.12万吨、0.16万吨、0.28万吨，三年合计0.56万吨。

综上，建发纸业对上市公司的经营业绩贡献测算如下：

项目2023年度2024年度2025年度

销量增量（万吨）1.051.702.50

收入增量（万元）6126.759908.7014585.70

毛利增量（万元）723.601195.051726.78

注：毛利增量=收入增量×预测毛利率

在相关假设及预测均满足的条件下，预计2023年度、2024年度和2025年度，建发纸业对宜宾纸业的收入增量贡献分别为6126.75万元、9908.70万元和

14585.70万元，毛利贡献分别为723.60万元、1195.05万元和1726.78万元。

根据上述测算结果，引入战略投资者后，预计未来三年收入增量合计约占公司

2021年主营业务收入的17%，未来三年毛利增量合计约占2021年主营业务毛利

的16%，将大幅提升上市公司经营业绩和盈利水平。本次定量测算过程基于竹浆纸行业的发展趋势、建发纸业未来的采购规划、宜宾纸业的经营情况和财务数据，具备可执行性。

综上，引入战略投资者后，公司未来产品销售增量以及对应收入、毛利增长的具体测算依据审慎、合理，预计的食品原纸销售价格较建发纸业目前采购价格略低，建发纸业目前暂未向公司采购生活用纸原纸。公司与战略投资者签订具有法律约束力的《战略合作协议》及其补充协议，有效保障相关战略资源切实、有

7-3-57补充法律意见书（二）

效引入公司，推动实现公司销售业绩大幅提升或者显著提升公司盈利能力的结论客观、谨慎。

（三）建发纸业本次认购股票的锁定期限短于合作期限的原因及合理性，是否有利于实现本次战略目的，是否符合战略投资者长期持股的要求，是否与实践已有案例做法存在重大差异；本次各发行对象的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定

2023年4月24日，公司与建发纸业签署了《股份认购合同补充协议（二）》，

约定建发纸业认购的宜宾纸业本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起

36个月内不得转让。

为切实保障战略合作稳步有序推进，有效实现本次战略合作目的，建发纸业于2023年4月24日出具《厦门建发纸业有限公司关于本次发行认购股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1.本公司承诺通过本次发行所认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不会以任何方式转让或上市流通。

2.本公司承诺，在锁定期内本公司基于本次发行认购股份所衍生取得的股份，

如公司送红股、资本公积转增股本、配股等股份，亦应遵守上述锁定约定。

3.若本公司基于本次发行所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管政策不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管政策进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

4.若中国证监会或其他监管机构对本公司通过本次发行所获得股份的锁定

期另有要求，本公司同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。

5.本公司保证严格履行本承诺函中的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或

者其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其他股东的相应责任。”

7-3-58补充法律意见书（二）

根据五粮液集团与公司分别于2022年11月3日、2023年2月27日签订的

《股份认购合同》及《股份认购合同补充协议》，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

五粮液集团与建发纸业本次认购的股份锁定期限符合《管理办法》第五十九条规定的“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的要求。

截至本补充法律意见书出具之日，公司与建发纸业战略合作期限和战略投资者本次认购股票的锁定期限一致，有利于实现本次战略目的，符合战略投资者长期持股的要求，与实践已有案例做法不存在重大差异，本次发行对象五粮液集团、建发纸业的股份锁定期限、承诺事项等符合相关规定。

（四）建发纸业本次参与公司治理并提升公司治理水平的具体措施

根据发行人公司章程，公司董事由单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东向董事会提出。根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》及《战略合作协议补充协议（二）》，本次发行完成后，建发纸业承诺将依照法律、法规、规范性文件和发行人的《公司章程》的规定，就其所持有的发行人股份依法行使股东权利，合法参与发行人法人治理相关的事项，并向发行人提名1名非独立董事候选人。根据发行人公司章程，除对外担保事项外，发行人董事会作出决议经全体董事的过半数通过。发行人公司章程载明发行人董事会成员为7至9名，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员实际为8名，其中独立董事3名，因此建发纸业提名董事候选人并经发行人股东大会选举后，将会影响发行人董事会会议审议决策。

建发纸业具有完善的公司治理结构和丰富的企业管理经验，熟悉证券监管法规，有能力为公司治理水平的切实提升提供支持，同时建发纸业作为产业链上下游企业，熟悉行业发展规模和运作模式，有能力为公司的经营管理的提升提供支持，从而提升公司的质量和内在价值。

综上，建发纸业愿意并且有能力认真履行股东职责并承诺向发行人提名董事，

7-3-59补充法律意见书（二）

提名董事经发行人股东大会选举后将参与发行人公司治理，其意见将会影响发行人董事会会议审议决策，以此提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。

（五）结合与本次发行相关的舆情和媒体报道，说明五粮液集团参与本次

公司发行股份的原因及合理性，五粮液集团前期参与四川银鸽重整计划是否存在同业竞争情形，集团是否已采取有效措施解决相关同业竞争问题

1.本次发行自申请受理以来相关的舆情和媒体报道情况

自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年3月4日获上海证券交易所受理，至本补充法律意见书出具日，本所律师持续关注本次发行相关的舆情和媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关舆情和媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道具体情况如下：

序日期媒体名称报道标题主要关注内容号《宜宾纸业逾5亿元定增

12023.3.7证券日报事项获受理拟引入建发本次项目发行进展纸业等战略投资者》《宜宾纸业股份有限公司关于向特定对象发行股票

22023.3.7上海证券报本次项目发行进展

申请获得上海证券交易所受理的公告》《宜宾纸业3日主力资金净流入225.58万元，所属

32023.3.14赢家财富网公司股票资金流入情况

造纸概念3日主力资金净流出3.87亿元》《四川宜宾市：走活“四四川省水利合同节水服务企业深入公

42023.3.14步棋”强力推进合同节

厅司宣讲合同节水管理工作水》《宜宾纸业:宜宾纸业对本次股东大会出具“表决

52023.3.16证券之星2023年第二次临时股东大程序和表决结果合法有效”会法律意见》的意见《宜宾纸业股份有限公司公司拟采用公开途径方式

62023.3.24电力招标网废旧物资处置公告》进行废旧物资处置《中国上市公司协会会中国上市公司协会会长、中长、中国企业改革与发展国企业改革与发展研究会

72023.3.27证券日报

研究会会长宋志平调研宜会长对公司开展调研交流宾纸业》活动

7-3-60补充法律意见书（二）

序日期媒体名称报道标题主要关注内容号《宜宾纸业定增遭问询，要求说明五粮液集团参与公司本次向特定对象发行

82023.4.4界面新闻

本次公司发行股份的原因股票问询函问题及合理性》《宜宾纸业股份有限公司关于向特定对象发行股票公司本次向特定对象发行

92023.4.6上海证券报

申请收到上海证券交易所股票申请收到审核问询函审核问询函的公告》《宜宾市“揭榜挂帅”科中国林业科技计划项目启动会暨木竹公司作为木竹材清洁制浆学研究院林

102023.4.14材清洁制浆造纸国家创新造纸国家创新联盟新增理

产化学工业联盟工作会议在南京召事单位被授牌研究所开》基于对公司未来发展的信《宜宾纸业部分董监高拟心和对公司长期投资价值

112023.8.24东方财富网增持公司股份提振市场信的认可，部分董事、监事、心》高级管理人员及核心管理人员拟实施股份增持计划

根据以上舆情和媒体报道情况，自公司本次发行申请获上海证券交易所受理以来，未出现关于五粮液集团参与本次公司发行股份及五粮液集团前期参与四川银鸽重整计划是否存在同业竞争事项的重大舆情或媒体报道情况。

2.五粮液集团参与本次公司发行股份的原因及合理性

（1）参与本次发行股份符合国家产业政策2020年初国家发改委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，“以纸代塑”成为包装行业的普遍趋势，造纸行业迎来发展机遇。2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》提出，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发。整体来看，五粮液集团参与宜宾纸业本次发行股份切实贯彻“以纸代塑”和“以竹代塑”的可持续发展理念，符合国家相关产业政策。

（2）参与本次发行股份符合集团战略规划

7-3-61补充法律意见书（二）

根据五粮液集团战略规划，宜宾纸业隶属于五粮液集团做大做强、积极推进的现代包装产业，五粮液集团参与本次发行股份，有助于推动宜宾纸业迅速做大竹浆纸经营规模，并通过新建制浆造纸重点项目和实施行业并购整合两条路径，进一步提升宜宾纸业的核心竞争力。

（3）参与本次发行股份有助于改善宜宾纸业资本结构

报告期内，宜宾纸业资产负债率分别为81.54%、78.61%、76.97%和77.06%，截至2023年6月30日，宜宾纸业合并口径账面借款期末余额为15.83亿元，较高的资产负债率与借款余额给公司带来一定的流动性风险。五粮液集团认购本次公司发行股份为宜宾纸业提供流动资金，可有效改善发行人资本结构、降低负债水平，为宜宾纸业后续进一步扩大产能、提升业绩奠定基础。

（4）参与本次发行股份有助于五粮液集团进一步巩固控制权

截至2023年6月30日，公司股份总数为176904002股，控股股东五粮液集团持有公司79368520股股份，占公司总股本的44.87%。公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过53071200股（含53071200股），本次向特定对象发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业。根据发行人与2名发行对象五粮液集团、建发纸业签署的《股份认购合同》及《股份认购合同补充协议》，五粮液集团拟认购41571200股本次发行的股票，建发纸业拟认购公司本次发行的

11500000股人民币普通股。根据本次发行的安排，预计本次发行完成后，五粮

液集团将持有公司52.59%的股份，建发纸业将持有公司5.00%的股份。本次向特定对象发行完成前后，五粮液集团持有公司股份数量及占比变动情况如下：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数量（股）占比持股数量（股）占比

五粮液集团7936852044.87%12093972052.59%

建发纸业00.00%115000005.00%

公司其他股东9753548255.13%9753548242.41%

7-3-62补充法律意见书（二）

合计176904002100.00%229975202100.00%

本次发行完成后，五粮液集团持股比例将进一步提升至52.59%，进一步增强对宜宾纸业控制权的稳定性。同时，五粮液集团作为控股股东认购上市公司股票，彰显了五粮液集团对宜宾纸业未来发展前景的坚定信心，增强广大投资者对公司的投资信心。

3.五粮液集团前期参与四川银鸽重整计划是否存在同业竞争情形，集团是

否已采取有效措施解决相关同业竞争问题

（1）同业竞争的情况2022年12月12日，发行人收到控股股东五粮液集团发送的《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司中标事宜的告知函》，载明为更具优势和可行性，五粮液集团以自身名义报名参加了四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）破产重整项目的投资人招募活动。2022年12月9日，五粮液集团收到《四川银鸽竹浆纸业有限公司管理人通知书》，告知经2022年11月23日第三次债权人会议审议通过并经泸州市纳溪区人民法院（2021）川0503破4-6批复，确定五粮液集团为四川银鸽重整投资人，若项目顺利实施，五粮液集团将通过新设全资子公司（以下简称“新设主体”）取得四川银鸽的经营性资产和相关业务。四川银鸽主营业务为纸张制造，与发行人存在同业情形。发行人在收到上述通知后，于2022年12月13日披露了《宜宾纸业股份有限公司关于控股股东参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整项目的提示性公告》，就五粮液集团中标事宜及该事项存在的相关风险进行公告说明。2022年12月18日，五粮液集团与四川银鸽管理人签署《重整投资合同》，且根据发行人于2023年1月4日披露的《关于控股股东参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整项目的进展性公告》，四川省泸州市纳溪区人民法院作出（2021）川0503破4-6号《民事裁定书》，裁定批准四川银鸽重整计划，并终止四川银鸽重整程序。根据发行人出具的说明函，截至2023年8月25日，四川银鸽已向金竹纸业完成相关土地和房屋等69项产权的过户，剩余部分房屋拟于2023年9月办理完成过户手续，且金竹纸业已经全部接收完毕四川银鸽的员工，目前经四川省泸州市纳溪区人民法院裁定，重整计划延期至

7-3-63补充法律意见书（二）

2023年9月27日，五粮液集团基于《重整投资合同》项下的第二笔款项支付时间相应顺延。因此，金竹纸业与宜宾纸业现有业务构成同业竞争。

（2）解决同业竞争的相关措施

为解决上述同业竞争，发行人已于2022年12月26日与五粮液集团、金竹纸业签署了《托管协议》，约定五粮液集团委托发行人对金竹纸业日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理。且根据发行人公开披露的《关于与控股股东签署<托管协议>暨关联交易的公告》显示，五粮液集团先行重整投资四川银鸽，系为降低发行人投资风险，使发行人能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护发行人及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用五粮液集团的资源优势而实施的。

同时，五粮液集团已出具《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺（1）在四川银鸽重整方案执行完毕且接收的四川银鸽业务、资产符合注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合宜宾纸业利益的前提下，优先以公允价格向宜宾纸业转让四川银鸽的业务、资产或五粮液集团设立的专门用于重整投资取

得四川银鸽业务、资产的全资子公司；（2）有偿委托宜宾纸业全面管理新设主

体的生产经营，自托管之日起至新设主体的股权或相关业务、资产注入宜宾纸业前，五粮液集团将尊重宜宾纸业的各项受托经营权利，且不会利用控股股东地位达成不利于宜宾纸业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。发行人间接控股股东宜宾发展已出具《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺作为五粮液集团控股股东督促五粮液集团遵守其于2022年12月26日出具的《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，妥善解决同业竞争问题。

发行人于2022年12月26日分别召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署<托管协议>暨关联交易的议案》《关于进一步细化控股股东出具的<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，且上述议案已于2023年1月11日经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过。

7-3-64补充法律意见书（二）综上，四川银鸽项目是五粮液集团系为把握商业机会进行的先行收购，并承诺培育后择机注入发行人，并与发行人签署了《托管协议》避免四川银鸽的收购对发行人造成不利影响，且发行人已召开股东大会审议通过前述解决措施，因此发行人及控股股东针对上述同业竞争已采取有效措施。

（3）关于同业竞争的相关承诺

*发行人直接控股股东五粮液集团关于避免同业竞争的承诺就四川银鸽项目，发行人直接控股股东五粮液集团出具了《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证：

“1.除前述事项外，五粮液集团将继续履行参与宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”）2018年非公开发行股票时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容。

2.在四川银鸽重整方案执行完毕且接收的四川银鸽业务、资产符合注入上市

公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合宜宾纸业利益的前提下，优先以公允价格向宜宾纸业转让四川银鸽的业务、资产或五粮液集团设立的专门

用于重整投资取得四川银鸽业务、资产的全资子公司（以下简称“新设主体”）的股权。

3.五粮液集团承诺有偿委托宜宾纸业全面管理新设主体的生产经营，自托管

之日起至新设主体的股权或相关业务、资产注入宜宾纸业前，五粮液集团将尊重宜宾纸业的各项受托经营权利，且不会利用控股股东地位达成不利于宜宾纸业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。

4.若宜宾纸业明确放弃上述收购权利，或新设主体的股权或相关业务、资产

自满足注入宜宾纸业的条件之日起36个月内，仍未注入宜宾纸业的，则五粮液集团将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案，妥善解决同业竞争问题。

5.本承诺函对五粮液集团具有法律约束力，五粮液集团愿意就前述承诺承担

7-3-65补充法律意见书（二）法律责任。

6.本承诺函自五粮液集团盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效至本公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”*发行人间接控股股东关于避免同业竞争的承诺就四川银鸽项目，公司的间接控股股东宜宾发展出具了《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证：

“1.本公司承诺作为五粮液集团控股股东督促五粮液集团遵守其于2022年12月26日出具的《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，妥善解决同业竞争问题。

2．本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。

3．本承诺函自本公司盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效至本公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”*发行人与直接控股股东、金竹纸业签署的《托管协议》

五粮液集团拟通过新设主体金竹纸业接收四川银鸽业务、资产，为避免同业竞争的影响，五粮液集团将金竹纸业委托发行人进行经营管理，因此发行人、五粮液集团、金竹纸业于2022年12月26日签署了《托管协议》。

《托管协议》于 2022 年 12 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进

行了公告，《托管协议》的具体内容详见发行人公告文件《关于与控股股东签署<托管协议>暨关联交易的公告》。

（六）本次发行符合《适用意见第18号》第6条的相关规定

1．关于战略投资者的基本要求

（1）建发纸业在制浆造纸业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源

7-3-66补充法律意见书（二）

建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，具体说明如下：

*浆纸贸易领域领先

建发纸业是建发股份浆纸集团的唯一运营主体，浆纸业务涵盖纸张、纸浆、生活用纸和木片等细分领域。建发纸业深耕浆纸贸易30余年，在国内外45个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，运营范围涵盖全国各地及海外市场。

*覆盖全球的供应链运营网络和专业的供应链服务能力

作为中国专业的林浆纸供应链运营商，建发纸业为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，涵盖订购、运输、保险、仓储、配送、融资等关键采购流程。纸浆供应链服务方面，建发纸业与全球多家优质纸浆供应商深度合作，实现从上游纸浆资源端到中游国内造纸厂的集约化采购和分销；纸张供应链服务方面，建发纸业依托在国内及海外市场分销网点整合分散的下游客户需求形成规模，帮助下游客户降本增效、实现价值提升。此外，建发纸业致力于聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”，引进在线交易、在线直播、电子签约等新技术，不断助力行业创新发展。

*丰富的客户群体及销售渠道资源建发股份旗下浆纸集团和消费品事业部均具备协同性较高的海内外客户与

零售渠道资源，在全球具有覆盖广泛的运营网络与合作伙伴，能够为本次战略合作带来潜在客户。浆纸集团在国内外45个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，并拥有超过5000多家下游客户的销售网络，合作伙伴包括众多国内外头部知名纸业公司；消费品事业部拥有覆盖国内300多个城市与消费品渠道的深度分销能力，和以中欧班列为核心的跨境海铁多式联运物流能力，下游客户包括汽车、酒类、轻纺产品及乳制品海内外头部公司与国际大型零售巨头。

*领先的产品设计与研发实力

7-3-67补充法律意见书（二）

建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，洞悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引领行业创新的高附加值产品，在产品设计方面具有显著优势。另外，建发纸业旗下建发新胜（0731.HK）拥有优质生产线与出众产品研发实力，引入建发纸业可为宜宾纸业提供更为有利的产品设计与研发力量补充，进一步提升浆纸领域内产品矩阵的市场竞争力。

（2）建发纸业愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益

*充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务，为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。

*全面拓展销售渠道，打造高端成品纸品牌宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市

场及线上市场，并依靠建发纸业强大的渠道分销能力，进入国内更多区域销售原纸产品。与此同时，在满足自身纸制品产能需求的前提下，未来宜宾纸业可通过建发纸业“浆易通”线上平台销售自制纸浆，打造全新的利润增长点。

对于建发纸业而言，将宜宾纸业拳头产品全竹浆纸制品引入供应链体系有利于进一步丰富产品矩阵体系，并进一步提升建发纸业在西南地区的市场占有率与品牌影响力。建发纸业成为战略投资者后，双方可利用宜宾纸业现有的成品纸生产线，尝试创立新的高端成品纸品牌，进入高端成品纸市场，逐渐提升高端市场的渗透率。

*丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发随着下游消费场景逐渐多元化和精细化，食品包装纸和生活用纸的需求不断

7-3-68补充法律意见书（二）更新升级。宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信息优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求的新产品，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。

（3）建发纸业拟长期持有发行人较大比例股份

根据发行人与建发纸业签署的《股份认购合同》《股份认购合同补充协议》

及《股份认购合同补充协议（二）》，建发纸业拟以现金方式认购公司本次发行的

11500000股人民币普通股。根据本次发行的安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5.00%的股份。且根据建发纸业于2023年4月24日出具的《厦门建发纸业有限公司关于本次发行认购股份锁定期的承诺函》，建发纸业承诺自本次发行结束之日起36个月内不会以任何方式转让或上市流通其认购的公司本次发行的股份。

（4）建发纸业有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行人公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》

及《战略合作协议补充协议（二）》，本次发行完成后，建发纸业承诺将依照法律、法规、规范性文件和发行人的《公司章程》的规定，就其所持有的发行人股份依法行使股东权利，合法参与发行人法人治理相关的事项，并向发行人提名1名非独立董事候选人。

（5）建发纸业具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任

本所律师已查验信用中国网站及建发纸业出具的说明文件，截至本补充法律意见书出具之日，建发纸业诚信记录良好，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

（6）建发纸业能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等

战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

7-3-69补充法律意见书（二）

根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》

及《战略合作协议补充协议（二）》，双方已建立互信的合作基础，双方将发挥各自优势，在优化整体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发等领域进行战略合作，具体如下：

*优化整体采购方案

建发纸业可以为上市公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”

供应链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效率。

*共享销售渠道资源

对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生活用纸原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动公司出口业务快速增长。

对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。

其次，双方可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。

*完善产品设计与研发

公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产。双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业链相关的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现产业化升级。

7-3-70补充法律意见书（二）

根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议补充协议》，双方将在原材料采购、客户资源拓展、市场渠道联动、产品设计研发等领域开展深度战略合作，合作领域及合作方式具体如下：

*充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务，为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。

A. 远期浆板采购

建发纸业为上市公司远期浆板采购提供开信用证服务，不收取代理费，并在不损害建发纸业利益的前提下帮助宜宾纸业降低相关保证金的支付比例，减轻宜宾纸业在营运资本方面的压力。根据建发纸业的金融服务经验，为宜宾纸业提供押汇、锁汇等服务，帮助宜宾纸业缓解资金周转压力，降低采购成本。面对宜宾纸业紧急的进口浆板采购需求，建发纸业通过换货交付方式向宜宾纸业提供货源，从而实现信息及时化、资源共享化、库存低线化、价格较低化目标。此外，建发纸业依托在期货实操上积累的经验，为宜宾纸业提供化机浆期货的盘面、建仓锁仓等实操培训。

B. 现货浆板采购

建发纸业通过自身在纸浆供应链领域积累的资源，为宜宾纸业拓宽现货浆板的采购渠道，帮助宜宾纸业引进国内外大型优质纸浆供应商。建发纸业向纸浆供应商集中批量采购后，根据宜宾纸业的实际采购量，作为战略合作伙伴将化机浆、阔叶浆、漂白竹浆及本色竹浆等现货浆板以更优惠的价格分销给宜宾纸业，协助降低宜宾纸业纸浆采购成本。建发纸业凭借其在现货领域积累的供应商资源与信息优势，在纸浆现货市场价格剧烈波动的情况下，帮助宜宾纸业稳定采购价格。

此外，建发纸业可以应宜宾纸业要求在同等条件下优先提供漂白竹浆板货源。双

7-3-71补充法律意见书（二）

方可在浆板现货市场上进一步共享纸浆信息、纸浆库存，为宜宾纸业降低浆板库存占用，同时加快建发纸业浆板周转，降低库存仓储成本。

*客户资源拓展合作，市场渠道联动合作通过本次战略合作，建发纸业与宜宾纸业可以依托各自优势资源、市场渠道资源、管理体系优势，在客户资源拓展及客户网络共享、服务价值提升、区域市场拓展等方面开展密切合作：

A. 客户资源拓展合作

建发纸业为宜宾纸业推荐引进优质的头部客户，帮助宜宾纸业提升销售收入。

宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场，由建发纸业引进优质的知名海外客户。建发纸业聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”，可与宜宾纸业共享纸张市场大数据等关键信息，为宜宾纸业拓宽国内销售渠道提供信息化支持，从而进一步提升宜宾纸业原纸产品在华东、华南等发达地区（华东地区经济发达，客户群体富集且优质，纸品消费量居全国首位，华南地区纸品消费量仅次于华东地区）的市场占有率；

同时聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。

B. 市场渠道联动合作

基于本次战略合作，建发纸业成为宜宾纸业竹浆原纸系列产品的经销商，双方可通过竹浆纸差异化的产品特色，协同市场及商业渠道，进一步挖掘现有业务潜力。宜宾纸业为建发纸业设定年度经销合作量与价格优惠进行挂钩考核的激励机制，充分保障建发纸业为上市公司分销全竹浆食品包装原纸与生活用纸原纸的积极性。

*丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发建发纸业旗下生活用纸事业部，触达大量优质成品纸客户，掌握成品纸市场需求变化等最新的信息，结合宜宾纸业原纸产品的特点，帮助宜宾纸业精准地设计符合大众消费习惯的成品纸新产品。

7-3-72补充法律意见书（二）

宜宾纸业深耕制浆造纸技术近80年，有着丰富的竹、木多原料制浆造纸经验和技术，拥有四川省竹子制浆造纸工程技术研究中心和企业研究中心平台，具有较强的产品研发和技术开发优势，在轻工行业领域，环保治理处于行内领先地位。

为适应未来市场、产品多变性，宜宾纸业与建发纸业将在产品战略和平台规划方面展开合作，充分利用建发纸业在全产业链的信息优势，助力宜宾纸业开展市场信息收集和市场细分工作，结合宜宾纸业产能和技术资源进行产品架构设计，聚焦市场需求为宜宾纸业提供高附加值产品设计方案。建发纸业全面参与到上市公司新产品生命周期管理，提供供应链支持，联合开展产品设计与开发指标管理以及产品开发体系建设工作，提升产品研发工作的经济性、时效性和差异性，提高新产品的适用性和客户满意度，增强宜宾纸业新产品设计与开发能力。

宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链

的信息优势、渠道分销优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，例如“以竹代塑”类纸塑产品、具有高值化的竹基制品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。宜宾纸业与建发纸业联合组建产品研发设计小组，制定工作目标、明确管理机制，定期召开会议，及时共享信息资源，把握时下前沿技术和市场信息。

综上，本所律师认为，建发纸业符合《适用意见第18号》第六条第（一）项关于战略投资者的基本要求，其具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与发行人谋求双方互补的长期共同战略利益，拟长期持有发行人较大比例股份，愿意并有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行人公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值，具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，建发纸业能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

2．关于上市公司引入战略投资者的决策程序

7-3-73补充法律意见书（二）

（1）发行人已经与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议及其

补充协议，作出切实可行的战略合作安排2022年11月3日，公司与建发纸业签署了具有法律约束力的《战略合作协议》，对战略投资者的合作优势及协同效应、与公司的合作领域及合作方式、合作目标、合作期限、股票认购及未来退出安排、战略投资后公司治理、保密条款、

协议的变更、解除和终止、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议

的解决、协议的生效条件及其他事项作出了明确的约定。

2023年2月14日，公司与建发纸业补充签署了具有法律约束力的《战略合作协议补充协议》，就双方拟开展深度战略合作的具体合作领域及合作方式作出了明确的约定。

2023年2月27日，公司与建发纸业补充签署了具有法律约束力的《战略合作协议补充协议（二）》，根据注册制的相关要求，对《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》的相应内容进行修订。

（2）发行人董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，独立

董事、监事会已对议案是否有利于保护发行人和中小股东合法权益发表明确意见

2022年11月3日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会

第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行引入战略投资者相关的议案，同意引入建发纸业作为战略投资者，同意与建发纸业签署《战略合作协议》。公司监事会认为就本次发行股票引入建发纸业作为战略投资者，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳健高效增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事已就本次发行引入战略投资者相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为建发纸业符合《实施细则》《发行监管问答》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者

7-3-74补充法律意见书（二）

有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

2023年2月14日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议>的议案》，同意为进一步落实战略合作，并明确双方权利义务，由公司与建发纸业签署附生效条件的《战略合作协议补充协议》。公司独立董事已就本次签署战略合作协议补充协议的相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司与建发纸业签署附生效条件的《战略合作协议补充协议》内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。

2023年2月27日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会

第七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》等相关议案。公司监事会认为公司引入该战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《适用意见第18号》相关规定。公司独立董事就本次引入战略投资者及签署战略合作协议补充协议等相关事项发表了事前认可的

意见和同意的独立意见，认为建发纸业符合《管理办法》《适用意见第18号》等规定中关于战略投资者的要求，本次发行引入战略投资者有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳健高效增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。

发行人于2023年4月24日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与建发纸业签订附生效条件的<股份认购合同补充协议（二）>的议案》。公司独立董事就双方签订补充协议发表了事前认可的意见和同意的独立意见，认为该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。同日，公司与

7-3-75补充法律意见书（二）

建发纸业签署了《股份认购合同补充协议（二）》）。

经核查，该等与本次发行引入战略投资者相关的议案已经董事会及监事会审议通过，关联董事及监事对相关议案回避表决，独立董事及监事会均对引入战略投资者的相关议案发表了同意的意见。

综上，公司董事会已对引入战略投资者事项作为单独议案进行审议，独立董事及监事会对前述议案是否有利于保护公司和中小股东合法权益发表了明确意见。

发行人董事会议案已充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议及其补充协议的主要内容等。

（3）公司本次发行引入战略投资者的相关议案已经2022年第一次临时股

东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，该等与本次发行引入战略投资者相关的议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东已回避表决，同时对中小投资者的表决情况单独计票并披露2022年11月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案《》关于非公开发行A股股票预案的议案》

《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行

引入战略投资者相关的议案，同意引入建发纸业作为战略投资者，同意与建发纸业签署《战略合作协议》。

2023年3月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。

公司本次发行引入战略投资者的相关议案已经2022年第一次临时股东大会、

2023年第二次临时股东大会审议通过，该等与本次发行引入战略投资者相关的

议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东已回避表决，同时对中小投资者的表决情况单独计票并披露。

7-3-76补充法律意见书（二）

公司本次发行引入战略投资者的决策程序符合《适用意见第18号》第6条的有关规定。

3．关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求发行人于2022年11月4日在中国证监会指定信息披露网站公告《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的公告》及相关董事会决议等文件，并于相关董事会议案中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、

战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。发行人于2022年11月23日在中国证监会指定信息披露网站公告相关股东大会决议文件。发行人于2023年2月15日在中国证监会指定信息披露网站公告《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议补充协议的公告》及相关董事会决议等文件。发行人于2023年2月28日在中国证监会指定信息披露网站公告《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议补充协议（二）的公告》《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》及相关董事会决议等文件。发行人于2023年3月16日在中国证监会指定信息披露网站公告2023年第二次临时股东大会决议文件。

发行人已经按照《管理办法》和《适用意见第18号》第6条的有关规定，充分履行信息披露义务。

4．关于保荐机构、证券服务机构的履职要求保荐机构和本所律师已勤勉尽责履行相应核查义务，分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司引入战略投资者适格性的专项意见》和《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票引入战略投资者相关事项的核查意见》对下列事项发表明确意

见：

7-3-77补充法律意见书（二）

（1）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；

（2）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象

作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方向发行对象提供其他财务资助或者补偿的情形。

5．关于监管和处罚

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方已按照《适用意见第18号》第6条要求披露相关信息并履行职责，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6．上市公司引入境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定

公司本次向特定对象发行股票并引入的战略投资者不属于境外战略投资者，不适用该项规定。

（七）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的相关规定

1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争已

存在的同业竞争是否构成重大不利影响已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形是否损害上市公司利益

（1）同业竞争的相关情况2022年12月12日，发行人收到控股股东五粮液集团发送的《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司中标事宜的告知函》，载明为更具优势和可行性，五粮液集团以自身名义报名参加了四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）破产重整项目的投资人招募活动。2022年12月9日，五粮液集团收到《四川银鸽竹浆纸业有限公司管理人通知书》，告知经2022年11月23日第三次债权人

7-3-78补充法律意见书（二）

会议审议通过并经泸州市纳溪区人民法院（2021）川0503破4-6批复，确定五粮液集团为四川银鸽重整投资人，若项目顺利实施，五粮液集团将通过新设全资子公司（以下简称“新设主体”）取得四川银鸽的经营性资产和相关业务。四川银鸽主营业务为纸张制造，与发行人存在同业情形。发行人在收到上述通知后，于2022年12月13日披露了《宜宾纸业股份有限公司关于控股股东参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整项目的提示性公告》，就五粮液集团中标事宜及该事项存在的相关风险进行公告说明。2022年12月18日，五粮液集团与四川银鸽管理人签署《重整投资合同》，且根据发行人于2023年1月4日披露的《关于控股股东参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整项目的进展性公告》，四川省泸州市纳溪区人民法院作出（2021）川0503破4-6号《民事裁定书》，裁定批准四川银鸽重整计划，并终止四川银鸽重整程序。根据发行人出具的说明函，截至2023年8月25日，四川银鸽已向金竹纸业完成相关土地和房屋等69项产权的过户，剩余部分房屋拟于2023年9月办理完成过户手续，且金竹纸业已经全部接收完毕四川银鸽的员工，目前经四川省泸州市纳溪区人民法院裁定，重整计划延期至

2023年9月27日，五粮液集团基于《重整投资合同》项下的第二笔款项支付时间相应顺延。因此，金竹纸业与宜宾纸业现有业务构成同业竞争。

（2）解决方案

2022年12月26日与五粮液集团、金竹纸业与发行人签署了《托管协议》，

约定五粮液集团委托发行人对金竹纸业日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理。且根据发行人公开披露的《关于与控股股东签署<托管协议>暨关联交易的公告》显示，五粮液集团先行重整投资四川银鸽，系为降低发行人投资风险，使发行人能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护发行人及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用五粮液集团的资源优势而实施的。

同时，五粮液集团已出具《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺（1）在四川银鸽重整方案执行完毕且接收的四川银鸽业务、资产符合注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合宜宾纸业利益的前提下，优先以公允价格

7-3-79补充法律意见书（二）

向宜宾纸业转让四川银鸽的业务、资产或五粮液集团设立的专门用于重整投资取

得四川银鸽业务、资产的全资子公司；（2）有偿委托宜宾纸业全面管理新设主

体的生产经营，自托管之日起至新设主体的股权或相关业务、资产注入宜宾纸业前，五粮液集团将尊重宜宾纸业的各项受托经营权利，且不会利用控股股东地位达成不利于宜宾纸业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。发行人间接控股股东宜宾发展已出具《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺作为五粮液集团控股股东督促五粮液集团遵守其于2022年12月26日出具的《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，妥善解决同业竞争问题。

（3）关于同业竞争的避免措施

*发行人直接控股股东五粮液集团关于避免同业竞争的承诺

除前文已披露四川银鸽的事项外，发行人直接控股股东五粮液集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证：

“1.本公司及本公司控制的其他公司目前没有从事、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与宜宾纸业及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2.本公司及本公司控制的其他公司目前没有、将来也不会投资、控股与宜宾

纸业目前以及将来按照宜宾纸业的发展需要拟开展的业务存在竞争或可能构成竞争的实体。

3.本公司及本公司控制的其他公司将严格按照有关法律法规及规范性文件

的规定采取有效措施避免与宜宾纸业及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从宜宾纸业及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。

4.如本公司及本公司控制的其他公司获得与宜宾纸业及其控股子公司构成

或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宜宾纸业或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宜宾纸业或其控股子公司。若宜宾纸业及其控股子公司未获得该等业务机

7-3-80补充法律意见书（二）会，则本公司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予宜宾纸业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”就四川银鸽项目，发行人直接控股股东五粮液集团出具了《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证：

“1.除前述事项外，五粮液集团将继续履行参与宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”）2018年非公开发行股票时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容。

2.在四川银鸽重整方案执行完毕且接收的四川银鸽业务、资产符合注入上市

公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合宜宾纸业利益的前提下，优先以公允价格向宜宾纸业转让四川银鸽的业务、资产或五粮液集团设立的专门

用于重整投资取得四川银鸽业务、资产的全资子公司（以下简称“新设主体”）的股权。

3.五粮液集团承诺有偿委托宜宾纸业全面管理新设主体的生产经营，自托管

之日起至新设主体的股权或相关业务、资产注入宜宾纸业前，五粮液集团将尊重宜宾纸业的各项受托经营权利，且不会利用控股股东地位达成不利于宜宾纸业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。

4.若宜宾纸业明确放弃上述收购权利，或新设主体的股权或相关业务、资产

自满足注入宜宾纸业的条件之日起36个月内，仍未注入宜宾纸业的，则五粮液集团将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案，妥善解决同业竞争问题。

5.本承诺函对五粮液集团具有法律约束力，五粮液集团愿意就前述承诺承担法律责任。

6.本承诺函自五粮液集团盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效至本公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”*发行人间接控股股东宜宾发展关于避免同业竞争的承诺

7-3-81补充法律意见书（二）

为避免同业竞争，宜宾发展在发行人 2018 年非公开发行 A 股股票期间出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证如下：

“1.截止本承诺函出具之日，本公司或本公司控股或实际控制的公司没有以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与宜宾纸业主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。

2.若宜宾纸业认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对宜宾纸

业的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或督促本公司控股股东或实际控制的公司转让或终止该等业务。若宜宾纸业提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或督促本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给宜宾纸业。

3.如本公司及本公司控股或实际控制的公司将来可能获得任何与宜宾纸业

构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力督促该等业务机会按照宜宾纸业能够接受的合理条款和条件优先提供给宜宾纸业。

4.本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如因本公司违反上述承诺导致宜宾纸业遭受经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”就四川银鸽项目，公司的间接控股股东宜宾发展出具了《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证：

“1.本公司承诺作为五粮液集团控股股东督促五粮液集团遵守其于2022年12月26日出具的《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，妥善解决同业竞争问题。

2.本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。

3.本承诺函自本公司盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效至本公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”*发行人与直接控股股东五粮液集团、金竹纸业签署的《托管协议》

五粮液集团拟通过新设主体金竹纸业接收四川银鸽业务、资产，为避免同业

7-3-82补充法律意见书（二）

竞争的影响，五粮液集团将金竹纸业委托发行人进行经营管理，因此发行人、五粮液集团、金竹纸业于2022年12月26日签署了《托管协议》。

《托管协议》于 2022 年 12 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进

行了公告，《托管协议》的具体内容详见发行人公告文件《关于与控股股东签署<托管协议>暨关联交易的公告》。

综上，四川银鸽项目是五粮液集团系为把握商业机会进行的先行收购，并承诺培育后择机注入发行人，并与发行人签署了《托管协议》避免四川银鸽的收购对发行人造成不利影响，且发行人已召开股东大会审议通过前述解决措施，因此发行人及控股股东针对上述同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排

不损害上市公司利益，不构成重大不利影响。

除上述情况外，发行人直接控股股东和间接控股股东均履行相关承诺，不存在其他同业竞争情况，就四川银鸽事项，发行人直接控股股东和间接控股股东均重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》并经发行人股东大会审议认可。

2．募投项目实施后是否新增同业竞争新增同业竞争是否构成重大不利影

响

本次发行不涉及募投项目，因此不涉及募投项目实施后因此新增同业竞争事项。

另，发行人与建发纸业已分别于2022年11月3日、2023年2月14日、2023年2月27日签署《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》《战略合作协议补充协议（二）》，约定未来将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。同时建发纸业出具承诺，明确“本次发行完成后，本公司及控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与发行人产生同业竞争”。

综上所述，本次发行不涉及募投项目，同时发行人通过本次发行引入战略投资者将充分发挥协同效应，战略投资者自身业务不会与发行人自身食品原纸、生活用纸原纸及成品纸业务产生不利竞争。

7-3-83补充法律意见书（二）

3．募集说明书是否已就同业竞争的相关事项进行披露

根据发行人于 2023年 3月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的

《宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）》，发行人已按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第一条第四项的规定，对同业竞争的相关事宜进行了披露。

（八）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定

1.认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认

购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据发行人本次《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次发行的募集资金不超过50948.35万元，本次发行的股票由五粮液集团认购41571200股，认购金额为39908.35万元；由建发纸业认购11500000股，认购金额11040.00万元。根据五粮液集团提供的2021年12月31日财务报表、2022年12月31日、2023年6月主要财务指标（未经审计），五粮液集团的主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

资产总额24519331.3228280386.1329195360.30

净资产13372595.7815228437.5815893656.28归属于母公司股

4471919.345190223.825630655.17

东的净资产

货币资金6912133.217262157.807298413.992023年2月7日，五粮液集团出具《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对象发行 A股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，具体承诺内容如下：

7-3-84补充法律意见书（二）“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；

3、本公司不存在发行人及其实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益

或变相保底保收益承诺的情形；

4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、利益收益或其他协议安排的情形；

5、本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力；

6、本公司股东均具备持有本公司股权的主体资格，不存在法律法规规定禁

止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情形；

7、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

或间接持有本公司股权或其他权益的情形；

8、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

9、不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形。”综上，五粮液集团本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，其资产经营情况良好，具备认购本次发行的资金实力，其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

根据建发纸业 2021 年审计报告（容诚审字[2022]361F1392 号）及 2022 年审

计报告（容诚审字[2023]361F1293 号）和 2023 年 1-6 月财务数据（未经审计），建发纸业的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021年12月31日2022年12月31日2023年1-6月

7-3-85补充法律意见书（二）

资产总额1139385.93962559.861644494.77

净资产207795.49278329.63280745.64

归属于母公司股东241910.46

187442.02231926.87

的净资产

货币资金71724.0997245.86136468.312023年2月14日，建发纸业出具《厦门建发纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；

3、本公司不存在发行人及其实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益

或变相保底保收益承诺的情形；

4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方、控股股东、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、利益收益或其他协议安排的情形；

5、本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力；

6、本公司股东均具备持有本公司股权的主体资格，不存在法律法规规定禁

止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情形；

7、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

或间接持有本公司股权或其他权益的情形，通过上市公司厦门建发股份有限公司（代码：600153）持有的（如有）除外；

8、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

7-3-86补充法律意见书（二）

9、不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员直接或间接持有本公司股

权或其他权益的情形．通过上市公司厦门建发股份有限公司（代码:600153）持有的（如有）除外。”综上，建发纸业本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，其资产经营情况良好，具备认购本次发行的资金实力，其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；也不存在发

行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象

提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2.认购对象是否承诺不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构

或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送等情形（1）2023年2月7日，五粮液集团出具《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；

3、本公司不存在发行人及其实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益

或变相保底保收益承诺的情形；

4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、利益收益或其他协议安排的情形；

5、本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力；

6、本公司股东均具备持有本公司股权的主体资格，不存在法律法规规定禁

止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情形；

7-3-87补充法律意见书（二）

7、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

或间接持有本公司股权或其他权益的情形；

8、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

9、不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形。”（2）2023年2月，建发纸业出具《厦门建发纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；

3、本公司不存在发行人及其实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益

或变相保底保收益承诺的情形；

4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方、控股股东、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、利益收益或其他协议安排的情形；

5、本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力；

6、本公司股东均具备持有本公司股权的主体资格，不存在法律法规规定禁

止持股的主体直接或间接持有本公司股权的情形；

7、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

或间接持有本公司股权或其他权益的情形，通过上市公司厦门建发股份有限公司（代码：600153）持有的（如有）除外；

8、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

7-3-88补充法律意见书（二）

9、不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员直接或间接持有本公司股

权或其他权益的情形．通过上市公司厦门建发股份有限公司（代码：600153）持有的（如有）除外。”综上，本所律师认为，认购对象已就不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送等事项作出明确承诺。

3.认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，是否存

在违规持股、不当利益输送等情形

根据发行人出具的说明函并经本所律师通过企业信用信息系统、企查查查询的结果，五粮液集团和建发纸业穿透至最终持有人的情况如下：

认购

第一层持有人第二层持有人第三层持有人第四层持有人第五层持有人对象五粮宜宾市国资

液集宜宾发展委、四川省财///团政厅厦门建发集团厦门市人民政厦门建发股份有限公司（法府国有资产监//有限公司人股东）督管理委员会厦门建发集团厦门市人民政建发厦门建发股份有限公司（法府国有资产监/纸业有限公司人股东）督管理委员会建发（上海）有限公司厦门建发集团厦门市人民政厦门星原投资厦门建发股份有限公司（法府国有资产监有限公司有限公司人股东）督管理委员会

根据发行人出具的说明函，五粮液集团及建发纸业的穿透至最终持有人的企业法人均存在实际经营。根据《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》《厦门建发纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，五粮液

7-3-89补充法律意见书（二）

集团、建发纸业承诺不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有其股权的情形，且其股东不存在以股权进行不当利益输送的情形。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情形，且存在违规持股、不当利益输送等情形。

4.认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况是否存在离职人员

不当入股的情形根据《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对象发行 A股股票认购资金来源及认购资格的承诺》《厦门建发纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，五粮液集团、建发纸业承诺其系自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询五粮液

集团、建发纸业的股权结构情况，五粮液集团为国有全资公司、建发纸业为上市公司厦门建发股份有限公司间接持有100%股权的公司；另外，经本所律师通过公开渠道检索相关新闻资讯，未发现关于五粮液集团、建发纸业存在涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑，同时五粮液集团、建发纸业承诺不涉及证监会系统离职人员直接或间接持有其股权或其他权益的情形。

本所律师已出具了《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的专项说明》。本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司已出具了《中国国际金融股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的专项说明》。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象不涉及证监会系统离职人员（离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交

7-3-90补充法律意见书（二）

易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）入股的情形。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1.建发纸业将在资源、渠道、产品创新等方面与发行人实现共享与互补，

拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益；

2.公司本次引入作为供应商之一的建发纸业作为战略投资者具有必要性与合理性，将在采购、生产及销售等领域对公司产生积极影响；

3.引入战略投资者后，公司未来产品销售增量，以及对应收入、毛利增长

和的具体测算审慎、合理，通过与建发纸业签署《战略合作协议》及其补充协议保障相关战略资源切实、有效引入公司，推动实现公司销售业绩大幅提升，相关结论客观、谨慎；

4.截至本补充法律意见书出具之日，公司与建发纸业战略合作期限和战略

投资者本次认购股票的锁定期限一致，有利于实现本次战略目的，符合战略投资者长期持股的要求，与实践已有案例做法不存在重大差异，本次发行对象五粮液集团、建发纸业的股份锁定期限、承诺事项等符合相关规定；

5.建发纸业愿意并且有能力认真履行股东职责并承诺向发行人提名董事，

提名董事经发行人股东大会选举后将参与发行人公司治理，其意见将会影响发行人董事会会议审议决策，以此提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值；

6.五粮液集团作为控股股东参与本次公司发行股份，有助于完善五粮液集

团相关产业布局，有助于优化五粮液集团投资结构，有助于改善宜宾纸业资本结构，有助于五粮液集团进一步巩固控制权，具有一定合理性；

7.目前金竹纸业已正式投产运营，部分资产过户手续尚在办理过程中。金

竹纸业与宜宾纸业现有业务构成同业竞争。四川银鸽项目是五粮液集团系为把握

7-3-91补充法律意见书（二）商业机会进行的先行收购，并承诺培育后择机注入发行人，并与发行人签署了《托管协议》避免四川银鸽的收购对发行人造成不利影响，且发行人已召开股东大会审议通过前述解决措施，因此发行人及控股股东针对上述同业竞争已采取有效措施；

8.建发纸业在制浆造纸业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益，拟长期持有发行人较大比例股份，有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行人公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；

9.发行人已经按照《适用意见第18号》第6条的有关规定，完成上市公司

引入战略投资者的决策程序，并充分履行信息披露义务；

10.保荐机构和本所律师已勤勉尽责履行相应核查义务，分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司引入战略投资者适格性的专项意见》和《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票引入战略投资者相关事项的核查意见》；

11.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方已按照《适用意见第18号》第6条要求披露相关信息

并履行职责，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

12.发行人本次向特定对象发行股票不涉及引入境外战略投资者；

13.四川银鸽项目是五粮液集团系为把握商业机会进行的先行收购，并承诺

培育后择机注入发行人，并与发行人签署了《托管协议》避免四川银鸽的收购对发行人造成不利影响，且发行人已召开股东大会审议通过前述解决措施，因此发行人及控股股东针对上述同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排不

损害上市公司利益，不构成重大不利影响。除上述情况外，发行人直接控股股东和间接控股股东均履行相关承诺，不存在其他同业竞争情况，就四川银鸽事项，

7-3-92补充法律意见书（二）

发行人直接控股股东和间接控股股东均重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》并经发行人股东大会审议认可；

14.本次发行不涉及募投项目，同时发行人通过本次发行引入战略投资者将

充分发挥协同效应，战略投资者自身业务不会与发行人自身食品原纸、生活用纸原纸及成品纸业务产生不利竞争；

15. 根据发行人于 2023 年 3 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告

的《宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）》，发行人已按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第一条第四项的规定，对同业竞争的相关事宜进行了披露；

16.建发纸业本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，其资产经营情况良好，具备认购本次发行的资金实力，其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；也不存在发行

人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

17.认购对象已就不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其

负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送等事项作出明确承诺；

18.本次发行的认购对象不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的

公司的情形，且存在违规持股、不当利益输送等情形；

19.本次发行的认购对象不涉及证监会系统离职人员（离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其

他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）入股的情形。

二、《问询函》问题5.关于财务人员独立性

7-3-93补充法律意见书（二）

根据申报材料，报告期发行人存在会计主管人员与发行人控股股东签署劳动合同并领薪，并以会计机构负责人（会计主管人员）身份对公司的定期财务报告签字情形。

请发行人结合相关会计主管人员主要工作职责、工作权限等，说明公司会计主管人员与控股股东签署劳动合同并领薪的原因及合理性，是否影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性，公司内部控制制度是否健全并有效执行。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

核查方式及过程：

就上述问题，本所律师主要履行了以下查验程序：

（一）周明聪的任命、免职文件；

（二）发行人提供的《财务部部长岗位说明书》

（三）《五粮液集团关于保持上市公司独立性的承诺函》；

（四）周明聪《关于在上市公司履职的说明及承诺函》；

（五）发行人出具的说明函；

（六）公司内部控制制度；

（七）访谈发行人财务处处长邹敏；

（八）发行人出具的内控问题自查说明函。

核查内容及结论：

根据发行人提供的说明函并经本所律师核查，2019年11月25日，五粮液集团财务部及人力资源部通过发布《关于周明聪通知任免职的通知》（宜五集财〔2019〕65号）任免周明聪为发行人财务负责人。同时，由于周明聪个人原因，周明聪劳动关系保留至控股股东五粮液集团并领薪，未与发行人另行签署劳动合同。

7-3-94补充法律意见书（二）

自周明聪任职至2022年11月14日期间，周明聪在发行人处任财务处处长，根据五粮液集团《委派财务负责人管理办法》及发行人提供的说明函，周明聪任职期间作为会计机构负责人（会计主管人员）身份对公司的定期财务报表签字，并主要负责以下事项：（1）组织编制财务工作计划并组织实施，对各项工作部署进行指导、协调、监督、检查和考评；（2）组织编报本单位年度财务预算、

财务决算和年度财务报告；（3）组织本单位财务考核指标的分解、执行和考核工作；（4）审核各项财务收支、对外提供的财务资料；（5）开展财务活动分析；

（6）负责财务人员队伍建设，加强纪律教育和业务培训。根据发行人提供的《财务部部长岗位说明书》，周明聪所任职岗位权限包括：（1）对本部门员工工作有指导、监督、检查权，对本部门人员调配使用有建议权；（2）对财务管理有建议权；（3）对预算编制、合同签订有检查、指导权；（4）对不符合制度和规

定的业务有纠正建议权；（5）对年度资金预算有合理安排建议权。周明聪在发行人任职期间，受发行人财务负责人直接管理，发行人财务负责人负责审核会计报告、进行企业经济活动分析、组织企业财务预算的编制、管理企业财务制度、

调配企业营运资金、为企业生产与发展融资、进行企业纳税筹划、参与企业投资决策等工作。综上，发行人财务负责人对相关财务事项有决定权，而周明聪对发行人财务事项的影响力有限。

2022年11月14日，发行人发布通知免除周明聪财务处处长职务。并任命

邹敏为财务处处长，相关财务工作由邹敏接任。经核查，邹敏及发行人其他财务人员均不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪的情况，且截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人控股股东、实际控制人向发行人任命财务人员情形，发行人财务人员任免均由其自行决定。根据发行人提供的说明函，截至本补充法律意见书出具之日，周明聪已与邹敏交接完毕相关财务工作，周明聪不再参与上市公司工作。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，周明聪在发行人任职期间，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立、完整的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度和内部控制制度。发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情

7-3-95补充法律意见书（二）形。发行人有独立的统一社会信用代码，依法进行纳税申报和履行纳税义务。发行人独立做出财务决策，独立对外签订有关合同。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构或经营混同的情形。同时，发行人董事会下设了审计委员会，由陈洪、邹燕、周在峰三名董事组成，在发行人财务审计与风险管控等方面发挥了重要作用，监事会负责检查公司财务，并就相关情况提出修改意见，在公司财务的监督方面发挥重要作用。

根据周明聪及五粮液集团出具的承诺函并经本所律师核查，周明聪任发行人会计机构负责人（会计主管人员）期间未参与五粮液集团的岗位工作，仅因个人原因劳动关系保留在五粮液集团，其实际全职在发行人处工作，均按照发行人相关制度独立履行工作职责，并未有在发行人和控股股东或其他主体处两边同时工作的情况，同时此期间周明聪均按照发行人财务制度、工作流程履职并受发行人考核和监督，因此，我们理解，周明聪曾作为财务人员并与发行人控股股东五粮液集团建立劳动关系及领薪事项未对发行人人员独立性造成实质性不利影响，未影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性，发行人内部控制制度健全且能得到有效执行。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，周明聪已与邹敏交接完毕相关财务工作，周明聪不再参与上市公司工作，周明聪曾作为财务人员并与发行人控股股东五粮液集团建立劳动关系及领薪事项未对发行人人员独立性造成实质性不利影响，未影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性，发行人内部控制制度健全且能得到有效执行。

核查意见：

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，周明聪已与邹敏交接完毕相关财务工作，周明聪不再参与上市公司工作，周明聪曾作为财务人员并与发行人控股股东五粮液集团建立劳动关系及领薪事项未对发行人人员独立

性造成实质性不利影响，未影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性，发行人内部控制制度健全且能得到有效执行。

7-3-96补充法律意见书（二）

第三部分本次发行的相关事项更新

一、发行人本次发行的批准和授权经核查，发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第

二次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述董事会、股东大会决议尚在有效期内。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需

要其终止的情形；发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的各项实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 发行人本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日（2022年

11月4日），发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

7-3-97补充法律意见书（二）

发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

（3）发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形2023年9月1日，上海证券交易所作出《关于对宜宾纸业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0143号）。经查明，2023年3月31日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称宜宾纸业或公司）披露了《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项的公告》，追认2022年与宜宾圣禾兴商贸有限公司（以下简称“宜宾圣禾兴”）进行的竹料

采购业务为关联交易，金额3938.11万元，占公司2021年经审计净资产的6.27%。

上述关联交易应当经股东大会审议通过并披露，但公司前期未预计上述交易并履行相关审议程序及披露义务，直至2023年3月31日年报披露时才予以补充追认。

公司发生日常关联交易，未及时履行股东大会审议程序及相应信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第6.3.6条、第6.3.7条、第6.3.17条等有关规定。公司时任董事会秘书幸志敏作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人

7-3-98补充法律意见书（二）员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所作出如下监管措施决定：对宜宾纸业股份有限公司及时任董事会秘书幸志敏予以监管警示。

根据发行人出具的书面说明，发行人正积极采取措施对相关违规事项进行整改，公司管理层已深刻认识到在信息披露和规范运作工作中的不足，将就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，通过加强培训提高关键业务人员专业水平，加强对关联方及关联交易的认定审查并承诺严格按照公司制度对关联交易进行审议并履行相关信息披露义务，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

根据《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》第五十二条及《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》（证监发[2002]31号）的相关规定，上述警示函属于监管措施，不属于行政处罚、公开谴责或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，对本次发行不构成实质影响。除上述警示函之外，截至本补充法律意见书出具之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在其他被证监会和证券交易所采取监管措施或处罚情况。

综上，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十条

第（五）项规定的情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

7-3-99补充法律意见书（二）

的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十条第（六）项规定的情形。

2.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

（1）本次发行募集资金总额不超过50948.35万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，即本次募集资金用途并不涉及募投项目，不涉及募投项目需要取得立项批复及其他相关文件的要求，因此本次募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金不涉及投资项目，发行人的主营业务不变，不会因本

次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

（4）发行人为上交所主板的上市公司，不适用《管理办法》第十条第（四）项的规定。

3.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的每次发行对象不超过三十五名的规定，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4.本次发行符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日（2022年11月4日），发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公

司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，本次发行对象五粮液集团为发行人

7-3-100补充法律意见书（二）

控股股东，建发纸业为发行人董事会拟引入的境内战略投资者，符合《管理办法》

第五十六条及第五十七条的规定。

5.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

在本次发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起

36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排，符合《管理办法》第五十九条的规定。

6.本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

7.本次发行不涉及《管理办法》第八十七条的情形

本次发行完成后，宜宾市国资委仍为公司实际控制人，发行人本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条的情形。

四、发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的

设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充的事项。

五、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人资产完整，发行人在业务、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争情形详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争/（三）发行人的同业竞争”，鉴于发行人及其控股股东已通过签署《托管协议》、细化关于避免同业竞争承诺函且前述事项已经发行人股东大会审议通过，不会对发行人的

7-3-101补充法律意见书（二）

独立性构成不利影响，同时不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，因此发行人具有独立性。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

(一)发行人前十大股东

根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2023年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

序号股东姓名或名称持股数（股）持股比例（%）

1五粮液集团7936852044.87

2蜀道集团2948400016.67

3周徽18324421.04

4洪顺兴13601000.77

5吴柳花11117000.63

6薛元富10342600.58

7陈惜如8700000.49

8姜斌8236400.47

9姜宜杉7244400.41

10涂燕7079000.40

(二)发行人的控股股东、实际控制人

1.发行人的控股股东

截至2023年6月30日，五粮液集团持有发行人79368520股股份，占发行人股份总数的44.87%，仍为发行人的控股股东。

2.实际控制人

7-3-102补充法律意见书（二）

截至2023年6月30日，宜宾市国资委直接持有宜宾发展90%的股权，宜宾发展直接持有五粮液集团100%的股权，五粮液集团持有发行人44.87%的股权，因此，宜宾市国资委仍为发行人的实际控制人。

经核查，报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

(三)持有发行人5%以上股份的主要股东

截至2023年6月30日，除发行人控股股东五粮液集团外，持有发行人5%以上股份的股东仍为蜀道集团。

(四)控股股东所持发行人股份质押、冻结的情况根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，不存在公司控股股东所持发行人股份进行质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股

本及演变的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变动。发行人的设立、发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围及主营业务资质

根据宜宾市市场监督管理局于2023年5月26日核发的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“一般项目：纸制品制造；树木种植经营；建筑材料销售；制浆和造纸专用设备制造；新材料技术推广服务；五金产品零售；电气设备销售；

仪器仪表销售；日用百货销售；汽车零配件批发；国内货物运输代理；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；货物进出口；食

品销售（仅销售预包装食品）；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

7-3-103补充法律意见书（二）相关部门批准文件或许可证件为准）”。

根据公司提供的资质证书，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其子公司已取得生产经营所需的主要业务资质如下表所示：

证书编号持有证书名称证书编号发证机关发证日期有效期人

发行 B511503S2021-0

1取水许可证四川省水利厅2023.8.72023.8.10-2028.8.9

人272

(二)发行人的主营业务

根据发行人近三年《审计报告》及《2023年半年度报告》，发行人2020年度、

2021年度、2022年度、2023年1-6月的主营业务收入、其他业务收入及占比情

况如下：

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目占比金额（元）占比（%）金额（元）占比（%）金额（元）金额（元）占比（%）

（%）主营业务收84889221180996218070791423791

72.4678.6385.3676.28

入4.00585.81784.71959.77其他业务收322587424917858309839204427431

27.5421.3714.6423.72

入1.0499.089.1741.56

1171479230174821169181866535

合计100.00100.00100.00100.00

635.04484.89993.88101.33

(三)发行人在中国大陆以外的经营活动经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。

(四)发行人的持续经营能力

7-3-104补充法律意见书（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，未发生影响发行人持续经营的情形。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况。经核查，补充核查期间，发行人新增与其发生关联交易的关联方如下：

序号关联方名称关联关系

1四川金竹纸业有限责任公司同受控股股东、间接控股股东控制

2宜宾海翔化工有限责任公司同受控股股东、间接控股股东控制

3宜宾圣禾兴商贸有限公司同受控股股东、间接控股股东控制

4宜宾丝丽雅纺织贸易有限公司同受控股股东、间接控股股东控制

5四川省宜宾五粮液环保产业有限公司同受控股股东、间接控股股东控制

根据实质重于形式原则，认定该主体可

6中石油五粮供应链管理有限责任公司

能造成上市公司对其利益倾斜

(二)重大关联交易

2023年1-6月，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：

1.购销商品、接受和提供劳务情况

（1）关联采购

单位：万元

关联方名称关联交易内容2023年1-6月宜宾天原集团股份有限公司购买材料755.47

四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司购买材料5.39

7-3-105补充法律意见书（二）

四川省宜宾环球华欣商业发展有限公司购买材料1094.23

四川省宜宾环球神州包装科技有限公司购买材料21.42

宜宾海翔化工有限责任公司购买材料48.35

宜宾丽雅新材料有限责任公司购买材料14.87

宜宾圣禾兴商贸有限公司购买材料1056.39

四川普天包装股份有限公司购买材料575.74

宜宾光原锂电材料有限公司购买材料4.55

四川省宜宾环球集团有限公司购买材料5.68

四川金竹纸业有限责任公司购买材料4013.98

四川省宜宾五粮液集团有限公司采购商标使用权6.00

五茗茶业控股有限公司购买材料4.78

四川安吉物流集团有限公司接受服务2.35

四川圣山白玉兰实业有限公司购买材料3.49

四川五粮液浓香酒有限公司购买商品1.11

宜宾五粮浓香系列酒有限公司购买商品9.40

宜宾仙林酒类营销有限责任公司购买商品0.18

合计7623.38

（2）关联销售

单位：万元

关联方名称关联交易内容2023年1-6月五茗茶业控股有限公司销售纸品386.38

7-3-106补充法律意见书（二）

宜宾丝丽雅纺织贸易有限公司销售纸品145.66

中石油五粮供应链管理有限责任销售纸品297.47公司

四川省宜宾五粮液环保产业有限提供服务88.24公司

四川普什醋酸纤维素有限责任公销售纸品14.27司

宜宾机场集团有限公司销售纸品1.99耀华（宜宾）玻璃有限公司销售纸品1.63

四川川橡通力贸易有限公司销售纸品5.30

四川金竹纸业有限责任公司销售纸品2.01

四川圣山莫林实业集团有限公司销售纸品0.68

宜宾华润燃气有限公司销售纸品0.27

合计943.89

2.关联方担保情况

截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况外，发行人作为被担保方发生的关联担保情况未发生变化。

报告期内，发行人作为担保方发生的关联担保具体如下：

单位：万元担保是否已经关联方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕宜宾竹之琨林业有限

1000.002020.11.282023.11.28否

责任公司

3.关联方资金拆借

（1）2023年1-6月

单位：万元

7-3-107补充法律意见书（二）

关联方名称拆入/拆出拆借金额起始日到期日

拆入915.002022.6.162024.6.10

拆入1000.002022.6.172024.6.10

拆入1000.002022.9.92024.7.31

拆入1000.002022.11.102024.7.31

拆入1800.002022.11.302024.7.31

拆入2000.002022.6.272024.6.10

拆入2000.002022.4.182024.4.18

拆入1000.002022.12.222024.7.31

拆入2200.002022.5.312024.5.24

拆入2450.002022.5.102024.4.18五粮液财务

拆入2700.002022.5.312024.5.11公司

拆入3000.002022.12.152024.7.31

拆入3180.002022.5.262024.5.11

拆入3225.002022.5.252024.5.11

拆入3925.002022.6.62024.5.24

拆入6000.002022.5.192024.4.25

拆入6900.002022.5.262024.5.24

拆入7200.002022.5.302024.5.24

拆入8000.002022.5.242024.5.24

拆入8000.002022.5.132024.4.25

拆入8000.002022.5.72024.4.25

7-3-108补充法律意见书（二）

关联方名称拆入/拆出拆借金额起始日到期日

拆入8000.002022.5.62024.4.25

拆入9775.002022.5.252024.5.24

拆入10430.002022.6.152024.6.10

拆入11000.002022.4.262024.4.25

拆入11000.002022.4.212024.4.18

拆入11000.002022.4.202024.4.18

拆入11000.002022.4.242024.4.18

拆入4000.002023.4.262024.4.26

拆入2000.002023.6.252024.6.25

拆入2000.002023.1.312024.7.31

拆入1000.002023.4.242024.7.31

4.其他关联交易

单位：万元

关联方名称项目2023年1-6月银行存款余额220.79五粮液财务公司

利息收入11.85

银行存款余额0.95宜宾商业银行股份有限公司

利息收入0.28

单位：万元

关联方名称交易内容2023年1-6月取得借款23500.00

五粮液财务公司归还借款29000.00

利息支出3029.55

5.发行人与关联方之间的往来余额

（1）应收账款（预收账款以负数列示）

7-3-109补充法律意见书（二）

单位：万元

关联方名称2023年1-6月四川省宜宾五粮液集团有限公司6.36

宜宾天原集团股份有限公司8.01

宜宾光原锂电材料有限公司0.52

五茗茶业控股有限公司59.76

宜宾丝丽雅纺织贸易有限公司135.76

中石油五粮供应链管理有限责任公司77.15

四川圣山莫林实业集团有限公司0.77

宜宾市国资委0.02

（2）应付账款（预付账款以负数列示）

单位：万元

关联方名称2023年1-6月四川浓五电子商务有限公司0.0022

成都普什医药塑料包装有限公司2.79

四川金竹纸业有限责任公司2022.98

宜宾天畅物流有限责任公司32.08

四川省宜宾环球华欣商业发展有限公司282.68

四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司0.03

四川省宜宾环球神州包装科技有限公司19.09

四川长江造纸仪器有限责任公司0.13

宜宾海翔化工有限责任公司49.81

7-3-110补充法律意见书（二）

宜宾丽雅新材料有限责任公司14.66

宜宾圣禾兴商贸有限公司518.33

四川普天包装股份有限公司44.10

四川普什醋酸纤维素有限责任公司3.00

（3）其他应收款

根据《2023年半年报》，补充核查期间，公司与关联方不存在其他应收款的情形。

（4）其他应付款

根据《2023年半年报》，补充核查期间，发行人与关联方之间的其他应付款均为保证金。

综上，本所律师认为发行人报告期内发生的关联交易事项，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序或已经股东大会确认；发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。

(三)发行人的同业竞争

1.同业竞争2022年12月12日，发行人收到控股股东五粮液集团发送的《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司中标事宜的告知函》，载明为更具优势和可行性，五粮液集团以自身名义报名参加了四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）破产重整项目的投资人招募活动。2022年12月9日，五粮液集团收到《四川银鸽竹浆纸业有限公司管理人通知书》，告知经2022年11月23日第三次债权人会议审议通过并经泸州市纳溪区人民法院（2021）川0503破4-6批复，确定五粮液集团为四川银鸽重整投资人，若项目顺利实施，五粮液集团将通过新设全资子公司（以下简称“新设主体”）取得四川银鸽的经营性资产和相关业务。四川银鸽主营业务为纸张制造，与发行人存在同业情形。发行人在收到上述通知后，

7-3-111补充法律意见书（二）于2022年12月13日披露了《宜宾纸业股份有限公司关于控股股东参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整项目的提示性公告》，就五粮液集团中标事宜及该事项存在的相关风险进行公告说明。2022年12月18日，五粮液集团与四川银鸽管理人签署《重整投资合同》，且根据发行人于2023年1月4日披露的《关于控股股东参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整项目的进展性公告》，四川省泸州市纳溪区人民法院作出（2021）川0503破4-6号《民事裁定书》，裁定批准四川银鸽重整计划，并终止四川银鸽重整程序。根据发行人出具的说明函，截至2023年8月25日，四川银鸽已向金竹纸业完成相关土地和房屋等69项产权的过户，剩余部分房屋拟于2023年9月办理完成过户手续，且金竹纸业已经全部接收完毕四川银鸽的员工，目前经四川省泸州市纳溪区人民法院裁定，重整计划延期至

2023年9月27日，五粮液集团基于《重整投资合同》项下的第二笔款项支付时间相应顺延。因此，金竹纸业与宜宾纸业现有业务构成同业竞争。

为解决上述同业竞争，发行人已于2022年12月26日与五粮液集团、金竹纸业签署了《托管协议》，约定五粮液集团委托发行人对金竹纸业日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理。且根据发行人公开披露的《关于与控股股东签署<托管协议>暨关联交易的公告》显示，五粮液集团先行重整投资四川银鸽，系为降低发行人投资风险，使发行人能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护发行人及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用五粮液集团的资源优势而实施的。

同时，五粮液集团已出具《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺（1）在四川银鸽重整方案执行完毕且接收的四川银鸽业务、资产符合注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合宜宾纸业利益的前提下，优先以公允价格向宜宾纸业转让四川银鸽的业务、资产或五粮液集团设立的专门用于重整投资取

得四川银鸽业务、资产的全资子公司；（2）有偿委托宜宾纸业全面管理新设主

体的生产经营，自托管之日起至新设主体的股权或相关业务、资产注入宜宾纸业前，五粮液集团将尊重宜宾纸业的各项受托经营权利，且不会利用控股股东地位达成不利于宜宾纸业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。发行人间接控股

7-3-112补充法律意见书（二）股东宜宾发展已出具《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺作为五粮液集团控股股东督促五粮液集团遵守其于2022年12月26日出具的《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，妥善解决同业竞争问题。

发行人于2022年12月26日分别召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署<托管协议>暨关联交易的议案》《关于进一步细化控股股东出具的<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，且上述议案已于2023年1月11日经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过。

综上，四川银鸽项目是五粮液集团系为把握商业机会进行的先行收购，并承诺培育后择机注入发行人，并与发行人签署了《托管协议》避免四川银鸽的收购对发行人造成不利影响，且发行人已召开股东大会审议通过前述解决措施，因此发行人及控股股东针对上述同业竞争已制定明确可行的整改措施并进行了公开承诺，因此不会对发行人本次发行构成实质障碍。

2.发行人的同业竞争及避免措施

（1）发行人直接控股股东五粮液集团关于避免同业竞争的承诺

除前文已披露四川银鸽的事项外，发行人直接控股股东五粮液集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证：

“1.本公司及本公司控制的其他公司目前没有从事、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与宜宾纸业及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2.本公司及本公司控制的其他公司目前没有、将来也不会投资、控股与宜宾

纸业目前以及将来按照宜宾纸业的发展需要拟开展的业务存在竞争或可能构成竞争的实体。

3.本公司及本公司控制的其他公司将严格按照有关法律法规及规范性文件

的规定采取有效措施避免与宜宾纸业及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用

7-3-113补充法律意见书（二）

从宜宾纸业及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。

4.如本公司及本公司控制的其他公司获得与宜宾纸业及其控股子公司构成

或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宜宾纸业或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宜宾纸业或其控股子公司。若宜宾纸业及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予宜宾纸业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”就四川银鸽项目，发行人直接控股股东五粮液集团出具了《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证：

“1.除前述事项外，五粮液集团将继续履行参与宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”）2018年非公开发行股票时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容。

2.在四川银鸽重整方案执行完毕且接收的四川银鸽业务、资产符合注入上市

公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合宜宾纸业利益的前提下，优先以公允价格向宜宾纸业转让四川银鸽的业务、资产或五粮液集团设立的专门

用于重整投资取得四川银鸽业务、资产的全资子公司（以下简称“新设主体”）的股权。

3.五粮液集团承诺有偿委托宜宾纸业全面管理新设主体的生产经营，自托管

之日起至新设主体的股权或相关业务、资产注入宜宾纸业前，五粮液集团将尊重宜宾纸业的各项受托经营权利，且不会利用控股股东地位达成不利于宜宾纸业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。

4.若宜宾纸业明确放弃上述收购权利，或新设主体的股权或相关业务、资产

自满足注入宜宾纸业的条件之日起36个月内，仍未注入宜宾纸业的，则五粮液集团将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案，妥善解决同业竞争问题。

7-3-114补充法律意见书（二）

5.本承诺函对五粮液集团具有法律约束力，五粮液集团愿意就前述承诺承担法律责任。

6.本承诺函自五粮液集团盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效至本公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”

（2）发行人间接控股股东关于避免同业竞争的承诺公司的间接控股股东宜宾发展出具了《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证：

“1.本公司承诺作为五粮液集团控股股东督促五粮液集团遵守其于2022年12月26日出具的《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，妥善解决同业竞争问题。

2．本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。

3．本承诺函自本公司盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效至本公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”

（3）发行人与直接控股股东、金竹纸业签署的《托管协议》

五粮液集团拟通过新设主体金竹纸业接收四川银鸽业务、资产，为避免同业竞争的影响，五粮液集团将金竹纸业委托发行人进行经营管理，因此发行人、五粮液集团、金竹纸业于2022年12月26日签署了《托管协议》。

《托管协议》于 2022年 12月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进

行了公告，《托管协议》的具体内容详见发行人公告文件《关于与控股股东签署<托管协议>暨关联交易的公告》。

十、发行人的主要财产

(一)发行人的主要财产情况

1.未取得产权证书的房产

7-3-115补充法律意见书（二）

发行人位于西昌市马道镇、金城林场、邛崃市的少量非经营性房产因历史遗

留原因未取得产权证，截至2023年6月30日，前述房屋的账面价值合计29176.84元，占发行人总资产的比例不足0.001%，占比较小。

2.租赁不动产

根据公司提供的《租赁合同》等相关资料及说明函，补充核查期间，发行人新增的租赁情况如下：

承租人出租人租赁房屋租赁面积租赁期限租金

宜宾市雅达印刷包 宜宾市罗龙工业区中池路 2 号，宜宾市 2 2023.4.12-2 14 元/月/ 发行人 4386 m装有限公司 雅达印刷包装有限公司 25 号仓库 025.4.12 m初始使用面

宜宾友佳物流有限宜宾三江新区牌坊路155号的3号、417元/月/

发行人积为77502023.1.1起

公司 号、5 号仓库 2 2 m

m

宜宾港保税物流中宜宾综合保税区内的1号仓库1、2开间、

22元/月/

竹瑞公司 心运营管理有限责 2 号仓库 1、2、3 开间、5 号仓库 22、3 15720m 2023.1.1 起 2

m任公司开间

3.注册商标

根据公司提供的注册商标证书等相关资料及说明函，补充核查期间，发行人新增的注册商标情况如下：

序号商标权利人注册号注册公告日核定商品/服务类别有效期限

1发行人687737232023-6-1335类广告销售2022.12.8-2023.6.13

2发行人687664392023-6-1321类日用器具2022.12.8-2023.6.13

3发行人687713382023-6-1330类方便食品2022.12.8-2023.6.13

4发行人687712942023-6-1316类办公用品2022.12.8-2023.6.13注：2023年5月6日，发行人与五粮液集团签署《商标、标识使用许可协

7-3-116补充法律意见书（二）议》，五粮液集团将其拥有的（1）“W”商标（注册号 26957929、类别 30）、

（2）“五粮液”商标（注册号 1722709、类别 30）、（3）“W”商标（注册号26945186、类别16）、（4）“图形”商标（注册号1576645、类别16）、（5）

“图形”商标（注册号58917150、类别16）、（6）“五粮液”商标（注册号

1755701、类别16）授予发行人普通许可使用的权利，使用期限自2023年5月6日起至2026年5月5日止。

根据发行人出具的说明函并经本所律师核查，除上述事项外，截至2023年

6月30日，发行人的主要财产情况未发生变化。

(二)发行人主要财产的权利限制情况

1．发行人主要财产抵押情况

7-3-117补充法律意见书（二）

根据公司《2023年半年度报告》、发行人于2023年8月14日于宜宾市不动产登记中心在宜宾市不动产登记中心打印的《不动产产权情况表》及发行人提供的其他文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地使用权、房产抵押情况如下：

抵押抵押权被担保抵押担保金备序号抵押合同编号被担保的主合同抵押物抵押期限抵押登记

人人人类型额（元）注中国建中国建

设银行设银行宜宾市南溪区裴石轻工业园川（2023）

（2023）建宜最高

发行股份有（2023）建宜贸字股份有105015区宜宾纸业股份有限公司182023.7.27-宜宾市不动

1最高额抵押第额抵/

人限公司第59号限公司500.00幢1-6层、40幢1-2层及相应2026.7.27产证明第

59号押

宜宾分宜宾分的土地0049465号行行中信银中信银

川（2023）行股份2023信银宜最2023信银宜综合行股份最高宜宾市南溪区裴石轻工业园

发行9600002023.5.24-宜宾市不动

2有限公抵字第233002授信字第233011有限公额抵区宜宾纸业股份有限公司35/

人00.002026.5.24产证明第司宜宾号号司宜宾押幢及相应的土地

0032002号

分行分行

7-3-118补充法律意见书（二）

2．发行人主要财产查封、冻结情况

发行人于2023年8月14日于宜宾市不动产登记中心在宜宾市不动产登记中

心打印的《不动产产权情况表》及发行人提供的其他文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地使用权、房产查封情况如下：

查封序财产权财产查封文书号查封原因查封财产的具体情况号属人类型为冻结陕西家乐纸塑制品有

（2023）川限公司、张守献、陈红艳、宜宾市南溪区裴石轻

1房产发行人1503执保陕西家天下实业有限公司银工业园区宜宾纸业股

45号行存款3460000元而提供份有限公司16幢

的担保

补充核查期间，宜宾纸业存在以其拥有的不动产向法院申请财产保全而提供担保的情况。根据发行人出具的说明函，法院在对相关房产采取查封措施时，只是在不动产登记部门办理查封登记，被查封后，发行人仍可正常使用被查封房产，发行人正常生产经营未因此受到影响。因此，本所律师认为，该等不动产的查封事宜对本次发行不构成法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

(一)业务合同

1.销售合同

（1）境内销售

因发行人所销售产品价格波动较大，因此发行人的销售合同均是根据市场价格波动每月签订一次，根据发行人提供的材料，发行人及其子公司距离基准日最近一期的交易期（即6月1日至6月30日）履行的单笔金额前五大的重要境内

销售合同如下：

序号供方需方履行期限数量（吨）总价（元）标的

7-3-119补充法律意见书（二）

河南环宇昌电子科2023.6.1-2023.6.食品原纸（热压

1发行人4002680000.00技有限公30纸）司上海建发

2023.6.1-2023.6.

2发行人纸业有限4002338800.00食品原纸

30

公司台州凯斯

2023.6.1-2023.6.

3发行人特包装有3001792500.00食品原纸

30

限公司汕头建发

2023.6.1-2023.6.

4发行人纸业有限2001086586.70食品原纸

30

公司温州五光

2023.6.1-2023.6.

5发行人十色纸业150877000.00食品原纸

30

有限公司

（2）境外销售

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的境外销售情况。根据发行人出具的说明函，截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行中的境外销售合同如下：

序号供方需方履行期限数量价格标的

MOST KAGIT普松食品

1 发行人 AMBALAJ SANAYIC / 130 吨 101400.00 美元

包装原纸

VE DIS TIIC.LTD.STI本色竹浆

永恒纸业（香港）有限

2发行人/28.8吨32112.00美元厨房纸

公司

FSC100%

2.采购合同

（1）原材料采购

7-3-120补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料，截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行中的单笔金额前五大的原材料采购合同情况如下：

序号需方供方签订日期履行期限数量总价（元）采购产品发行3000吨（±12630000.00加拿大产“昆河”

1建发纸业2023.4.28/人10%）（±10%）化机浆发行2000吨（±9986000.00加拿大产“昆河”

2建发纸业2023.2.17/人10%）（±10%）化机浆发行2000吨（±9668000.00加拿大产“昆河”

3建发纸业2023.3.24/人10%）（±10%）化机浆发行2000吨（±9266000.00俄罗斯产“斯维塔

4建发纸业2023.1.29/人10%）（±10%）漂白阔叶化机浆”发行2000吨（±7345000.00俄罗斯产“斯维塔

5建发纸业2023.6.15/人10%）（±10%）漂白阔叶化机浆”

（2）设备采购

根据发行人提供的资料，截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行中的单笔金额前五大的设备采购合同情况如下：

采购产

序号需方供方签订日期履行期限数量总价（元）品发行青岛阿斯米能源电汽机背

12023.5.6//2600000.00

人力有限公司压改造

第一批到货时间在合同生效后45天

发行烟台昊林造纸机械内，其余每批

22023.1.339套1302000.00磨片

人有限公司次到货时间在收到需方通知后40天内

7-3-121补充法律意见书（二）

合同生效后，每批次货物发行万玖机械科技（安起皱刮

32023.3.13接到需方书7200片1072800.00

人徽）有限公司刀面通知后30天内合同生效后发行劳士领工业产品

42023.2.24182个日历天16张552000.00漂片人（昆山）有限公司交货完毕加热器发行宜宾智特机械有限合同生效后

52023.3.81套408800.00抽换管

人公司75天交货程

(二)借款合同

1.借款合同

补充核查期间，发行人及其子公司新增的正在履行中的借款合同如下：

贷款合同合同签订借款余额借款人借款期限利率担保情况

人编号时间（万元）

2023.1.31-

2000.00

2024.7.31

固定利率：按照每笔借款提款日单笔借款期限前一个工作日全国银行间同五粮由宜宾市国有资产经

20222023.4.24-业拆借中心公布的

液财1000.00营有限公司提供保证

发行人07282022.7.312024.7.31同期同档次人民币务公担保（编号：宜五财

1963贷款市场报价利率司最高保2019103号）（LPR）3.7 基础上加55基点（1基点=0.01%），直至借款到期日

2023.4.26-

4000.00

2024.4.26

7-3-122补充法律意见书（二）

2023.6.25-

2000.00

2024.6.25

合计9000.00/

2.授信合同

补充核查期间，发行人及其子公司新增正在履行中的授信合同如下：

受序授信额度（万授信人信合同编号合同签订时间授信期限担保情况

号元）人由发行人将其位于“宜宾市南中信银行股发2023信银宜综合溪区裴石轻工

2023.05.24-20

1份有限公司行授信字第2330112023.5.248000.00业园区宜宾纸

24.05.12

宜宾分行人号业股份有限公司35幢”提供抵押

3.担保/抵押/质押合同

根据公司提供的发行人《征信报告》（打印日2023年8月2日）及其子公司

的《征信报告》（打印日：2023年8月2日）及《2023年半年报》，补充核查期间，发行人及其子公司不存在为发行人及全资子公司之外主体担保的情形。

(三)侵权之债

根据发行人出具的说明函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人出具的说明函、提供的相关资料，并经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”补充披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他新增重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

7-3-123补充法律意见书（二）经核查，截至2023年6月30日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

(五)发行人的其他应收款、应付款

根据发行人提供的材料及《2023年半年报》，截至2023年6月30日，发行人其他应收款的期末账面价值为1419918.77元，主要为保证金、预付款、备用金等；其他应付款的期末账面价值为47019335.35元，主要为代收代支、保证金等。

根据发行人出具的说明函并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人出具的说明函并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人报告

期内公司章程的制定与修改情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的公司章程修改的情况如下：

2023年4月19日，发行人召开了第十一届董事会第十次会议，审议并通过了

《关于拟对<公司章程>进行修订的议案》，主要对公司章程中经营范围、纪委职责等内容进行了修订。2023年5月15日，发行人召开了2022年年度股东大会，审议并通过了《关于拟对<公司章程>进行修订的议案》。

本所律师认为，补充核查期间，发行人公司章程的修改已经股东大会审议并通过，已履行法定程序。发行人公司章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

7-3-124补充法律意见书（二）

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发

行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。

(二)经核查发行人补充核查期间董事会和监事会会议决议、会议记录、会议通知等有关文件，补充核查期间，发行人的三会召开情况如下：

1.发行人股东大会

会议届次召开日期

2023年第一次临时股东大会2023.1.11

2023年第二次临时股东大会2023.3.15

2022年年度股东大会2023.5.15

2.发行人董事会会议

会议届次召开日期

第十一届第八次会议2023.2.14

第十一届第九次会议2023.2.27

第十一届第十次会议2023.4.19

第十一届第十一次会议2023.4.24

3.发行人监事会会议

会议届次召开日期

第十一届监事会第六次会议2023.2.14

第十一届监事会第七次会议2023.2.27

第十一届监事会第八次会议2023.4.19

7-3-125补充法律意见书（二）

第十一届监事会第九次会议2023.4.24经核查，本所律师认为，发行人补充核查期间历次董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》详细披露了发行

人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况。

(二)根据发行人出具的说明函并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

变更前变更后职务

5

/吕延智总经理罗智勇陈丹职工监事

根据发行人提供的董监高调查表及本所律师的核查，除在发行人及其子公司担任相关职务外，发行人其他董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

姓名企业名称职位四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司董事长吕延智四川省宜宾环球神州包装科技有限公司董事长四川五粮液新能源投资有限责任公司董事长钟道远四川中新绿色能源有限责任公司董事四川和光同程光伏科技有限公司董事杨军四川金竹纸业有限责任公司监事

根据本所律师通过企查查查询的结果，截至本法律意见书出具之日，四川省

5注：聘任前由董事长陈洪代为履行总经理一职。

7-3-126补充法律意见书（二）

宜宾环球集团有限公司工商登记显示的总经理仍为吕延智。根据发行人出具的说明函及四川省宜宾环球集团有限公司、吕延智分别出具的《关于宜宾纸业股份有限公司总经理吕延智的任职情况说明》，吕延智被发行人聘任为总经理前已不再担任四川省宜宾环球集团有限公司的总经理，且不在四川省宜宾环球集团有限公司领取薪酬，四川省宜宾环球集团有限公司就前述职务变动正积极办理工商变更登记中。

本所律师认为，发行人的总经理未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上述工商登记变更事项不会对本次发行构成实质性影响。

十六、发行人的税务和政府补助

(一)主要税种、税率

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》详细披露发行人及其子公

司适用的主要税种及税率情况。根据发行人出具的说明函并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司适用的主要税种及税率情况未发生变化。

(二)税收优惠

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》详细披露发行人及其子公

司享有的税收优惠政策。截至2023年6月30日，无新增税收优惠情况。

(三)政府补助

根据发行人近三年《审计报告》、《2023年半年度报告》及发行人提供的收

款凭证及政策文件，发行人及其子公司2020年、2021年、2022年、2023年1-6月计入当期损益的政府补助为6790.20万元、1052.02万元、1354.01万元、648.51万元。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的上述政府补助已获相关政府主管部门的批准或同意，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。

7-3-127补充法律意见书（二）

(四)纳税情况

根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的证明文件，截至合规证明出具之日，发行人及其子公司不存在欠缴税款、因税务违法行为而受到处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量与安全生产

根据发行人出具的说明函并经本所律师适当核查，发行人补充核查期间未发生因违反环境保护、产品质量、安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的说明函并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人未对募集资金运用进行调整。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人出具的说明函并经本所律师核查，截至2023年6月30日，公司的业务发展目标仍与其主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。

二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

(一)经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存

在重大未决诉讼、仲裁。

(二)根据发行人出具的说明函并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼及仲裁案件；

(三)根据发行人出具的说明函并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、环境保护、安全生产等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

7-3-128补充法律意见书（二）

二十一、结论性意见

(一)发行人本次发行的主体资格合法；发行人本次发行已获股东大会的

批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。

(二)发行人本次发行股票尚需取得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。

（以下无正文为《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）

7-3-129补充法律意见书（二）

7-3-130