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关于《公司章程》修订对照表

序

号原条文修订内容（红字加下划线）

第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东股东大会分别作出决议，可以采用下列大会分别作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

1（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

1（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国国证监会批准的其他方式。证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序：由董事、监事的提名方式和程序：由单单独或者合并持有公司百分之三以上独或者合并持有公司百分之三以上股份

股份的股东向董事会、监事会分别提的股东向董事会、监事会分别提出，经董出，经董事会、监事会审议通过后，由事会、监事会审议通过后，由董事会、监董事会、监事会分别向股东大会提出审事会分别向股东大会提出审议并批准。

2议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事

董事会、监事会可以提出董事、监候选人。公司董事会、监事会、单独或者

2事候选人。公司董事会、监事会、单独合并持有公司已发行股份百分之一以上

或者合并持有公司已发行股份百分之的股东可以提出独立董事候选人，并经股一以上的股东可以提出独立董事候选东大会选举决定。提名人不得提名与其存人，并经股东大会选举决定。在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九十六条公司董事为自然人，第九十六条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

3事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

3挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的

1（三）担任破产清算的公司、企业董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

照、责令关闭的公司、企业的法定代表营业执照之日起未逾3年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企（五）个人所负数额较大的债务到期业被吊销营业执照之日起未逾3年；未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到（六）被中国证监会处以证券市场禁

期未清偿；入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场（七）法律、行政法规或部门规章规

禁入处罚，期限未满的；定的其他内容。

（七）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派董事的，该

规定的其他内容。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，间出现本条情形的或者独立董事出现不该选举、委派或者聘任无效。董事在任具备任职资格或存在其他不适宜履行独职期间出现本条情形的，公司解除其职立董事职责的情况的，相关董事应当立即务。停止履职并由公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选第九十七条董事由股东大会选举

举或更换，任期三年。董事任期届满，或更换，任期三年。董事任期届满，可连可连选连任。董事在任期届满以前，股选连任，独立董事连续任职不得超过六东大会不能无故解除其职务。年。董事在任期届满以前，股东大会不能董事任期从就任之日起计算，至本无故解除其职务。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届满未及时改选，在改选出的董事就任董事会任期届满时为止。董事任期届满未前，原董事仍应当依照法律、行政法规、及时改选，在改选出的董事就任前，原董部门规章和本章程的规定，履行董事职事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

4务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管

4管理人员兼任，但兼任总经理或者其他理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事以及由职工代表担

代表担任的董事，总计不得超过公司董任的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的1/2。1/2。

董事会成员中可以有公司职工代董事会成员中可以有公司职工代表。

表。董事会中的职工代表由公司职工通董事会中的职工代表由公司职工通过职过职工代表大会、职工大会或者其他形工代表大会、职工大会或者其他形式民主

式民主选举产生后，直接进入董事会。选举产生后，直接进入董事会。

第一百零一条董事可以在任期第一百零一条董事可以在任期届

5届满以前提出辞职。董事辞职应向董事满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

会提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告。董事会将在2日内披露

5内披露有关情况。有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低

2低于法定最低人数时，在改选出的董事于法定最低人数时，或独立董事辞职导致就任前，原董事仍应当依照法律、行政公司董事会或者其专门委员会中独立董法规、部门规章和本章程规定，履行董事所占比例不符合法律法规、公司章程规事职务。定，或者独立董事中没有会计专业人士除前款所列情形外，董事辞职自辞时，在改选出的董事就任前，原董事仍应职报告送达董事会时生效。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条独立董事应按照第一百零五条公司建立独立董事

6法律、行政法规及部门规章的有关规定制度，为独立董事依法履职提供充分保执行。障。独立董事应按照法律、行政法规、部

6门规章及本章程等的有关规定履行职责。

第一百零六条公司设董事会，对第一百零六条公司设董事会，对股

7股东大会负责，执行股东大会的决议。东大会负责，执行股东大会的决议。公司

应聘任适当人员担任独立董事，独立董事

7占董事会成员的比例不低于三分之一，且

至少包括一名会计专业人员。

第一百零七条董事会由7至9名第一百零七条董事会由7至9名董

董事组成，设董事长1人。董事会下设事组成，设董事长1人。董事会下设战略

8战略与发展委员会、审计委员会、提名与发展委员会、审计委员会、提名委员会、委员会、薪酬与考核委员会。公司应聘薪酬与考核委员会。

8任适当人员担任独立董事，至少包括一

名会计专业人员。（删除）

第一百一十九条董事会会议通第一百一十九条董事会会议通知

知包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提（三）拟审议的事项（会议提案）；

案）；（四）会议召集人和主持人、临时

（四）会议召集人和主持人、临会议的提议人及其书面提议；

时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材

9（五）董事表决所必需的会议材料；

料；（六）董事应当亲自出席或者委托

9（六）董事应当亲自出席或者委其他董事代为出席会议的要求；

托其他董事代为出席会议的要求；（七）会议期限；

（七）会议期限；（八）发出通知的日期；

（八）发出通知的日期；（九）联系人和联系方式。

（九）联系人和联系方式。两名及以上独立董事认为资料不完

整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百二十六条公司董事会下第一百二十六条公司董事会下设

1设审计、提名、战略、薪酬与考核委员审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。

3会。该等委员会对董事会负责，依照本该等委员会对董事会负责，依照本章程和

10章程和董事会授权履行职责，专门委员董事会授权履行职责，专门委员会的提案

会的提案应提交董事会审议决定。该等应提交董事会审议决定。该等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中成员全部由董事组成，其中审计、提名、审计、提名、薪酬与考核委员会中独立薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

董事应占多数并担任委员会主席，审计并担任召集人，审计委员会成员应当为不委员会的召集人应当为会计专业人士。在上市公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二百零四条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份

份占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额50%以上的股东；持有股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持份的比例虽然不足50%，但依其持有的股有的股份所享有的表决权已足以对股份所享有的表决权已足以对股东大会的东大会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公司

司的股东，但通过投资关系、协议或者的股东，但通过投资关系、协议或者其他其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的人。

1人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股实际控制人、董事、监事、高级管理人员

11东、实际控制人、董事、监事、高级管与其直接或者间接控制的企业之间的关

理人员与其直接或者间接控制的企业系，以及可能导致公司利益转移的其他关之间的关系，以及可能导致公司利益转系。但是，国家控股的企业之间不仅因为移的其他关系。但是，国家控股的企业同受国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关（四）独立董事，是指不在公司担任联关系。除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

宜宾纸业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十四日

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