宜宾纸业:《公司章程》修订对照表

宜宾纸业股份有限公司

关于《公司章程》修订对照表

序

原条文修订内容（红字加下划线）

号

第一条为维护公司、股东第一条为维护公司、股东、和债权人的合法权益，规范公司职工和债权人的合法权益，规范公的组织和行为，坚持和加强党的司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称《公司法》）、《中下简称《公司法》）、《中华人民华人民共和国证券法》（以下简共和国证券法》（以下简称《证券称《证券法》）、《中华人民共法》）、《中华人民共和国企业国和国企业国有资产法》《企业国有资产法》《企业国有资产监督管有资产监督管理暂行条例》《关理暂行条例》《关于在深化国有企于在深化国有企业改革中坚持党业改革中坚持党的领导加强党的的领导加强党的建设的若干意建设的若干意见》和其他有关规

1见》和其他有关规定，制订本章程。定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

2三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司

名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相

3对人。法定代表人因为执行职务造

1成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为第十条股东以其认购的股

等额股份（删除）股东以其认购份为限对公司承担责任，公司以其的股份为限对公司承担责任，公全部资产对公司的债务承担责任。

司以其全部资产对公司的债务承

4担责任。

第十一条本公司章程自生第十二条本公司章程自生

效之日起，即成为规范公司的组效之日起，即成为规范公司的组织织与行为、公司与股东、股东与与行为、公司与股东、股东与股东股东之间权利义务关系的具有法之间权利义务关系的具有法律约

律约束力的文件，对公司、股东、束力的文件，对公司、股东、党委党委成员、董事、监事、高级管成员、董事、高级管理人员具有法

理人员具有法律约束力的文件。律约束力的文件。依据本章程，股依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、司董事高级管理人员，股东可以起总经理和其他高级管理人员，股诉公司，公司可以起诉股东、董事东可以起诉公司，公司可以起诉和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其

5他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他第十三条本章程所称高级

高级管理人员是指公司的副总经管理人员是指公司的总经理、副总

理、董事会秘书、财务总监、总经理、董事会秘书、财务总监、总

6工程师。工程师。

第十四条公司的经营范围：第十五条公司的经营范围：

纸制造、纸制品制造、树木种植纸制造、纸制品制造、树木种植经

经营、建筑材料销售、制浆和造营、建筑材料销售、制浆和造纸专

纸专用设备制造、新材料技术推用设备制造、新材料技术推广服

广服务、五金产品零售、电气设务、五金产品零售、电气设备销售、

7备销售、仪器仪表销售、日用百仪器仪表销售、日用百货销售、互

2货销售、互联网销售、汽车零配联网销售、汽车零配件批发、国内件批发、国内货物运输代理、道货物运输代理、道路货物运输（不路货物运输（不含危险货物）、含危险货物）、电气设备修理、专

电气设备修理、专用设备修理、用设备修理、通用设备修理、普通

通用设备修理、普通机械设备安机械设备安装服务、货物进出口、

装服务、货物进出口、食品销售食品销售（仅销售预包装食品）、（仅销售预包装食品）、个人卫个人卫生用品销售。

生用品销售。

第十六条公司股份的发第十七条公司股份的发行，行，实行公开、公平、公正的原实行公开、公平、公正的原则，同则，同种类的每一股份应当具有类别的每一股份应当具有同等权同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股票，每股股的发行条件和价格应当相同；的发行条件和价格应当相同；认购

任何单位或者个人所认购的股人所认购的股份，每股支付相同价额。

8份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股第十八条公司发行的面额

9票，以人民币标明面值。股，以人民币标明面值。

第十九条公司发起人为宜第二十条公司发起人为宜

宾发展控股集团有限公司，其在宾发展控股集团有限公司，其在公公司成立时认购的股份数为司成立时认购的股份数为5520万

5520万股、出资方式为以资产折股、出资方式为以资产折价，出资价，出资时间为1996年8月22时间为1996年8月22日，公司设日。立时发行的股份总数为8100万

10股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的

11普通股176904002股。股份数为普通股176904002股。

第二十一条公司或公司的第二十二条公司或公司的

子公司（包括公司的附属企业）子公司（包括公司的附属企业）不

不以赠与、垫资、担保、补偿或得以赠与、垫资、担保、借款等形

贷款等形式，对购买或者拟购买式，为他人取得本公司或者其母公

12公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施

3员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营第二十三条公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规和发展的需要，依照法律、法规的的规定，经股东大会分别作出决规定，经股东会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定（四）以公积金转增股本；

以及中国证券监督管理委员会（五）法律、行政法规规定以（以下简称“中国证监会”）批准及中国证券监督管理委员会（以下的其他方式。简称“中国证监会”）批准的其他方

13式。

第二十四条公司不得收购第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形本公司股份。但是，有下列情形之之一的除外：一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的（二）与持有本公司股份的其其他公司合并；他公司合并；

（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持股计计划或者股权激励；划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东会作出的

14出的公司合并、分立决议持异议，公司合并、分立决议持异议，要求

4要求公司收购其股份；公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市（五）将股份用于转换公司发公司发行的可转换为股票的公司行的可转换为股票的公司债券；

债券；（六）公司为维护公司价值及

（六）上市公司为维护公司股东权益所必需。

价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买除上述情形外，公司不进行卖本公司股份的活动。

买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一司股份，可以通过公开的集中交易进行：方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价证监会认可的其他方式进行。

交易方式；公司因本章程第二十五条第

（二）要约方式；一款第（三）项、第（五）项、第

（三）法律法规和中国证监（六）项规定的情形收购本公司股

会认可的其他方式。份的，应当通过公开的集中交易方

15式进行。

第二十六条公司收购本公第二十七条公司因本章程司股份，可以通过公开的集中交第二十五条第一款第（一）项、第易方式，或者法律法规和中国证（二）项规定的情形收购本公司股监会认可的其他方式进行。份的，应当经股东会决议；公司因公司因本章程第二十四条第本章程第二十五条第一款第（三）

一款第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定

第（六）项规定的情形收购本公的情形收购本公司股份的，可以依

司股份的，应当通过公开的集中照本章程的规定或者股东会的授交易方式进行。（删除）权，由三分之二以上董事出席的董公司因本章程第二十四条第事会会议决议。

一款第（一）项、第（二）项规公司依照本章程第二十四条

定的情形收购本公司股份的，应第一款规定收购本公司股份后，属当经股东大会决议；公司因本章于第（一）项情形的，应当自收购

程第二十四条第一款第（三）项、之日起10日内注销；属于第（二）

16第（五）项、第（六）项规定的项、第（四）项情形的，应当在6

5情形收购本公司股份的，可以依个月内转让或者注销；属于第（三）

照本章程的规定，由三分之二以项、第（五）项、第（六）项情形上董事出席的董事会会议决议。的，公司合计持有的本公司股份数公司依照本章程第二十四条不得超过本公司已发行股份总额

第一款规定收购本公司股份后，的10%，并应当在3年内转让或者

属于第（一）项情形的，应当自注销。

收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本第二十九条公司不接受本

17公司的股票作为质押权的标的。公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的第三十条公司公开发行股

本公司股份，自公司成立之日起份前已发行的股份，自公司股票在

1年内不得转让。（删除）公司证券交易所上市交易之日起1年内

公开发行股份前已发行的股份，不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当易之日起1年内不得转让。向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理份及其变动情况，在就任时确定的人员应当向公司申报所持有的本任职期间每年转让的股份不得超

公司的股份及其变动情况，在任过其所持有本公司同一类别股份职期间每年转让的股份不得超过总数的25%；所持本公司股份自公其所持有本公司股份总数的司股票上市交易之日起1年内不得

25%；所持本公司股份自公司股转让。上述人员离职后半年内，不

票上市交易之日起1年内不得转得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不股份在法律、行政法规规定的得转让其所持有的本公司股份。限制转让期限内出质的，质权人不

18得在限制转让期限内行使质权。

6第三十条公司、公司持有第三十一条公司持有百分

百分之五以上股份的股东、董事、之五以上股份的股东、董事、高级

监事、高级管理人员，将其持有管理人员，将其持有的本公司的股的本公司的股票或者其他具有股票或者其他具有股权性质的证券

权性质的证券在买入后六个月内在买入后六个月内卖出，或者在卖卖出，或者在卖出后六个月内又出后六个月内又买入，由此所得收买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，公司董事会应当有，公司董事会应当收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司收益。但是，证券公司因购入包因购入包销售后剩余股票而持有销售后剩余股票而持有百分之五百分之五以上股份，以及有中国证以上股份，以及有国务院证券监监会规定的其他情形的除外。

督管理机构规定的其他情形的除前款所称董事、高级管理人外。员、自然人股东持有的股票或者其前款所称董事、监事、高级他具有股权性质的证券，包括其配管理人员、自然人股东持有的股偶、父母、子女持有的及利用他人票或者其他具有股权性质的证账户持有的股票或者其他具有股券，包括其配偶、父母、子女持权性质的证券。

有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款规

或者其他具有股权性质的证券。定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照第一款规30日内执行。公司董事会未在上述定执行的，股东有权要求董事会期限内执行的，股东有权为了公司在30日内执行。公司董事会未在的利益以自己的名义直接向人民上述期限内执行的，股东有权为法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接公司董事会不按照第一款的

向人民法院提起诉讼。规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照第一款的承担连带责任。

规定执行的，负有责任的董事依

19法承担连带责任。

7第三十一条公司依据证券第三十二条公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公东名册，股东名册是证明股东持有司股份的充分证据。股东按其所公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担持有股份的种类享有权利，承担义义务；持有同一种类股份的股东，务；持有同一种类股份的股东，享

20享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有第三十四条公司股东享有

下列权利：下列权利：

（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份份额获得股利和其他形式的利益额获得股利和其他形式的利益分分配；配；

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参参加或者委派股东代理人参加股

加股东大会，并行使相应的表决东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及

（四）依照法律、行政法规本章程的规定转让、赠与或质押其

及本章程的规定转让、赠与或质所持有的股份；

押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股

（五）查阅本章程、股东名东名册、股东会会议记录、董事会

册、公司债券存根、股东大会会会议决议、财务会计报告，符合规议记录、董事会会议决议、监事定的股东可以查阅公司的会计账

会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公（七）对股东会作出的公司合

司合并、分立决议持异议的股东，并、分立决议持异议的股东，可要可要求公司收购其股份；求公司收购其股份；

21（八）法律、行政法规、部（八）法律、行政法规、部门

8门规章或本章程规定的其他权利。规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅第三十五条股东要求查阅、前条所述有关信息或者索取资料复制公司有关材料的，应当遵守的，应当向公司提供证明其持有《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份

22后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大第三十六条公司股东会、董

会、董事会决议内容违反法律、事会决议内容违反法律、行政法规

行政法规的，股东有权请求人民的，股东有权请求人民法院认定无法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召股东会、董事会的会议召集程

集程序、表决方式违反法律、行序、表决方式违反法律、行政法规

政法规或者本章程，或者决议内或者本章程，或者决议内容违反本容违反本章程的，股东有权自决章程的，股东有权自决议作出之日议作出之日起60日内，请求人民起60日内，请求人民法院撤销。

法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

23决或者裁定的，公司应当依照法

9律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

24表决权数。

第三十六条董事、高级管理第三十八条审计委员会成员

人员执行公司职务时违反法律、行以外的董事、高级管理人员执行公司

政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者本章造成损失的，连续180日以上单独程的规定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司1%以上股份的股180日以上单独或合并持有公司1%东有权书面请求监事会向人民法以上股份的股东有权书面请求审计院提起诉讼；监事会执行公司职务委员会向人民法院提起诉讼；审计委

时违反法律、行政法规或者本章程员会执行公司职务时违反法律、行政的规定，给公司造成损失的，股东法规或者本章程的规定，给公司造成可以书面请求董事会向人民法院损失的，股东可以书面请求董事会向

25提起诉讼。人民法院提起诉讼。

10监事会、董事会收到前款规定审计委员会、董事会收到前款规

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未或者自收到请求之日起30日内未提

提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉讼，或者情况紧急、不立即提起提起诉讼将会使公司利益受到难诉讼将会使公司利益受到难以弥补

以弥补的损害的，前款规定的股东的损害的，前款规定的股东有权为了有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向人义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给公司司造成损失的，本条第一款规定的造成损失的，本条第一款规定的股东股东可以依照前两款的规定向人可以依照前两款的规定向人民法院民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担第四十条公司股东承担下列

下列义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

26（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形

11形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥用公用公司法人独立地位和股东有限司法人独立地位和股东有限责任损责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章程程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

新增第四章第二节控股股东和实

27际控制人

第四十条公司的控股股东、第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系实际控制人应当依照法律、行政法损害公司利益。违反规定的，给公规、中国证监会和证券交易所的规定司造成损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人利益。

对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务，控股股东、实际控制人不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及

关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

28（四）为控股股东及其他关联

12方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

公司对大股东所持股份实施

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的立即申请司法冻

结大股东所持股份，凡不能以现金清偿的，有权通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方

担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

公司或所属子公司违反上述规定而发生的控股股东及关联方

非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除

13对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。（删除）

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业

29务独立，不得以任何方式影响公司

14的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控

30制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及

31其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公第四十六条公司股东会由

司的权力机构，依法行使下列职全体股东组成。股东会是公司的权权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针（一）选举和更换董事，决定

和投资计划；（删除）有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工（二）审议批准董事会的报

代表担任的董事、监事，决定有告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分

32（三）审议批准董事会的报配方案和弥补亏损方案；

15告；（四）对公司增加或者减少注

（四）审议批准监事会报告；册资本作出决议；

（删除）（五）对发行公司债券作出决

（五）审议批准公司的年度议；

财务预算方案、决算方案；（删除）（六）对公司合并、分立、解

（六）审议批准公司的利润散、清算或者变更公司形式作出决分配方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少（七）修改本章程；

注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办

（八）对发行公司债券作出公司审计业务的会计师事务所作决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、（九）审议批准本章程第四十

解散、清算或者变更公司形式作七条规定的担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购

（十）修改本章程；买、出售重大资产超过公司最近一

（十一）对公司聘用、解聘期经审计总资产30%的事项；

会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资

（十二）审议批准第四十二金用途事项；

条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划或

（十三）审议公司在一年内员工持股计划；

购买、出售重大资产超过公司最（十三）审议法律、行政法规、

近一期经审计总资产30%的事部门规章或本章程规定应当由股项；东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集股东会可以授权董事会对发资金用途事项；行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十六）审议公司因减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并的情形而收购本公司

股份的事项；（删除）

（十七）审议法律、行政法

16规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外第四十七条公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议通担保行为，须经股东会审议通过。

过。（一）本公司及本公司控股子

（一）本公司及本公司控股公司的对外担保总额，达到或超过

子公司的对外担保总额，达到或最近一期经审计净资产的50%以超过最近一期经审计净资产的上提供的任何担保；

50%以上提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提

（三）公司在一年内担保金供担保的金额超过公司最近一期

额超过公司最近一期经审计总资经审计总资产30%的担保；

产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%

（四）为资产负债率超过的担保对象提供的担保；

70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一

（五）单笔担保额超过最近期经审计净资产10%的担保；

一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及

（六）对股东、实际控制人其关联方提供的担保；

及其关联方提供的担保；（七）中国证监会、上海证券

（七）中国证监会、上海证交易所规定的其他担保情形。

券交易所规定的其他担保情形。前款第三项担保应当经出席股东会的股东所持表决权的三分

33之二以上通过。

第四十四条有下列情形之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2一的，公司在事实发生之日起2个个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》法》规定人数或者本章程所定人规定人数或者本章程所定人数的

数的2/3时；2/3（即5人）时；

34（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达实

17实收股本总额1/3时；收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公（三）单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开

（六）法律、行政法规、部时；

门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门公司在本章程第四十三条和规章或本章程规定的其他情形。

本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌

交易的证券交易所，说明原因并公告。(删除)

第五十二条董事会应当在

第四十七条独立董事有权规定的期限内按时召集股东会。

向董事会提议召开临时股东大

经全体独立董事过半数同意，会。对独立董事要求召开临时股独立董事有权向董事会提议召开

东大会的提议，董事会应当根据临时股东会。对独立董事要求召开法律、行政法规和本章程的规定，临时股东会的提议，董事会应当根在收到提议后10日内提出同意

据法律、行政法规和本章程的规或不同意召开临时股东大会的书定，在收到提议后10日内提出同面反馈意见。

意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大面反馈意见。

会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会

5日内发出召开股东大会的通知；

的，将在作出董事会决议后的5日董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事会的，将说明理由并公告。

不同意召开临时股东会的，将说明

35理由并公告。

第四十八条监事会有权向第五十三条审计委员会有

董事会提议召开临时股东大会，权向董事会提议召开临时股东会，

36并应当以书面形式向董事会提并应当以书面形式向董事会提出。

18出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和

法规和本章程的规定，在收到提本章程的规定，在收到提案后10案后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，将在作出董事会决议后的的，将在作出董事会决议后的5日

5日内发出召开股东大会的通知，内发出召开股东会的通知，通知中

通知中对原提议的变更，应征得对原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内会，或者在收到提案后10日内未未作出反馈的，视为董事会不能作出反馈的，视为董事会不能履行履行或者不履行召集股东大会会或者不履行召集股东会会议职责，议职责，监事会可以自行召集和审计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第四十九条单独或者合计第五十四条单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东有持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大权向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会并应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大的，应当在作出董事会决议后的5会的，应当在作出董事会决议后日内发出召开股东会的通知，通知的5日内发出召开股东大会的通中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未大会，或者在收到请求后10日内作出反馈的，单独或者合计持有公

37未作出反馈的，单独或者合计持司10%以上股份的股东有权向审

19有公司10%以上股份的股东有权计委员会提议召开临时股东会，并

向监事会提议召开临时股东大应当以书面形式向审计委员会提会，并应当以书面形式向监事会出请求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股监事会同意召开临时股东大东会的，应在收到请求5日内发出会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提召开股东大会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同原提案的变更，应当征得相关股意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内监事会未在规定期限内发出发出股东会通知的，视为审计委员股东大会通知的，视为监事会不会不召集和主持股东会，连续90召集和主持股东大会，连续90日日以上单独或者合计持有公司以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集以上股份的股东可以自行召集和和主持。

主持。

第五十条监事会或股东决第五十五条审计委员会或

定自行召集股东大会的，须书面股东决定自行召集股东会的，须书通知董事会，同时向公司所在地面通知董事会，同时向证券交易所中国证监会派出机构和证券交易备案。

所备案。审计委员会或召集股东应在在股东大会决议公告前，召发出股东会通知及股东会决议公集股东持股比例不得低于10%。告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出材料。

股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股告时，向公司所在地中国证监会东持股比例不得低于10%。

派出机构和证券交易所提交有关

38证明材料。（删除）

第五十一条对于监事会或第五十六条对于审计委员

股东自行召集的股东大会，董事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会和董事会秘书将予配合。董事会会应当提供股权登记日的股东名将提供股权登记日的股东名册。

39册。董事会未提供股东名册的，

20召集人可以持召集股东大会通知

的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东第五十七条审计委员会或

自行召集的股东大会，会议所必股东自行召集的股东会，会议所必

40需的费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份或者合并持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%以

以上股份的股东，可以在股东大上股份的股东，可以在股东会召开会召开10日前提出临时提案并10日前提出临时提案并书面提交书面提交召集人。召集人应当在召集人。召集人应当在收到提案后收到提案后2日内发出股东大会2日内发出股东会补充通知，公告补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集提交股东会审议。但临时提案违反人在发出股东大会通知公告后，法律、行政法规或者本章程的规不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集人符合本章程第五十三条规定的提在发出股东会通知公告后，不得修案，股东大会不得进行表决并作改股东会通知中已列明的提案或出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符

合本章程规定的提案，股东会不得

41进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通第六十一条股东会的通知

知包括以下内容：包括以下内容：

42（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会

21会议期限议期限；

（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和和提案；提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：全

全体股东均有权出席股东大会，体股东均有权出席股东会，并可以并可以书面委托代理人出席会议书面委托代理人出席会议和参加

和参加表决，该股东代理人不必表决，该股东代理人不必是公司的是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东会股东的东的股权登记日；股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码；电话号码；

股东大会通知和补充通知中（六）网络和其他连方式的表

应当充分、完整披露所有提案的决时间及表决程序。

全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应要独立董事发表意见的，发布股当充分、完整披露所有提案的全部东大会通知或补充通知时将同时具体内容。股东会网络或其他方式披露独立董事的意见及理由。投票的开始时间，不得早于现场股股东大会采用网络投票或其东会召开前一日下午3:00，并不得

他方式的，应当在股东大会通知迟于现场股东会召开当日上午中明确载明网络投票或其他方式9:30，其结束时间不得早于现场股

的表决时间及表决程序。股东大东会结束当日下午3:00。

会网络或其他方式投票的开始时股权登记日与会议日期之间间，不得早于现场股东大会召开的间隔应当不多于7个工作日。股前一日下午3:00，并不得迟于现权登记日一旦确认，不得变更。

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于7个工作日，且与网络投票开始之日应当至少

间隔2个交易日。（删除）股权

22登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条个人股东亲自第六十六条个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证出席会议的，应出示本人身份证或或其他能够表明其身份的有效证其他能够表明其身份的有效证件

件或证明、股票账户卡；委托代或证明；委托代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，应应出示本人身份证、能证明其具出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；定代表人资格的有效证明；代理人

委托代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身应出示本人身份证、法人股东单份证、法人股东单位的法定代表人位的法定代表人依法出具的书面依法出具的书面授权委托书。

43授权委托书。

第六十二条股东出具的委第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会（二）代理人姓名或名称；

议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对或弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议事

（四）委托书签发日期和有项投赞成、反对或弃权票的指示；

效期限；（四）委托书签发日期和有效

（五）委托人签名（或盖章）。期限；

委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或者盖人单位印章。章）。委托人为法人股东的，应加

44盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注

45明如果股东不作具体指示，股东

23代理人是否可以按自己的意思表决。（删除）

第六十五条出席会议人员第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。的会议登记册由公司负责制作。会会议登记册载明参加会议人员姓议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、（或单位名称）、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决有或者代表有表决权的股份数额、

权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）等事单位名称）等事项。项。

第六十七条股东大会召开第七十一条股东会要求董时，本公司全体董事、监事和董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会股东的质询。

47议。

第六十八条股东大会由董第七十二条股东会由董事事长主持。董事长不能履行职务长主持。董事长不能履行职务或不或不履行职务时，由半数以上董履行职务时，由半数以上董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。会，由审计委员会召集人主持。审监事会主席不能履行职务或计委员会召集人不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事不履行职务时，由半数以上审计委共同推举的一名监事主持。员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，员会成员主持。

由召集人推举代表主持。召开股股东自行召集的股东会，由召东大会时，会议主持人违反议事集人或者其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违的，经现场出席股东大会有表决反议事规则使股东会无法继续进权过半数的股东同意，股东大会行的，经现场出席股东会有表决权可推举一人担任会议主持人，继过半数的股东同意，股东会可推举

48续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

24第六十九条公司制定股东第七十三条公司制定股东

大会议事规则，详细规定股东大会议事规则，详细规定股东会的召会的召开和表决程序，包括通知、开和表决程序，包括通知、登记、登记、提案的审议、投票、计票、提案的审议、投票、计票、表决结

表决结果的宣布、会议决议的形果的宣布、会议决议的形成、会议

成、会议记录及其签署、公告等记录及其签署、公告等内容，以及内容，以及股东大会对董事会的股东会对董事会的授权原则，授权授权原则，授权内容应明确具体，内容应明确具体。股东会议事规则但不得将法定由股东大会行使的应作为章程的附件，由董事会拟职权授予董事会行使。（删除）定，股东会批准。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

49批准。

第七十条在年度股东大会第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过上，董事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东大会作出报作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职事也应作出述职报告。

50报告。

第七十一条董事、监事、高第七十五条董事、高级管理级管理人员在股东大会上就股东人员在股东会上就股东的质询和

51的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有第七十七条股东会应有会

会议记录，由董事会秘书负责。议记录，由董事会秘书负责。会议会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议程程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及出席或

或列席会议的董事、监事、总经列席会议的董事、高级管理人员姓理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代（三）出席会议的股东和代理

理人人数、所持有表决权的股份人人数、所持有表决权的股份总数

52总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

25（四）对每一提案的审议经（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建（五）股东的质询意见或建议议以及相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票（六）律师及计票人、监票人人姓名；姓名；

（七）本章程规定应当载入（七）本章程规定应当载入会会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保第七十八条召集人应当保

证会议记录内容真实、准确和完证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会事会秘书、召集人或其代表、会议议主持人应当在会议记录上签主持人应当在会议记录上签名。会名。会议记录应当与现场出席股议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托名册及代理出席的委托书、网络及

书、网络及其他方式表决情况的其他方式表决情况的有效资料一

有效资料一并保存，保存期限不并保存，保存期限不少于10年。

53少于10年。

第七十七条下列事项由股第八十一条下列事项由股

东大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工（一）董事会的工作报告；

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员报酬和支付方法；

的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、（五）除法律、行政法规规定

决算方案；（删除）或者本章程规定应当以特别决议

（五）公司年度报告；通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

54议通过以外的其他事项。

26第七十八条下列事项由股第八十二条下列事项由股

东大会以特别决议通过：东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册册资本；资本；

（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、合并、解解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出出售重大资产或者担保金额超过售重大资产或者担保金额超过公

公司最近一期经审计总资产30%司最近一期经审计总资产30%的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章

（六）对公司章程确定的现程规定的，以及股东会以普通决议

金分红政策进行调整或者变更认定会对公司产生重大影响的、需的；（删除）要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其

55他事项。

第七十九条股东（包括股第八十三条股东（包括股东东代理人）以其所代表的有表决代理人）以其所代表的有表决权的

权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者

者利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投资者资者表决应当单独计票。单独计表决应当单独计票。单独计票结果票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出席席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

56公司董事会、独立董事、持股东买入公司有表决权的股

27有百分之一以上有表决权股份的份违反《证券法》第六十三条第一

股东或者依照法律、行政法规或款、第二款规定的，该超过规定比者国务院证券监督管理机构的规例部分的股份在买入后的三十六

定设立的投资者保护机构，可以个月内不得行使表决权，且不计入作为征集人，自行或者委托证券出席股东会有表决权的股份总数。

公司、证券服务机构，公开请求公司董事会、独立董事、持有公司股东委托其代为出席股东大百分之一以上有表决权股份的股会，并代为行使提案权、表决权东或者依照法律、行政法规或者中等股东权利。（删除）国证监会的规定设立的投资者保依照前款规定征集股东权利护机构可以公开征集股东投票权。

的，征集人应当披露征集文件，征集股东投票权应当向被征公司应当予以配合。（删除）集人充分披露具体投票意向等信征集股东投票权应当向被征息。禁止以有偿或者变相有偿的方集人充分披露具体投票意向等信式征集股东投票权。除法定条件息。禁止以有偿或者变相有偿的外，公司不得对征集投票权提出最方式征集股东投票权。公司不得低持股比例限制。

对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法

律、行政法规或者国务院证券监

督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。（删除）

第八十条股东大会审议有第八十四条股东会审议有

关关联交易事项时，关联股东不关关联交易事项时，关联股东不应应当参与投票表决，其所代表的当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决权的股份数不计入有效表决总决总数；股东大会决议的公告应数；股东会决议的公告应当充分披当充分披露非关联股东的表决情露非关联股东的表决情况。

况。

审议关联交易事项，关联关

57系股东的回避和表决程序如下：

28（一）股东大会审议的事项

与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关

关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联

股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，其对该关联交易事项的投票无效。（删除）

第八十一条公司应在保证

股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会

58提供便利。（删除）

第八十三条董事、监事候第八十六条董事候选人名选人名单以提案的方式提请股东单以提案的方式提请股东会表决。

59大会表决。董事的提名方式和程序：董事

29董事、监事的提名方式和程会、审计委员会以及单独或者合并

序：由单独或者合并持有公司百持有公司1%以上股份的股东可以

分之三以上股份的股东向董事向董事会提名，经董事会审议通过会、监事会分别提出，经董事会、后，由董事会向股东会提出审议并监事会审议通过后，由董事会、批准。

监事会分别向股东大会提出审议公司董事会、审计委员会单独并批准。或者合并持有公司已发行股份百董事会、监事会可以提出董分之一以上的股东可以提出独立

事、监事候选人。公司董事会、董事候选人，并经股东会选举决监事会、单独或者合并持有公司定。提名人不得提名与其存在利害已发行股份百分之一以上的股东关系的人员或者有其他可能影响

可以提出独立董事候选人，并经独立履职情形的关系密切人员作股东大会选举决定。提名人不得为独立董事候选人。依法设立的投提名与其存在利害关系的人员或资者保护机构可以公开请求股东者有其他可能影响独立履职情形委托其代为行使提名独立董事的的关系密切人员作为独立董事候权利。

选人。依法设立的投资者保护机股东会就选举两名以上董事构可以公开请求股东委托其代为进行表决时，实行累积投票制。

行使提名独立董事的权利。前款所称累积投票制是指股股东大会就选举两名以上董东会选举董事时，每一股份拥有与事、非职工监事进行表决时，实应选董事人数相同的表决权，股东行累积投票制。拥有的表决权可以集中使用。董事前款所称累积投票制是指股会应当向股东公告候选董事的简

东大会选举董事或者监事时，每历和基本情况。股东会表决实行累一股份拥有与应选董事或者监事积投票制应执行以下原则：

人数相同的表决权，股东拥有的（一）董事候选人数可以多于表决权可以集中使用。董事会应股东会拟选人数，但每位股东所投当向股东公告候选董事、监事的票的候选人数不能超过股东会拟

简历和基本情况。股东大会表决选董事人数，所分配票数的总和不实行累积投票制应执行以下原则：能超过股东拥有的投票数，否则，

（一）董事或者监事候选人该票作废；

数可以多于股东大会拟选人数，（二）独立董事和非独立董事

30但每位股东所投票的候选人数不实行分开投票。选举独立董事时每

能超过股东大会拟选董事或者监位股东有权取得的选票数等于其事人数，所分配票数的总和不能所持有的股票数乘以拟选独立董超过股东拥有的投票数，否则，事人数的乘积数，该票数只能投向该票作废；公司的独立董事候选人；选举非独

（二）独立董事和非独立董立董事时，每位股东有权取得的选事实行分开投票。选举独立董事票数等于其所持有的股票数乘以时每位股东有权取得的选票数等拟选非独立董事人数的乘积数，该于其所持有的股票数乘以拟选独票数只能投向公司的非独立董事

立董事人数的乘积数，该票数只候选人；

能投向公司的独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多

选举非独立董事时，每位股东有少的顺序来确定最后的当选人，但权取得的选票数等于其所持有的每位当选人的最低得票数必须超股票数乘以拟选非独立董事人数过出席股东会的股东（包括股东代的乘积数，该票数只能投向公司理人）所持股份总数的半数。如当的非独立董事候选人；选董事不足股东会拟选董事人数，

（三）董事或者监事候选人应就缺额对所有不够票数的董事

根据得票多少的顺序来确定最后候选人进行再次投票，仍不够者，的当选人，但每位当选人的最低由公司下次股东会补选。如2位以得票数必须超过出席股东大会的上董事候选人的得票相同，但由于股东（包括股东代理人）所持股拟选名额的限制只能有部分人士份总数的半数。如当选董事或者可当选的，对该等得票相同的董事监事不足股东大会拟选董事或者候选人需单独进行再次投票选举。

监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行

再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部

分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

31第九十四条股东大会通过第九十七条股东会通过有

有关董事、监事选举提案的，新任关董事选举提案的，新任董事就任董事、监事就任时间为股东大会通时间为股东会通过决议之日，由职过决议之日，由职工代表出任的监工代表出任的董事就任时间与同事就任时间与同一届通过股东大一届通过股东会选举产生的董事会选举产生的监事的就任时间相的就任时间相同。董事会换届选举同。董事会和监事会换届选举的，的，新任董事就任时间为上一届董新任董事、监事就任时间为上一届事任期届满之日。

60董事和监事任期届满之日。

第八章党的组织将原第八章党的组织前移

61至第五章

第九十六条公司董事为自第一百零七条公司董事为然人，有下列情形之一的，不能自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占财

财产、挪用财产或者破坏社会主产、挪用财产或者破坏社会主义市

义市场经济秩序，被判处刑罚，场经济秩序，被判处刑罚，或者因执行期满未逾5年，或者因犯罪犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、验期满之日起未逾二年；

企业的董事或者厂长、总经理，（三）担任破产清算的公司、对该公司、企业的破产负有个人企业的董事或者厂长、总经理，对责任的，自该公司、企业破产清该公司、企业的破产负有个人责任算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营之日起未逾3年；

业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业

的法定代表人，并负有个人责任执照、责令关闭的公司、企业的法的，自该公司、企业被吊销营业定代表人，并负有个人责任的，自执照之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责

62（五）个人所负数额较大的令关闭之日起未逾3年；

32债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

（六）被中国证监会处以证务到期未清偿被人民法院列为失

券市场禁入处罚，期限未满的；信被执行人；

（七）法律、行政法规或部（六）被中国证监会处以证券

门规章规定的其他内容。市场禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董（七）被证券交易所公开认定事的，该选举、委派或者聘任无为不适合担任上市公司董事、高级效。董事在任职期间出现本条情管理人员等，期限未满的；

形的或者独立董事出现不具备任（八）法律、行政法规或部门职资格或存在其他不适宜履行独规章规定的其他内容。

立董事职责的情况的，相关董事违反本条规定选举、委派董事应当立即停止履职并由公司解除的，该选举、委派或者聘任无效。

其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大第一百零八条董事由股东

会选举或更换，任期三年。董事会选举或更换，任期三年。董事任任期届满，可连选连任，独立董期届满，可连选连任，独立董事连事连续任职不得超过六年。董事续任职不得超过六年。董事在任期在任期届满以前，股东大会不能届满以前，股东会不能无故解除其职无故解除其职务。务。

董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计算，算，至本届董事会任期届满时为至本届董事会任期届满时为止。董止。董事任期届满未及时改选，事任期届满未及时改选，在改选出在改选出的董事就任前，原董事的董事就任前，原董事仍应当依照仍应当依照法律、行政法规、部法律、行政法规、部门规章和本章

门规章和本章程的规定，履行董程的规定，履行董事职务。

事职务。董事可以高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他但兼任级管理人员职务的董事以

高级管理人员兼任，但兼任总经及由职工代表担任的董事，总计不理或者其他高级管理人员职务的得超过公司董事总数的1/2。

董事以及由职工代表担任的董董事会成员中应当有公司职

63事，总计不得超过公司董事总数工代表1名。董事会中的职工代表

33的1/2。由公司职工通过职工代表大会、职

董事会成员中可以有公司职工大会或者其他形式民主选举产工代表。董事会中的职工代表由生，无需提交股东会审议。

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条董事应当遵守第一百零九条董事应当遵

法律、行政法规和本章程，对公守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿免自身利益与公司利益冲突，不得

赂或者其他非法收入，不得侵占利用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪

（三）不得将公司资产或者用公司资金；

资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个名义开立账户存储；人名义或者其他个人名义开立账

（四）不得违反本章程的规户存储；

定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者将公司资金借贷给他人或者以公收受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规报告，并按照本章程的规定经董事

定或未经股东大会同意，与本公会或者股东会决议通过，不得直接司订立合同或者进行交易；或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，进行交易；

不得利用职务便利，为自己或他（五）得利用职务便利，为自人谋取本应属于公司的商业机己或者他人谋取属于公司的商业会，自营或者为他人经营与本公机会，但向董事会或者股东会报告司同类的业务；并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易据法律、行政法规或者本章程的规

的佣金归为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会

64（九）不得利用其关联关系报告，并经股东会决议通过，不得

34损害公司利益；自营或者为他人经营与本公司同

（十）法律、行政法规、部类的业务；

门规章及本章程规定的其他忠实（七）不得接受他人与公司交义务。易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收（八）不得擅自披露公司秘入，应当归公司所有；给公司造密；

成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守第一百一十条董事应当遵

法律、行政法规和本章程，对公守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉公司的最大利益尽到管理者通常

地行使公司赋予的权利，以保证应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地的要求，商业活动不超过营业执行使公司赋予的权利，以保证公司照规定的业务范围；的商业行为符合国家法律、行政法

（二）应公平对待所有股东；规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经商业活动不超过营业执照规定的

65营管理状况；业务范围；

35（四）应当对公司证券发行（二）应公平对待所有股东；文件、定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营见。保证公司所披露的信息真实、管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签

（五）应当如实向监事会提署书面确认意见。保证公司所披露

供有关情况和资料，不得妨碍监的信息真实、准确、完整；

事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会

（六）法律、行政法规、部提供有关情况和资料，不得妨碍审门规章及本章程规定的其他勤勉计委员会行使职权；

义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在第一百一十二条董事可以任期届满以前提出辞职。董事辞在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报向董事会提交书面辞职报告，公司告。董事会将在2日内披露有关收到辞职报告之日辞任生效，董事情况。会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，或独事会低于法定最低人数时，或独立立董事辞职导致公司董事会或者董事辞职导致公司董事会或者其其专门委员会中独立董事所占比专门委员会中独立董事所占比例

例不符合法律法规、公司章程规不符合法律法规、公司章程规定，定，或者独立董事中没有会计专或者独立董事中没有会计专业人业人士时，在改选出的董事就任士时，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行董事仍应当依照法律、行政法规、政法规、部门规章和本章程规定，部门规章和本章程规定，履行董事履行董事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

66（删除）

第一百零二条董事辞职生第一百一十三条公司建立

效或者任期届满，应向董事会办董事离职管理制度，明确对未履行

67妥所有移交手续，其对公司和股完毕的公开承诺以及其他未尽事

36东承担的忠实义务，在任期结束宜追责追偿的保障措施。董事辞职

后3年内仍然有效。离任董事对生效或者任期届满，应向董事会办公司商业秘密的保密义务在其任妥所有移交手续，其对公司和股东期结束后仍然有效，直至该秘密承担的忠实义务，在任期结束后3成为公开信息。年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

新增第一百一十四条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以

68赔偿。

第一百零四条董事执行公第一百一十六条董事执行

司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司将承担赔偿责任；董事存在故意司造成损失的，应当承担赔偿责或者重大过失的，也应当承担赔偿任。责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

69承担赔偿责任。

第一百零七条董事会由7第一百一十八条董事会由7

至9名董事组成，设董事长1人。至9名董事组成，设董事长1人。

董事会下设战略与发展委员会、

审计委员会、提名委员会、薪酬

70与考核委员会。（删除）

第一百零八条董事会行使第一百一十九条董事会行

71下列职权：使下列职权：

37（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股东股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的利润分配方

预算方案、决算方案；（删除）案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配（五）制订公司增加或者减少

方案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及

（六）制订公司增加或者减上市方案；

少注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、收

券及上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、散及变更公司形式的方案；

收购本公司股票或者合并、分立、（七）在股东会授权及本章程

解散及变更公司形式的方案；规定的权限范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权及本投资、收购出售资产、资产抵押、章程规定的权限范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交司对外投资、收购出售资产、资易等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构

财、关联交易等事项；的设置；

（九）决定公司内部管理机（九）聘任或者解聘公司总经

构的设置；理、董事会秘书；根据总经理的提

（十）聘任或者解聘公司总名，聘任或者解聘公司副总经理、经理、董事会秘书；根据总经理财务总监、总工程师等高级管理人的提名，聘任或者解聘公司副总员，并决定其报酬事项和奖惩事经理、财务总监、总工程师等高项；

级管理人员，并决定其报酬事项（十）制订公司的基本管理制和奖惩事项；度；

（十一）制订公司的基本管（十一）制订本章程的修改方理制度；案；

（十二）制订本章程的修改（十二）管理公司信息披露事项；方案；（十三）向股东会提请聘请或

38（十三）管理公司信息披露更换为公司审计的会计师事务所；

事项；（十四）听取公司总经理的工

（十四）向股东大会提请聘作汇报并检查总经理的工作；

请或更换为公司审计的会计师事（十五）法律、行政法规、部务所；门规章或本章程或者股东会授予

（十五）听取公司总经理的的其他职权。

工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举

72产生。（删除）

第一百一十七条代表1/10第一百二十七条代表1/10

以上表决权的股东、1/3以上董以上表决权的股东、1/3以上董事

事、监事会、二分之一以上独立或者审计委员会可以提议召开董

董事、总经理提议时，董事长应事会临时会议。董事长应当自接到当自接到提议后10日内，召集和提议后10日内，召集和主持董事

73主持董事会会议。会会议。

第一百一十九条董事会会第一百二十九条董事会会

议通知包括以下内容：议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议（三）事由及议题；

提案）；（四）发出通知的日期；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（删除）

74（七）会议期限；

39（八）发出通知的日期；

（九）联系人和联系方式。

两名及以上独立董事认为资

料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召

开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。（删除）

第一百二十条董事会会议第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举应有过半数的董事出席方可举行。

行。董事会作出决议，必须经全董事会作出决议，必须经全体董事体董事的过半数通过。董事会根的过半数通过。

据本章程的规定，在其权限范围董事会决议的表决，实行一人内对担保事项作出决议，除公司一票。

全体董事过半数同意外，还必经出席会议的三分之二以上董事的同意。（删除）董事会决议的表决，实行一

75人一票。

第一百二十一条董事与董第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议或者个人有关联关系的，该董事应行使表决权，也不得代理其他董当及时向董事会书面报告。不得对事行使表决权。该董事会会议由该项决议行使表决权，也不得代理过半数的无关联关系董事出席即其他董事行使表决权。该董事会会可举行，董事会会议所作决议须议由过半数的无关联关系董事出经无关联关系董事过半数通过。席即可举行，董事会会议所作决议出席董事会的无关联董事人数不须经无关联关系董事过半数通过。

足3人的，应将该事项提交股东出席董事会的无关联董事人数不大会审议。足3人的，应将该事项提交股东会

76审议。

77第一百二十二条董事会决第一百三十二条董事会召

40议表决方式为：举手投票表决或开会议和表决采用举手投票表决记名投票表决。董事会临时会议或记名投票表决方式。

在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事下，可以用传真等通讯方式进行充分表达意见的前提下，可以用传并作出决议，并由参会董事签字。真等通讯方式进行并作出决议，并董事会以前款方式作出决议的，由参会董事签字。

可以免除章程第一百一十八条规董事会以前款方式作出决议

定的事先通知的时限，但应确保的，可以免除章程第一百二十八条决议的书面方案以专人、特快专规定的事先通知的时限，但应确保递或传真的方式送达到每一位董决议的书面方案以专人、特快专递事，并且每一位董事应当签署送或传真的方式送达到每一位董事，达回执。送达通知应当列明董事并且每一位董事应当签署送达回签署意见的方式和时限，超出时执。送达通知应当列明董事签署意限未按规定方式表明意见的董事见的方式和时限，超出时限未按规视为不同意方案的事项。签字同定方式表明意见的董事视为不同意的董事人数如果已经达到作出意方案的事项。签字同意的董事人决议的法定人数，并且以专人、数如果已经达到作出决议的法定特快专递或传真的方式送达公人数，并且以专人、特快专递或传司，则该议案即成为公司有效的真的方式送达公司，则该议案即成董事会决议。为此目的，董事分为公司有效的董事会决议。为此目别签署同意意见的多份同一内容的，董事分别签署同意意见的多份的议案可合并构成一个有效的董同一内容的议案可合并构成一个

事会决议，而无需另行由同意的有效的董事会决议，而无需另行由董事在同一文本上签署。同意的董事在同一文本上签署。

第一百二十四条董事会应第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事议记录，出席会议的董事应当在会会秘书和记录人（删除）应当在议记录上签名。

会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

78案保存，保存期限不少于10年。

79新增第六章第三节独立董事

41新增第一百三十六条独立董事

应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

80合法权益。

新增第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

81提供财务、法律、咨询、保荐等服

42务的人员，包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十八条担任公司

独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基

82本知识，熟悉相关法律法规和规

43则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十九条独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

83职责。

新增第一百四十条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时

84股东会；

44（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

85事项。

新增第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认

86可。

45公司定期或者不定期召开独

立董事专门会议。本章程第一百四

十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条公司董事第一百四十三条公司董事

会下设审计、提名、战略、薪酬会设置审计委员会，行使《公司法》与考核委员会。该等委员会对董规定的监事会的职权。

事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。该等专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并

担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召

87集人应当为会计专业人士。

88新增第一百四十四条审计委员

46会成员为3名，为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十八条审计委员第一百四十五条审计委员

会的主要职责是：会负责审核公司财务信息及其披

(一)提议聘请或更换外部审露、监督及评估内外部审计工作和

计机构；内部控制，下列事项应当经审计委

(二)指导和监督公司的内部员会全体成员过半数同意后，提交

审计制度及其实施；董事会审议：

(三)协调管理层、内部审计部（一）披露财务会计报告及定

门与会计师事务所、国家审计机期报告中的财务信息、内部控制评构等外部审计单位之间的关系；价报告；

(四)审核公司的财务信息及（二）聘用或者解聘承办上市其披露；公司审计业务的会计师事务所；

(五)组织开展各项专项审计（三）聘任或者解聘上市公司工作；财务负责人；

(六)审查公司的内控制度，监（四）因会计准则变更以外的

督及评估公司的内部控制；原因作出会计政策、会计估计变更

(七)公司董事会授权的其他或者重大会计差错更正；

事宜。（五）法律、行政法规、中国证

89监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当

90一人一票。

47审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十七条公司董事

会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数，并由独

91立董事担任召集人。

第一百二十九条薪酬与考第一百四十八条薪酬与考

核委员会的主要职责是：核委员会负责制定董事、高级管理

（一）根据董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

人员管理岗位的主要范围、职责、定、审查董事、高级管理人员的薪

重要性及其他相关企业相关岗位酬决定机制、决策流程、支付与止

的薪酬水平拟定薪酬计划或方付追索安排等薪酬政策与方案，并案。薪酬计划或方案主要包括但就下列事项向董事会提出建议不限于绩效评价标准、程序及主（一）董事、高级管理人员的

要评价体系，奖励和惩罚的主要薪酬；

方案和制度等；（二）制定或者变更股权激励

（二）对董事和高级管理人计划、员工持股计划，激励对象获

员的考核与薪酬管理制度进行审授权益、行使权益条件的成就；

议并提出意见；（三）董事、高级管理人员在

（三）审查公司董事、高级拟分拆所属子公司安排持股计划；

管理人员的履行职责情况并对其（四）法律、行政法规、中国进行年度绩效考评；证监会规定和本章程规定的其他

92（四）负责对公司薪酬制度事项。

48执行情况进行监督；董事会对薪酬与考核委员会

（五）董事会授权的其他事的建议未采纳或者未完全采纳的，项。应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条提名委员会第一百四十九条提名委员会

的职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选

（一）研究董事、高级管理人择标准和程序，对董事、高级管理

员的选择标准和程序并提出建议；人员人选及其任职资格进行遴选、

（二）广泛搜寻合格的董事审核，并就下列事项向董事会提出

和高级管理人员的人选；建议：

（三）对董事候选人和高级（一）提名或者任免董事；

管理人选进行审查并提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理

（四）研究董事与高级管理人员；

人员考核的标准，进行考核并提（三）法律、行政法规、中国出建议；证监会规定和本章程规定的其他

（五）董事会授权的其他事事项。

项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行

93披露。

第六章总经理及其他高级第七章高级管理人员

94管理人员

第一百三十二条本章程第第一百五十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情一百零七条关于不得担任董事的

形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时本章程第九十八条关于董事适用于高级管理人员。

的忠实义务和第九十九条（四）～本章程关于董事的忠实义务

（六）关于勤勉义务的规定，同和勤勉义务的规定，同时适用于高

95时适用于高级管理人员。级管理人员。

96第一百三十三条公司的高第一百五十二条公司的高

49级管理人员在控股股东单位不得级管理人员在控股股东单位不得

担任除董事、监事以外的其他行担任除董事以外的其他行政职务。

政职务。控股股东高级管理人员控股股东高级管理人员兼任公司兼任公司董事、监事的，应当保董事的，应当保证有足够的时间和证有足够的时间和精力承担公司精力承担公司的工作。公司高级管的工作。高级管理人员应当对公理人员仅在公司领薪，不由控股股司证券发行文件和定期报告签署东代发薪水。

书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条公司设董事第一百五十九条公司设董会秘书，负责公司股东大会和董事会秘书，负责公司股东会和董事事会会议的筹备、文件保管以及会会议的筹备、文件保管以及公司

公司股东资料管理，办理信息披股东资料管理，办理信息披露事务露事务、投资者关系工作（删除）等事宜。

等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行法规、部门规章及本章程的有关规定。

政法规、部门规章及本章程的有

97关规定。

第一百四十一条高级管理第一百六十条高级管理人

人员执行公司职务时违反法律、员执行公司职务，给他人造成损害行政法规、部门规章或本章程的的，公司将承担赔偿责任；高级管规定，给公司造成损失的，应当理人员存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。公司董事会应当也应当承担赔偿责任。

采取措施追究其法律责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失

98的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十一条公司高级

管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

99公司高级管理人员因未能忠

50实履行职务或者违背诚信义务，给

公司和社会公众股股东的利益造

成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十五条公司在每第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内一会计年度结束之日起4个月内向向中国证监会和证券交易所报送中国证监会派出机构报送年度报

年度财务会计报告，在每一会计告，在每一会计年度前6个月结束年度前6个月结束之日起2个月之日起2个月内向中国证监会派出内向中国证监会派出机构和证券机构和证券交易所报送中期报告。

交易所报送半年度财务会计报上述年度报告、中期报告按照告，在每一会计年度前3个月和有关法律、行政法规、中国证监会前9个月结束之日起的1个月内及证券交易所的规定进行编制。

向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。（删除）上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规

100定进行编制。

第一百六十七条公司分配第一百六十五条公司分配

当年税后利润时，应当提取利润的当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本定公积金累计额为公司注册资本

的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款补以前年度亏损的，在依照前款规规定提取法定公积金之前，应当定提取法定公积金之前，应当先用先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还公积金后，经股东会决议，还可以可以从税后利润中提取任意公积从税后利润中提取任意公积金。

101金。公司弥补亏损和提取公积金

51公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

后所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东股东大会违反前款规定，在公分配利润的，股东应当将违反规定司弥补亏损和提取法定公积金之分配的利润退还公司；给公司造成

前向股东分配利润的，股东必须将损失的，股东及负有责任的董事、违反规定分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参公司持有的本公司股份不参与分配利润。与分配利润。

第一百六十八条公司的公第一百六十六条公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司生产经营或者转为增加公司司生产经营或者转为增加公司注资本。但是，资本公积金将不用册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用法定公积金转为资本时，所任意公积金和法定公积金；仍不能留存的该项公积金将不少于转增弥补的，可以按照规定使用资本公前公司注册资本的25%。积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

102公司注册资本的25%。

新增第一百六十七条公司股东

会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事

103项。

第一百六十九条利润分配第一百六十八条利润分配

政策的决策程序和监督：政策的决策程序和监督：

（一）利润分配政策的决策（一）利润分配政策的决策程

104程序序

52公司董事会拟定现金股利分公司董事会拟定现金股利分

配方案的，由股东大会经普通决配方案的，由股东会经普通决议的议的方式表决通过；公司董事会方式表决通过；公司董事会拟定股

拟定股票股利分配方案的，由股票股利分配方案的，由股东会经特东大会经特别决议的方式表决通别决议的方式表决通过。公司审计过。公司监事会应当对董事会编委员会应当对董事会编制的股利制的股利分配方案进行审核并提分配方案进行审核并提出书面审出书面审核意见。核意见。

公司在制定现金分红具体方公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论案时，董事会应当认真研究和论证证公司现金分红的时机、条件和公司现金分红的时机、条件和最低

最低比例、调整的条件及其决策比例、调整的条件及其决策程序要

程序要求等事宜，独立董事应当求等事宜，独立董事应当发表明确发表明确意见。意见。

独立董事可以征集中小股东独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接的意见，提出分红提案，并直接提提交董事会审议。交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方股东会对现金分红具体方案

案进行审议前，公司应当通过多进行审议前，公司应当通过多种渠种渠道主动与股东特别是中小股道主动与股东特别是中小股东进

东进行沟通和交流，充分听取中行沟通和交流，充分听取中小股东小股东的意见和诉求，及时答复的意见和诉求，及时答复中小股东中小股东关心的问题。关心的问题。

公司在上一个会计年度实现公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计盈利，但公司董事会在上一会计年年度结束后未提出现金利润分配度结束后未提出现金利润分配预预案的，应当在定期报告中详细案的，应当在定期报告中详细说明说明未分红的原因、未用于分红未分红的原因、未用于分红的资金

的资金留存公司的用途，独立董留存公司的用途。

事还应当对此发表独立意见。（删在满足本章程规定的现金分除）红条件情况下，公司若当年不进行在满足本章程规定的现金分或低于本章程规定的现金分红比

53红条件情况下，公司若当年不进例进行利润分配的，公司董事会应

行或低于本章程规定的现金分红当在定期报告中披露原因，有关利比例进行利润分配的，公司董事润分配的议案需经公司董事会审会应当在定期报告中披露原因，议后提交股东会批准，并在股东会独立董事应当对此发表独立意见提案中详细论证说明原因及留存（删除），有关利润分配的议案资金的具体用途，且公司需提供网需经公司董事会审议后提交股东络投票的方式，由股东会以特别决大会批准，并在股东大会提案中议的方式表决通过。

详细论证说明原因及留存资金的公司根据生产经营情况、投资

具体用途，且公司需提供网络投规划和长期发展的需要，需调整利票的方式，由股东大会以特别决润分配政策的，调整后的利润分配议的方式表决通过。政策应以股东权益保护为出发点，公司根据生产经营情况、投不得违反中国证监会和证券交易

资规划和长期发展的需要，需调所的有关规定，有关调整利润分配整利润分配政策的，调整后的利政策的议案需经公司董事会审议润分配政策应以股东权益保护为后提交公司股东会批准，并在股东出发点，不得违反中国证监会和会提案中详细论证和说明原因，且证券交易所的有关规定，独立董公司需提供网络投票的方式，由股事应当对此发表独立意见，（删东会以特别决议的方式表决通过。除）有关调整利润分配政策的议独立董事认为现金分红具体案需经公司董事会审议后提交公方案可能损害公司或者中小股东

司股东大会批准，并在股东大会权益的，有权发表独立意见。董事提案中详细论证和说明原因，且会对独立董事的意见未采纳或者公司需提供网络投票的方式，由未完全采纳的，应当在董事会决议股东大会以特别决议的方式表决中记载独立董事的意见及未采纳通过。的具体理由，并披露。

（二）公司股东存在违规占（二）公司股东存在违规占用

用公司资金情况的，公司应当扣公司资金情况的，公司应当扣减该减该股东所获分配的现金红利，股东所获分配的现金红利，以偿还以偿还其占用的资金。其占用的资金。

（三）监事会应当对董事会（三）审计委员会应当对董事和管理层执行公司利润分配政策会和管理层执行公司利润分配政

54和股东回报规划的情况及决策程策和股东回报规划的情况及决策序进行监督。若公司出现当年盈程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润的情况或者出现调整或变更利润

分配政策和股东回报规划的情分配政策和股东回报规划的情况，况，公司监事会应出具专项审核公司审计委员会应出具专项审核意见。意见。

（四）公司应当在年度报告（四）公司应当在年度报告中中详细披露现金分红政策的制定详细披露现金分红政策的制定及

及执行情况，并对下列事项进行执行情况，并对下列事项进行专项专项说明：说明：

1.是否符合公司章程的规定1.是否符合公司章程的规定或

或者股东大会决议的要求；者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确2.分红标准和比例是否明确和

和清晰；清晰；

3.相关的决策程序和机制是3.相关的决策程序和机制是否

否完备；完备；

4.独立董事是否履职尽责并4.独立董事的意见是否采纳；

发挥了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意

5.中小股东是否有充分表达见和诉求的机会，中小股东的合法

意见和诉求的机会，中小股东的权益是否得到了充分保护等。

合法权益是否得到了充分保护对现金分红政策进行调整或等。变更的，还应对调整或变更的条件对现金分红政策进行调整或变及程序是否合规等进行详细说明。

更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

第一百七十一条公司实行第一百七十条公司实行内

内部审计制度，配备专职审计人部审计制度，明确内部审计工作的员，对公司财务收支和经济活动领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

105公司内部审计制度经董事会

55批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十一条公司内部

审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进

106行监督检查。

新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应

107当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度

108内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计委员

会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的

109支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员

110会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用第一百七十七条公司聘用、会计师事务所必须由股东大会决解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定决定，董事会不得在股东会决定前

111前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百八十二条公司召开

112监事会的会议通知，以专人、邮

56件、传真、电话、署名短信息方式进行。（删除）

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决

113议。

第一百八十七条公司合第一百九十条公司合并，应并，应当由合并各方签订合并协当由合并各方签订合并协议，并编议，并编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。公司应单。公司应当自作出合并决议之当自作出合并决议之日起10日内日起10日内通知债权人，并于通知债权人，并于30日内在上海

30日内在上海证券报、证券日报证券报、证券日报或者国家企业信上公告。债权人自接到通知书之用信息公示系统上公告。债权人自日起30日内，未接到通知书的自接到通知书之日起30日内，未接公告之日起45日内，可以要求公到通知书的自公告之日起45日内，司清偿债务或者提供相应的担可以要求公司清偿债务或者提供

114保。相应的担保。

第一百八十八条公司合并第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由时，合并各方的债权、债务，应当合并后存续的公司或者新设的公由合并后存续的公司或者新设的

115司承继。公司承继。

第一百八十九条公司分第一百九十二条公司分立，立，其财产作相应的分割。其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作表及财产清单。公司应当自作出分出分立决议之日起10日内通知立决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在证券日并于30日内在证券日报、上海证报、上海证券报上公告。券报或者国家企业信用信息公示

116系统上公告。

57第一百九十一条公司需要第一百九十四条公司需要

减少注册资本时，必须编制资产减少注册资本时，应当编制资产负负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册本决议之日起10日内通知债权资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报、人，并于30日内在上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到证券日报或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通公示系统上公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有知书之日起30日内，未接到通知权要求公司清偿债务或者提供相书的自公告之日起45日内，有权应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不的担保。

低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、本章程

117另有规定的除外。

新增第一百九十五条公司依照本章程第一百六十六条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条

第三款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日

内在上海证券报、证券日报或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意

118公积金累计额达到公司注册资本

58百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

119偿责任。

新增第一百九十七条公司为增

加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先

120认购权的除外。

第一百九十三条公司因下第一百九十九条公司因下

列原因解散：列原因解散：

（一）本章程规定的营业期（一）本章程规定的营业期限限届满或者本章程规定的其他解届满或者本章程规定的其他解散散事由出现；事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立（三）因公司合并或者分立需需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严（五）公司经营管理发生严重重困难，继续存续会使股东利益困难，继续存续会使股东利益受到受到重大损失，通过其他途径不重大损失，通过其他途径不能解决能解决的，持有公司全部股东表的，持有公司全部股东表决权10%决权10%以上的股东，可以请求以上的股东，可以请求人民法院解人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过

121国家企业信用信息公示系统予以公示。

59第一百九十四条公司有本第二百条公司有本章程第

章程第一百八十五条第（一）项一百九十九第（一）项、第（二）情形的，可以通过修改本章程而项情形，且尚未向股东分配财产存续。的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，东会决议而存续。

须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或

持表决权的2/3以上通过。者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3

122以上通过。

第一百九十五条公司因本第二百零一条公司因本章

章程第一百八十九条第（一）项、程第一百九十九条第（一）项、第

第（二）项、第（四）项、第（五）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事项规定而解散的，应当清算。

由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当组，开始清算。清算组由董事或在解散事由出现之日起十五日内者股东大会确定的人员组成。逾组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成。但是本章权人可以申请人民法院指定有关程另有规定或者股东会决议另选人员组成清算组进行清算。（删他人的除外。除）清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

123的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在第二百零二条清算组在清

清算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别（一）清理公司财产，分别编编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公（三）处理与清算有关的公司司未了结的业务；未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清（四）清缴所欠税款以及清算算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

124（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

60（六）处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后的的剩余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉讼讼活动。活动。

第一百九十七条清算组应第二百零三条清算组应当

当自成立之日起10日内通知债自成立之日起10日内通知债权人，权人，并于60日内在上海证券并于60日内在上海证券报、证券报、证券日报上公告。债权人应日报上或者国家企业信用信息公当自接到通知书之日起30日内，示系统公告。债权人应当自接到通未接到通知书的自公告之日起45知书之日起30日内，未接到通知日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明算组申报其债权。

债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债料。清算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。

在申报债权期间，清算组不清算组应当对债权进行登记。

得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得

125对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在第二百零五条清算组在清

清理公司财产、编制资产负债表理公司财产、编制资产负债表和财

和财产清单后，发现公司财产不产清单后，发现公司财产不足清偿足清偿债务的，应当依法向人民债务的，应当依法向人民法院申请法院申请宣告破产。宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移产后，清算组应当将清算事务移交

126交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条清算组成员第二百零七条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职