证券代码：600794证券简称：保税科技编号：临2022-058
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月18日收到上海证券交易所《关于张家港保税科技（集团）股份有限公司参与投资设立并购基金相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】2735号）（以下简称“监管函”），公司组织相关人员就监管函涉及的相关问题逐项进行落实和回复，现将回复的内容公告如下：
1.公告显示，并购基金注册资本为20亿元，将委托胜帮基金作为私募基金管理人。公告显示，胜帮凯米和胜帮基金的控股股东均为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）。因胜帮凯米现持有公司7.7%的股份，是公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，胜帮凯米和胜帮基金为公司关联法人。
请你公司：结合并购基金的控制权归属及投资决策机制，论证公司与关联方共同设立基金是否违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的原则精神及第五条相关规定要求。
回复：
本次公司和胜帮凯米作为有限合伙人，与胜帮基金作为普通合伙人暨执行事务合伙人和管理人共同发起设立并购基金，构成共同投资行为暨关联交易，但不构成《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“8号指引”）第五条第（三）项规定的上市公司“委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动”，主要原因在于：首先，根据证监会《关于<私募投资基金监督管理暂行办法>相关规定的解释（一）》：“基金财产属于信托财产，具有独立性，应当独立于私募基金管理人、托管人等的固有财产，基金管理人、托管人等因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。”因此，公司发起设立并投资并购基金的行为属于与胜帮基金建立信托关系的行为，胜帮基金作为管理人，受托管理并购基金并以并购基金的名义从事投资业务，公司作为有限合伙人，通过基金财产增值取得收益。而8号指
引第五条第（三）项规定的上市公司“委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动”，系为上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方建立委托关系的行为，控股股东、实际控制人及其他关联方作为受托人以委托人上市公司的名义进行投资，并对上市公司发生效力。因此，公司本次投资并购基金的行为不构成8号指引所禁止的公司将资产委托给关联方进行投资活动。其次，并购基金的管理人虽为公司关联方胜帮基金，但并购基金在管理人选择上有合理充分的商业考量，且公司对基金的投资决策具有决定性作用，不构成公司将资产委托给关联方进行投资活动，具体分析如下：
并购基金的控制权方面：胜帮基金为并购基金的普通合伙人暨执行事务合伙人和管理人，根据《共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，能够代表并购基金执行合伙事务，并对并购基金提供投资管理服务。同时，胜帮基金担任并购基金的管理人，已取得全体合伙人一致同意，系全体合伙人考虑到胜帮基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记，有成功发行基金产品的经验，在基金管理制度建设、风险控制、项目投资、投后管理等方面有较为成熟的经验，可以发挥各合伙人优势，提高并购基金运作效率，规范基金运作行为。
投资决策机制上：虽然关联方胜帮基金为并购基金的管理人，但根据《合伙协议》的约定，公司作为有限合伙人有权参与并购基金的投资决策。并购基金设立投资决策委员会，负责对外投资的最终决策，包括制定投资及退出策略和批准投资方案和退出方案等。投资决策委员会由5名委员组成，由陕煤集团提名1名委员，胜帮基金提名2名委员，公司提名2名委员。投资决策委员会的每名委员享有一票表决权，投资决策委员会会议所做的决议必须获得有表决权的全体委员
4/5以上同意方可有效通过。上述投资决策机制表明，并购基金的任何投资决策并不能由关联方单独决定，须由公司及关联方共同决定。同时，并购基金后续拟投项目为公司所处的仓储物流行业，因公司在该行业已积累了丰富经验，后期所投项目公司的实际运营将以公司为主。
其他规范并购基金关联交易行为的措施：《合伙协议》就并购基金可能发生
的关联交易行为设置了相应的规范措施，具体约定如下：
“第八条并购基金成立后，将委托中立的第三方专业机构——商业银行作为基金托管人，负责托管基金的资金安全、投资监督等，合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守相应程序；第十条执行事务合伙人及其关联方不得通过关联交易侵害有限合伙的合法权益，否则应当就其给有限合伙造成的损失承担赔偿责任；有限合伙向其关联方进行投资时，与前述关联方具有关联关系的投资委员会委员不享有表决权。”根据上述约定，《合伙协议》相关条款进一步规范了并购基金关联交易行为，不会导致并购基金资金为关联方使用。
综上，公司与关联方共同发起设立并购基金构成共同投资行为暨关联交易，关联方胜帮基金虽作为并购基金的管理人，但公司对并购基金的对外投资决策具有决定性影响，且并购基金已设置了相应的关联交易规范条款，不构成8号指引
第五条第（三）项规定的上市公司“委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动”。同时，通过与8号指引第五条规定逐一核对，本次公司与关联方共同设立并购基金，并购基金属于信托财产，具有独立性，不涉及将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，不存在违反该指引的原则精神及第五条相关要求的情形。
2.结合自身主业，说明本次对外投资设立并购基金的主要考虑，是否符合
公司经营战略及目标。
回复：公司主营业务涵盖液体化工仓储和固体干散货仓储综合服务，为客户提供智慧物流服务和供应链金融解决方案等。2022年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润1.31亿元，较上年同期增长38.73%。
近年来，公司积极推进“传统物流+智慧物流”双轮驱动，通过“拓展模式、拓展品种、拓展区域”，实现打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标。
传统物流方面：经过多年发展，公司已成为华东地区龙头液化仓储企业之一，拥有长江岸线自有码头泊位2个、内河码头2座，液体化工储罐214座、罐容110.79万立方米，干散货仓库16.55万平方米，具备优秀的仓储行业管理经验。智慧物流方面：随着公司智慧物流电商平台的开发，与上海清算所、河北物流产业集团有限公司等的合作，公司智慧物流业务目前在行业内具备较强的领先优势，对外拓展的发展战略正在有条不紊地推进。未来，公司传统物流规模的拓展将推动智慧物流的进一步发展，带来新的利润增长点。
关联人胜帮凯米和胜帮基金，依托控股股东陕煤集团雄厚的资金实力、深厚的化工行业背景，致力于开拓化工行业及配套领域投资机会，配合陕煤集团完成化工行业产业链布局。目前，胜帮凯米完成了各地化工行业、石化储运行业的梳理，形成了详细的行业数据库，拥有强大的项目挖掘能力和丰富的化工行业投资经验（已完成13个化工相关产业项目的投资），此次与公司成立并购基金，系出于进一步完善其化工产业链布局的考虑。
为此，公司决定与胜帮凯米和胜帮基金成立并购基金，发挥各自优势，聚焦于仓储物流及其产业链上下游行业的并购投资活动。后续，公司可通过行使对并购项目优先收购的权利，获得优质项目资产，扩大公司行业规模和影响力，帮助公司进一步提升盈利能力和市场竞争力，该并购基金的设立符合公司打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标。
3.结合公司现有货币资金、近3年分红情况、此次基金的出资安排，论证
本次投资行为是否符合公司未来发展对现金的需求。
回复：1）截至2022年9月30日，公司货币资金余额为5.64亿元，资产负债率为
31.64%。
2）公司近三年现金分红情况见下表：
单位：万元分红年度2021年度2020年度2019年度
归属于上市公司股东的净利润10074.9221269.3515749.36
现金分红（含税）3636.461818.23-
现金分红占归属于上市公司股东的36.09%8.55%0自2019年10月起，公司主要子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）涉及多起诉讼，导致部分银行账户被冻结，2019年底、2020年底、2021年底冻结资金金额分别为：1.46亿元、4.91亿元、4.95亿元（详见公司公告及定期报告），考虑到后续资金安排及当时诉讼进展的不确定性，公司
2019年度未进行现金分红、2020年度现金分红比例为8.55%，2022年1月起公
司陆续披露了涉诉案件的二审裁定结果（案件均被驳回），公司2021年度现金分红比例为36.09%。
截至2022年半年度，长江国际涉及的诉讼均被驳回，因案件被冻结的资金已全部解冻。后期公司将严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定进行现金分红。
3）本次并购基金规模为人民币20亿元，首期实缴出资比例为认缴出资总额的1%，各合伙人按认缴比例实缴，即公司首期实缴出资金额为人民币980万元。
并购基金存续期为8年，其中投资期为5年，后续的实缴出资将视实际投资项目的进展情况在投资期陆续实缴。一方面，在项目投资决策阶段，公司将结合自身现金流情况、融资情况等作出决策；另一方面，公司经营情况稳定，2020年、2021年及2022年前三季度实现归母净利润分别为1.10亿元、2.13亿元、
1.31亿元，预计有较充足的资金来源支持并购基金投资活动的开展。
综上，本次投资活动不会影响公司正常的生产经营活动，符合公司未来发展对现金的需求。特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月23日
