国浩律师(苏州)事务所差异化分红事项之专项法律意见书
国浩律师(苏州)事务所
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差异化分红事项之专项
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国浩律师(苏州)事务所差异化分红事项之专项法律意见书
释义
本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:
国浩律师(苏州)事务所差异化分红事项之专项法律意见书
国浩律师(苏州)事务所
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张家港保税科技(集团)股份有限公司
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致:张家港保税科技(集团)股份有限公司
国浩律师(苏州)事务所接受贵公司的委托,根据《公司法》《证券法》《回
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次差异化分红出具本专项法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师已经对贵公司提供的与本次差异化分红有关的文件、资料及证言进
行审查判断,并据此出具法律意见。本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的
法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、评估等专业事项和报告发表意见。
本专项法律意见书中对有关前述报告数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在核查验证过程中已得到贵公司如下保证,即公司已经提供了本所
律师认为出具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者
口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意,贵公司可以将本专项法律意见书作为公司实行本次差异化分红所
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必备的法定文件,随同其他材料一起报送作为公开披露文件,本所依法对其中发
表的法律意见承担法律责任。非经本所书面同意,本专项法律意见书不得用于公司实施本次差异化分红之外的其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次差异化分红的相关法律问题发表如下意见:
一、本次差异化分红的原因
2022年5月6日,公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四
次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2022
年5月23日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据公司2022年5月26日披露的《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》,公司使用自有资金(不低
于人民币3000万元且不超过人民币5000万元)以集中竞价交易方式回购公
司股份,回购股份用于实施股权激励计划,回购期限自股东大会审议通过之日起
12个月内,回购价格不超过人民币4.97元/股(公司2021年年度利润分配已
实施完毕,自除权除息日2022年5月20日起,回购价格上限由5元/股调整为4.97元/股,详见公告临2022-028)。
根据公司2022年6月7日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司
股份的公告》、2022年6月25日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公
告》,公司于2022年6月6日首次回购公司股份1,800,000股,于2022年6
月23日回购公司股份10,200,000股。至此,公司完成全部回购。截至2022年
6月23日,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为12,000,000股,占
公司总股本的0.99%,回购均价3.31元/股,使用资金总额为人民币39,673,948.30元(不含交易费用)。
根据《公司法》《自律监管指引第7号》等相关规定,上市公司回购专用账
户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和
可转换公司债券等权利,不得质押和出借。因此,公司回购专用账户持有的12,000,000股股份不参与本次利润分配。
基于上述原因,公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股
国浩律师(苏州)事务所差异化分红事项之专项法律意见书数存在差异,需进行差异化分红处理。
二、本次差异化分红方案
2023年3月24日,公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会
第七次会议,审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。2023年4月21日,
公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。
根据该议案,公司以公司总股本1,212,152,157股扣除不参与利润分配的回购
股份12,000,000股,即1,200,152,157股为基数,每10股分配现金股利0,36元(含税),总计43,205,477.65元(含税)。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具日,公司总股本为1,212,152,157股,扣除不参与
利润分配的回购专户中的回购股份12,000,000股,本次实际参与分配的股份数为1,200,152,157股。
公司申请根据《交易规则》《自律监管指南第2号》及上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息参考价:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
根据公司《2022年度利润分配预案》,本次利润分配进行现金红利分配,无
送股或转增分配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为“0”。
公司虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
基于上述,以本次申请日前一交易日2023年5月11日收盘价3.76元/股计算的除权(息)参考价格如下:
公司虚拟分派计算的除权(息)参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=3.76-0.0356=3.7244元/股。
公司实际分派计算的除权(息)参考价格=前收盘价格-实际分配的现金红利=3.76-0.036=3.724元/股。
公司除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根
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据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=3.724-3.7244|÷3.724~0.0107%。
因此,公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。
四、结论意见
综上所述,本所及经办律师认为,公司对2022年度利润实施差异化分红符合
《公司法》《证券法》《回购规则》《交易规则》《自律监管指引第7号》《自律监
管指南第2号》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式二份,其中一份提交贵公司,一份由本所存档备查。
(以下无正文)
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(此页无正文,专为《国浩律师(苏州)事务所关于张家港保税科技(集团)股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》签章页)
国浩律师(苏州)事务所(公章)
单位负责人:经办律师:.番
黄建新郭丰雷
朱妙
2023年5月日日
