张家港保税科技（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核

和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司

董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由四至五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之

一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作，召集人的人选在委员内产生，并经董事会任命。

第六条任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至

第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十条董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）薪酬与考核委员会要求的其他资料。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高管人员进行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后三个工作日内报公司董事会审议后决定最终的报酬分配方案。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少

召开一次，董事长、总经理（总裁）、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员提议可召开临时会议。

第十三条会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知薪酬与考核委员会委员。经全体委员一致同意，需要尽快召开会议的，可以免于按照上述规定的时限执行。

第十四条会议由全体委员的三分之二以上出席方可举行；每一名委员有一

票的表决权；薪酬与考核委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的薪酬与考核委员会委员签署。

第十五条会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确意见，并委托其他独立董事委员代为出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，会议可以采取现场

方式或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的相关事项由董事会直接审议。

第二十条出席会议的委员及其他参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。