张家港保税科技（集团）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对高级管理人员的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条董事会审计委员会由董事会任命三至五名董事会成员组成。审计委

员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业

人士担任，负责主持委员会工作。

第六条审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由公司董事

会办公室组成，由董事会秘书牵头，主要负责审计委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计委员会会议的筹备和组织以及审计委员会交办的各项具体工作。第三章职责权限

第八条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下

方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。董事会审计委员会应当督促公司相关

责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。

第十一条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十二条公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人

员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章议事规则

第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议由主

任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。

第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名及以上审计委员

会委员提议，或者召集人认为必要时，可召集审计委员会临时会议。

第十六条会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知审计委员会委员。经全体委员一致同意，需要尽快召开会议的，可以免于按照上述规定的时限执行。

第十七条委员会会议由全体委员的三分之二以上出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；审计委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的审计委员会委员签署。

第十八条委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确意见，并委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条审计委员会会议表决方式为投票表决，会议可以采取现场方式或

通讯表决的方式召开，也可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。

第二十条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董

事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五章附则

第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的

规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。