保税科技:张家港保税科技（集团）股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600794证券简称：保税科技编号：临2025-044

张家港保税科技（集团）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开了公司第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计会承接监事会职权，公司《监事会议事规则》《监事会对董事履职评价办法》《监事会工作规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。

公司董事会成员拟由7名增加至8名，新增1名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生。

二、关于修订《公司章程的情况》由于上述治理结构的调整，公司将同步修订《公司章程》，在“第六章董事和董事会”章节中新增“第五节董事会专门委员会”，整体删除原《公司章程》中“第八章监事会”，删除原《公司章程》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”。具体修订内容详见附件。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化、标点符号变化的，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

三、部分公司治理制度的修订情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了部分治理制度，详情如下：

是否提交股序号制度名称东大会审议

1公司股东会议事规则是

2公司董事会议事规则是

3公司董事会秘书工作细则否

4公司董事会审计委员会工作细则否

5公司董事会审计委员会工作规程否

6公司董事会薪酬与考核委员会工作细则否

7公司独立董事制度是

8公司独立董事年报制度否

9公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度是

10公司独立董事专门会议制度否

11公司总经理工作细则否

12公司对外担保管理制度是

13公司投资管理制度是

14公司财务管理制度否

15公司关联方资金往来管理制度否

16公司资产核销管理制度是

17公司定期报告编制及披露管理制度否

18公司外部信息报送和使用管理制度否

19公司外部信息使用人管理制度否

20公司关联交易管理制度是

21公司年报信息披露重大差错责任追究制度否

22公司投资者关系管理制度否

23公司信息披露事务管理制度否

24公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度否

25公司重大信息内部报告制度否其中《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》

《公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》《公司对外担保管理制度》《公司投资管理制度》《公司资产核销管理制度》和《公司关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

上述修订后的制度详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2025年10月11日附件：

《公司章程》修订对比修订前修订后

第十一条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监律约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

监事和高级管理人员。

第十五条公司设立党委。党委设书记第十五条公司设立党委。党委设书记1

1名，其他党委成员若干名。董事长、党委名，其他党委成员若干名。董事长、党委书

书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工工作的专职副书记。符合条件的党委成员可作的专职副书记。符合条件的党委成员可以以通过法定程序进入董事会、监事会、经理通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、层，董事会、监事会、经理层成员中符合条经理层成员中符合条件的党员可以依照有件的党员可以依照有关规定和程序进入党关规定和程序进入党委。同时，按规定设立委。同时，按规定设立纪委。纪委。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

第二十六条公司不得收购本公司股

（一）减少公司注册资本；

份。但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（一）减少公司注册资本；

并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股并；

权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东会作出的公司合权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

（四）股东因对股东会作出的公司合的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

（五）将股份用于转换上市公司发行的的；

可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

（六）上市公司为维护公司价值及股东可转换为股票的公司债券；

权益所必需；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

（七）法律、行政法规、部门规章及公权益所必需。

司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持有的本公司的应当向公司申报所持有的本公司的股份及

股份及其变动情况，在就任时确定任职期间其变动情况，在就任时确定任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司让的股份不得超过其所持有本公司同一类同一类别股份总数的25%；上述人员离职后别股份总数的25%；上述人员离职后半年内，半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十七条……第三十七条……

董事会、股东等相关方对股东会决议的董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履司、董事和高级管理人员应当切实履行职行职责，确保公司正常运作。责，确保公司正常运作。

…………

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会以外的董事、高级管理人员

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公执行公司职务时违反法律、行政法规或者本司造成损失的，连续180日以上单独或合计章程的规定，给公司造成损失的，连续180持有公司1%以上股份的股东有权书面请求日以上单独或合计持有公司1%以上股份的监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民法院

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，股东可以书面请法律、行政法规或者本章程的规定，给公司求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第二款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第二款规定的股东可以依照前两董事、高级管理人员违反法律、行政法款的规定向人民法院提起诉讼。

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股董事、高级管理人员违反法律、行政法东可以向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，损害股东利益的，股公司全资子公司的董事、监事、高级管东可以向人民法院提起诉讼。

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司全资子公司的董事、高级管理人员

和部门规章或本章程的规定，给公司造成损执行公司职务时违反法律、行政法规和部门失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权规章或本章程的规定，给公司造成损失的，益造成损失的，连续一百八十日以上单独或或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造者合计持有公司百分之一以上股份的股东，成损失的，连续一百八十日以上单独或者合可以依照《公司法》第一百八十九条前三款计持有公司百分之一以上股份的股东，可以规定书面请求全资子公司的监事会、董事会依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直书面请求全资子公司的监事会、董事会向人接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条控股股东对公司董事、监第四十一条控股股东对公司董事候选

事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章公司章程规定的条件和程序。控股股东提名程规定的条件和程序。控股股东提名的董事的董事、监事候选人应当具备相关专业知识候选人应当具备相关专业知识和决策、监督

和决策、监督能力。控股股东不得对股东会能力。控股股东不得对股东会人事选举决议人事选举决议和董事会人事聘任决议履行和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；

任何批准手续；不得越过股东会、董事会任不得越过股东会、董事会任免公司的高级管免公司的高级管理人员。理人员。

第四十七条公司的董事会、监事会及第四十七条公司的董事会及其他内部其他内部结构应独立运作。控股股东及其职结构应独立运作。控股股东及其职能部门与能部门与公司及其职能部门之间没有上下公司及其职能部门之间没有上下级关系。控级关系。控股股东及其下属机构不得向公司股股东及其下属机构不得向公司及其下属及其下属机构下达任何有关公司经营的计机构下达任何有关公司经营的计划和指令，划和指令，也不得以其他任何形式影响其经也不得以其他任何形式影响其经营管理的营管理的独立性。独立性。

第四十九条……第四十九条……公司董事会建立对大股东所持股份“占公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：用即冻结”机制的具体操作程序如下：

（一）公司董事会秘书定期或不定期检（一）公司董事会秘书定期或不定期检

查公司与控股股东及其附属企业的资金往查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。占用公司资产的情况。

（二）公司财务负责人在发现控股股东（二）公司财务负责人在发现控股股东

及其附属企业占用公司资产的当日，应立即及其附属企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资限于占用股东名称、占用资产名称、占用资

产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿

期限等；若发现存在公司董事、监事及其他期限等；若发现存在公司董事及其他高级管

高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应占公司资产情况的，财务负责人还应在书面在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高报告中写明涉及董事及其他高级管理人员

级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

的情节。（三）董事长在收到书面报告后，应敦

（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董

促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事及其他高级管理人员的处分决定、向相关

事、监事及其他高级管理人员的处分决定、司法部门申请办理控股股东股份冻结等相

向相关司法部门申请办理控股股东股份冻关事宜，关联董事应当对上述事项回避表结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回决。

避表决。（四）公司董事、高级管理人员负有维

（四）公司董事、监事及其他高级管理护公司资金安全的法定义务。对于发现董

人员负有维护公司资金安全的法定义务。对事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其于发现董事、监事及其他高级管理人员协附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责分，对于负有严重责任的董事可提请股东会任人给予通报、警告处分，对于负有严重责予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管任的董事、监事可提请股东会予以罢免；对理人员，董事会可予以解聘。

于负有严重责任的其他高级管理人员，董事（五）董事会秘书根据董事会决议向控会可予以解聘。股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董

（五）董事会秘书根据董事会决议向控事、高级管理人员的处分决定，向相关司法

股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并事、监事及其他高级管理人员的处分决定，做好相关信息披露工作。

向相关司法部门申请控股股东股份冻结等（六）若控股股东无法在规定的期限内

相关事宜，并做好相关信息披露工作。清偿，公司应在规定期限到期后30日内向

（六）若控股股东无法在规定的期限内相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还清偿，公司应在规定期限到期后30日内向侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还作。

侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第五十一条公司股东会由全体股东组第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和（四）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作（五）对发行公司债券作出决议；

出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（七）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计（九）审议批准本章程规定的担保事业务的会计师事务所作出决议；项；

（十）审议批准本章程规定的担保事（十）审议公司在一年内关于对外投项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（十一）审议公司在一年内关于对外投项、委托理财、关联交易以及重大投资方面

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事超过公司最近一期经审计净资产的30%的事

项、委托理财、关联交易以及重大投资方面项；

超过公司最近一期经审计净资产的30%的（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股（十三）审议法律、行政法规、部门规计划；章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十四）审议法律、行政法规、部门规事项。

章或本章程规定应当由股东会决定的其他上述股东会的职权不得通过授权的形事项。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十三条股东会分为年度股东会和第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应当报告证券交易所，说明原因度股东会，应当报告证券交易所，说明原因并公告。并公告。

公司召开股东会应坚持朴素从简的原公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。额外的经济利益。

公司董事会、监事会应当采取必要的措公司董事会应当采取必要的措施，保证施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的席会议的股东（或代理人）、董事、监事、股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高

董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应东合法权益的行为，公司应当采取措施加以当采取措施加以制止并及时报告有关部门制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第五十四条有下列情形之一的，公司第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；东会；

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算。

第五十六条股东会由董事长主持。董第五十六条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由监事会副主席主持，监事会副主履行职务或不履行职务时，由半数以上审计席不能履行职务或者不履行职务时，由半数委员会成员共同推举的一名审计委员会成以上监事共同推举的一名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条单独或者合并持有公司第六十八条单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东（下称‘提议股东’）、10%以上股份的股东（下称‘提议股东’）、独立董事或者监事会有权要求召集临时股独立董事或者审计委员会有权要求召集临东会，并按照下列程序办理；时股东会，并按照下列程序办理；

（一）对独立董事要求召开临时股东会（一）对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知。通知。

董事会不同意召开临时股东会的，将说董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。明理由并公告。

（二）监事会应当以书面形式向董事会（二）审计委员会应当以书面形式向董提议召开临时股东会。事会提议召开临时股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后10日内提出同意程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审计事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

（二）单独或者合计持有公司10%以上（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议股份的股东应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会。召开临时股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

向监事会提议召开临时股东会，并应当以书审计委员会提议召开临时股东会，并应当以面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以东会，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主

（三）监事会或股东决定自行召集股东持。

会的，须书面通知董事会，同时向公司所在（三）审计委员会或股东决定自行召集地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向公司在股东会决议公告前，召集股东持股比所在地中国证监会派出机构和证券交易所例不得低于10%。备案。

召集股东应在发出股东会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比会决议公告时，向公司所在地中国证监会派例不得低于10%。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东会通知及股东

（四）对于监事会或股东自行召集的股会决议公告时，向公司所在地中国证监会派东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事出机构和证券交易所提交有关证明材料。

会应当提供股权登记日的股东名册。（四）对于审计委员会或股东自行召集

（五）监事会或股东自行召集的股东的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会，会议所必需的费用由本公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

（六）提议股东应当聘请律师，按照本（五）审计委员会或股东自行召集的股

章程有关规定出具法律意见。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

（六）提议股东应当聘请律师，按照本章程有关规定出具法律意见。

第七十条公司召开股东会，董事会、第七十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

…………

第七十五条下列事项由股东会以普通第七十五条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。

第七十九条董事、监事候选人名单以第七十九条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会以及单独或者合并持有公司3%

公司3%以上股份的股东，应当在本章程规以上股份的股东，应当在本章程规定的时间定的时间内以书面方式提出公司董事、监事内以书面方式提出公司董事候选人名单的候选人名单的提案（持有公司已发行股份提案（持有公司已发行股份1%以上的股东可

1%以上的股东可以提名独立董事候选人），以提名独立董事候选人），提名人在提名前

提名人在提名前应当征得被提名人的书面应当征得被提名人的书面同意，单个提名人同意，单个提名人的提名人数不得超过应当的提名人数不得超过应当选董事人数的两选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。

职等情况的详细资料。有关被提名董事候选人的简历和基本有关被提名董事、监事候选人的简历和情况应在股东会召开前二十天提交给董事基本情况应在股东会召开前二十天提交给会秘书。董事候选人应在股东会召开之前作董事会秘书。董事候选人应在股东会召开之出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司的董事候选人的资料真实、完整并保证当选披露的董事候选人的资料真实、完整并保证后切实履行董事职责。股东会召集人对提名当选后切实履行董事职责。股东会召集人对进行形式审查，根据本章程的规定，发出股提名进行形式审查，根据本章程的规定，发东会通知或补充通知，公告提案内容及董事出股东会通知或补充通知，公告提案内容及候选人的简历和基本情况。

董事、监事候选人的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，实行累股东会就选举董事、监事进行表决时，积投票制。

实行累积投票制。适用累积投票制度选举公司董事的具适用累积投票制度选举公司董事、监事体步骤如下：

的具体步骤如下：（一）投票股东必须在其选举的每名董

（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。

事后标注其使用的表决权数目。（二）如果该股东使用的表决权总数超

（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股

过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。

东放弃了表决权利。（三）如果该股东使用的表决权总数没

（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表

有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。

决票有效。（四）表决完毕后，由股东会监票人清

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

况。前款所称累积投票制，是指股东会在选前款所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两名）董事时采用的一种投举两名以上（含两名）董事、或监事时采用票方式。即公司选举董事时，每位股东所持的一种投票方式。即公司选举董事、或监事有的每一股都拥有与应选董事总人数相等时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选的投票权，股东既可以用所有的投票权集中董事、或监事总人数相等的投票权，股东既选举一人，也可以分散选举数人，最后按得可以用所有的投票权集中选举一人，也可以票多少依次决定董事人选：

分散选举数人，最后按得票多少依次决定董（一）为确保独立董事当选人数符合事、或监事人选：《公司章程》的规定，独立董事与非独立董

（一）为确保独立董事当选人数符合事的选举实行分开投票方式，而且必须先选

《公司章程》的规定，独立董事与非独立董举独立董事，再选举股东推荐的董事；

事的选举实行分开投票方式，而且必须先选（二）选举董事时，每位股东所拥有的举独立董事，再选举股东推荐的董事；投票权数等于其所持有的股份总数乘以该

（二）选举董事时，每位股东所拥有的次股东会应选出的董事人数的乘积数，该部投票权数等于其所持有的股份总数乘以该分投票权数只能投向该次股东会的董事候

次股东会应选出的董事人数的乘积数，该部选人；

分投票权数只能投向该次股东会的董事候（三）股东可以根据《公司法》的规定选人；对董事的提名多于本章程规定的相应候选（三）选举监事时，每位股东有权取得人数，但其每位股东所拥有的投票权数等于的投票权数等于其所持有的股份数乘以该其所持有的股份总数乘以该次股东会应选

次股东会应选的监事人数的乘积数，该票数出的董事人数的乘积数。所有股东均有权按只能投向监事候选人；照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书

（四）股东可以根据《公司法》的规定指示），将累积表决票数分别或全部集中投

对董事、监事的提名多于本章程规定的相应向任一董事候选人，但所投的候选董事人数候选人数，但其每位股东所拥有的投票权数不能超过应选董事人数；

等于其所持有的股份总数乘以该次股东会（四）董事候选人根据得票的多少来决

应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股定是否当选，但每位董事的得票数必须超过东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委出席股东会所持有效表决股份数的二分之托人授权书指示），将累积表决票数分别或一；

全部集中投向任一董事或监事候选人，但所（五）若当选人数少于应选董事，但已投的候选董事或监事人数不能超过应选董当选董事人数超过《公司章程》规定的董事

事或监事人数；会成员人数三分之二以上时（含独立董事），

（五）董事或监事候选人根据得票的多则缺额在下次股东会上选举填补；

少来决定是否当选，但每位董事或监事的得（六）若当选人数少于应选董事，且不票数必须超过出席股东会所持有效表决股足《公司章程》规定的董事会成员人数三分

份数的二分之一；之二时（含独立董事），该次选举无效，则

（六）若当选人数少于应选董事，但已应在本次股东会结束后两个月内再次召开

当选董事人数超过《公司章程》规定的董事股东会进行董事选举；

会成员人数三分之二以上时（含独立董事），（七）若获得超过参加会议的股东所持则缺额在下次股东会上选举填补；有效表决股份数二分之一以上选票的董事

（七）若当选人数少于应选董事，且不候选人多于应当选董事人数时，则按得票数

足《公司章程》规定的董事会成员人数三分多少排序，取得票数较多者当选。若因两名之二时（含独立董事），该次选举无效，则或两名以上候选人的票数相同而不能决定应在本次股东会结束后两个月内再次召开其中当选者时，则应在下次股东会另行选股东会进行董事选举；举。

（八）若获得超过参加会议的股东所持董事会应当向股东公告候选董事的简有效表决股份数二分之一以上选票的董事历和基本情况。

或监事候选人多于应当选董事或监事人数股东会拟讨论董事选举事项的，股东会时，则按得票数多少排序，取得票数较多者通知中将充分披露董事候选人的详细资料，当选。若因两名或两名以上候选人的票数相至少包括以下内容：

同而不能决定其中当选者时，则应在下次股（一）教育背景、工作经历、兼职等个东会另行选举。人情况；

董事会应当向股东公告候选董事、监事（二）与本公司或本公司的控股股东及的简历和基本情况。实际控制人是否存在关联关系；

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，（三）披露持有本公司股份数量；

股东会通知中将充分披露董事、监事候选人（四）是否受过中国证监会及其他有关

的详细资料，至少包括以下内容：部门的处罚和证券交易所惩戒。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个除采取累积投票制选举董事外，每位董人情况；事候选人应当以单项提案提出。

（二）与本公司或本公司的控股股东及股东会通过有关董事选举提案的，新任

实际控制人是否存在关联关系；董事就任时间为股东决议通过日。（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东决议通过日。

第八十三条股东会对提案进行表决第八十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与提案进行表决时，应当由律师、股东代表共监事代表共同负责计票、监票，并当场公布同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或通过网络或其他方式投票的上市公司股东其他方式投票的上市公司股东或其代理人，或其代理人，有权通过相应的投票系统查验有权通过相应的投票系统查验自己的投票自己的投票结果。结果。

第八十八条在年度股东会上，董事会、

第八十八条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第八十九条董事、监事、高级管理人第八十九条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第九十条股东会应有会议记录，由董

第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百○七条本节有关董事义务的规第一百○七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。定，适用于公司高级管理人员。

第一百一十五条独立董事的提名、选第一百一十五条独立董事的提名、选

举和更换应当按照下列规定进行：举和更换应当按照下列规定进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、单独或者合并持有合并持有公司已发行股份百分之一以上的公司已发行股份百分之一以上的股东可以

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会提出独立董事候选人，并经股东会选举决选举决定。定。

第一百二十四条董事会由七名董事组第一百二十四条董事会由八名董事组

成其中独立董事三名，设董事长一人，必成其中职工董事一名，独立董事三名，设要时可以设副董事长一人。董事长一人，必要时可以设副董事长一人。

第一百三十三条董事会每年至少召开第一百三十三条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百三十四条有下列情形之一的，第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事长应在十个工作日内召集和主持临时

董事会会议：董事会会议：

(一)代表10%以上表决权的股东提议(一)代表10%以上表决权的股东提议时；时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事（四）独立董事提议并经全体独立董事

二分之一以上同意时；二分之一以上同意时；（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）总经理认为事项重要，应当由董（六）总经理认为事项重要，应当由董

事会决定的，可以向董事长提出建议，董事事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。长采纳建议的。

第一百三十五条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：书面方式或通讯方

第一百三十五条董事会召开临时董事式；通知时限为提前五天通知。

会会议的通知方式为：书面或传真、电报方情况紧急，需要尽快召开董事会临时会式；通知时限为提前五天通知。议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十五条董事会秘书应当具有

第一百四十五条董事会秘书应当具

必备的专业知识和经验，由董事会委任。董有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

事会秘书的任职资格：

董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘

书、管理、股权事务等工作五年以上；

(二)有一定财务、税收、法律、金融、

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(三)公司董事和其他高级管理人员可

以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

以兼任董事会秘书；

(四)本章程规定不得担任公司董事的

(四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

情形适用于董事会秘书；

(五)公司聘任的会计师事务所的会计

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

书；

（六）经上海证券交易所培训考核合

（六）经上海证券交易所培训考核合格。

格。

具有下列情形之一的人士不得担任董具有下列情形之一的人士不得担任董

事会秘书：

(一)《公司法》第一百七十八条规定的

(一)《公司法》第一百七十八条规定的情形；

情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(四)本所认定不适合担任董事会秘书

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

的其他情形。

第一百四十六条董事会秘书应当履行第一百四十六条董事会秘书应当履行

如下职责：如下职责：

…………(六)负责与公司信息披露有关的保密(六)负责与公司信息披露有关的保密

工作制订保密措施促使董事、监事和其他工作制订保密措施促使董事和其他高级高级管理人员以及相关知情人员在信息披管理人员以及相关知情人员在信息披露前露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补取补救措施同时向证券交易所报告；救措施同时向证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名(七)负责保管公司股东名册、董事名

册、大股东及董事、监事和高级管理人员持册、大股东及董事和高级管理人员持有本公

有本公司股票的资料以及股东会、董事会司股票的资料以及股东会、董事会会议文会议文件和会议记录等；件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人(八)协助董事和其他高级管理人员了

员了解信息披露相关法律、法规、规章、本解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、

规则、证券交易所的其他规定和公司章程证券交易所的其他规定和公司章程以及上以及上市协议中关于其法律责任的内容；市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事(九)促使董事会依法行使职权；在董事

会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的其他规定或者公司章程时应当券交易所的其他规定或者公司章程时应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决发表意见；如果董事会坚持作出上述决议议董事会秘书应将有关其个人的意见记载董事会秘书应将有关监事和其个人的意见于会议记录同时向证券交易所报告；

记载于会议记录同时向证券交易所报告；(十)上海证券交易所要求履行的其他

(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

职责。

第一百四十八条公司应当为董事会秘第一百四十八条公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件董事、监事、其书履行职责提供便利条件董事、其他高级

他高级管理人员和相关工作人员应当支持、管理人员和相关工作人员应当支持、配合董配合董事会秘书的工作。事会秘书的工作。

第五节董事会专门委员会

第一百五十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百六十条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十一条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十二条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百六十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十四条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条总经理每届任期三年，第一百六十七条总经理每届任期三

总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

总经理的薪酬分配方案由董事会决定，总经理的薪酬分配方案由董事会决定，并向股东会说明，同时予以披露。并向股东会说明，同时予以披露。

公司应与总经理签订聘任合同，明确双公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。方的权利义务关系。

在公司控股股东单位担任除董事、监事在公司控股股东单位担任除董事以外

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级高级管理人员。管理人员。

第一百六十一条总经理对董事会负

第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议中的投资方

案、年度计划；

（二）主持公司（含分公司）的管理工

（二）主持公司的管理工作，并向董事作，并向董事会报告工作；

会报告工作；

（三）拟订公司（含分公司）内部管理

（三）拟订公司内部管理机构设置方

机构设置方案、基本管理制度、具体规章，案、基本管理制度、具体规章，报董事会通报董事会通过后实施；

过后实施；

（四）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务总监；

总经理、财务总监及其他高级管理人员；

（五）拟订公司（含分公司）职工及应

（五）拟订公司职工及应由董事会聘任由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的

或者解聘以外的管理人员的工资、福利、奖

工资、福利、奖惩、聘用和解聘，报董事会惩、聘用和解聘；

通过后实施；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）公司章程或董事会授予的其他职

（七）公司章程或董事会授予的其他职权。

权。

第一百六十三条总经理应当向董事第一百七十条总经理应当向董事会报会，或者根据监事会的要求向监事会报告公告公司重大合同的签订、执行情况、资金运司重大合同的签订、执行情况、资金运用情用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真的真实性。实性。总经理在行使本章程所规定的总经理总经理在行使本章程第一百六十一条职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、所规定的职权时，须恪守职责。其中，在行（五）项职权时，须与三分之二以上的高级

使第（三）、（五）项职权时，须与三分之管理人员商议；在行使第（四）项时，须按二以上的高级管理人员商议；在行使第（四）有关组织任免程序办理。

项时，须按有关组织任免程序办理。

第一百六十六条总经理工作细则包括

第一百七十三条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第八章监事会删除

（略）

第一百九十九条公司分配当年税后利第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

给公司造成损失的，股东及负有责任的董给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第二百一十条监事会应对董事会和管第一百九十六条审计委员会应对董事理层执行公司利润分配政策和股东回报规会和管理层执行公司利润分配政策和股东

划的情况及决策程序进行监督，并应对年度回报规划的情况及决策程序进行监督，并应内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就策、规划执行情况发表专项说明和意见。相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第二百二十四条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、E-mail 及电报方删除式进行。

第二百三十一条公司应按照法律、法第二百一十七条公司应按照法律、法

规及其他有关规定，披露公司治理的有关信规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：息，包括但不限于：

（一）董事会、监事会的人员及构成；（一）董事会的人员及构成；

（二）董事会、监事会的工作及评价；（二）董事会的工作及评价；