张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议材料
会议召开时间：2025年8月21日
1张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
主持人：公司董事长季忠明先生
时间：2025年8月21日下午2点
地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权的股份数额。
三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
1、《关于审议公司对控股子公司减资暨关联交易的议案》
2、《关于审议修订<公司章程>的议案》；
3、《关于审议<公司股东会议事规则>的议案》；
4、《关于审议<公司董事会议事规则>的议案》；
5、《关于审议<公司对外担保制度>的议案》；
6、《关于审议<公司关联交易管理制度>的议案》；
7、《关于审议<公司募集资金管理制度>的议案》；
8、《关于审议<公司董事离职管理制度>的议案》。
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题。
五、提议现场会议的计票、监票人员。
六、现场会议股东书面表决。
七、休会，等待网络投票结果。
八、统计表决结果，向大会报告。
九、董事会秘书宣布大会表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、律师发表见证意见。
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十二、主持人宣布会议结束。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025年8月21日
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议案一关于审议公司对控股子公司减资暨关联交易的议案张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）于2025年4月11日召开了公司2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更同业竞争事项的议案》。其中保税科技承诺在2025年12月31日前完成对张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）的减资，消除因控制外服公司而与张家港保税区金港资产经营集团有限公司（以下简称“金港资产”）存在的同业竞争；金港资产承诺配合保税科技在2025年12月31日前完成对外服公司的减资工作，消除同业竞争事项。同时金港资产进一步承诺将不在中国境内外以任何形式从事与保税科技存在现时或潜在竞争关系的业务。
近日，北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评估公司”）完成了对外服公司的资产评估，公司拟对外服公司单方面减资，具体如下：
一、关联交易概述
外服公司为公司与金港资产共同投资企业，其注册资本为46733.1620万元，其中公司持股54.0040%，金港资产持股45.9960%，现公司拟单方面对外服公司减资，即减少认购的外服公司注册资本金额3742.3580万元。本次减资完成后，外服公司注册资本由人民币46733.1620万元减少至人民币
42990.8040万元，公司和金港资产分别持有外服公司50%的股权，外服公司将通过董事会设置等方式，使得公司失去对外服公司的实际控制，外服公司不再是纳入公司合并范围内的控股子公司。
4张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会金港资产为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、外服公司评估情况
本次交易以评估公司出具的北方亚事评报字【2025】第01-0903号《保税科技拟对外服公司减资所涉及外服公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的股东全部权益评估价
值为基准确定，采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，外服公司净资产账面价值为人民币59433.98万元，评估值为人民币81998.26万元，评估增值22564.28万元，增值率37.97%，本次减资对价为人民币6566.36万元。
三、本次交易对公司的影响
1、本次公司对外服公司减资有助于消除公司及金港资产
之间存在的同业竞争；同时有助于公司集中资源聚焦液体化
工仓储业务及智慧物流业务的发展，进一步提升公司市场竞争力。
2、本次交易完成后，外服公司不再是纳入公司合并范围
内的控股子公司。公司对外服公司的长期股权投资由成本法转为权益法核算，预计保税科技2025年度归属于上市公司股东的净利润将增加约6500万元。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025年8月21日
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议案二
关于审议修订《公司章程》的议案为落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的注册资本及其他内容进行修订。具体修订情况如下：
《公司章程》修订对比条款修订前修订后
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
第一条
范公司的组织和行为……益，规范公司的组织和行为……根据《中国共产党章程》规定，设立中国共根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活
第三条产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作动提供必要条件。党委发挥领导核心和政治核心用……
作用……
第七条公司注册资本为人民币121215.2157万元。公司注册资本为人民币120015.2157万元。
第八条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
第九条董事长为公司的法定代表人。
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
第十一股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束条力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。事和高级管理人员。
第十二本章程所称其他高级管理人员是指公司的董本章程所称高级管理人员是指公司的总经
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条事会秘书、财务负责人、总经理助理。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同
第十八
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应条
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相应当支付相同价额。同价额。
第十九
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
条
第二十公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司发行的股份，在中国证券登记结算有限条责任公司上海分公司集中存管。责任公司上海分公司集中存管。
（一）至（十三）……
第二十（十四）公司于2025年4月16日实施完成注销
（一）至（十三）……
一条回购股份12000000股，总股本减至
1200152157股。
第二十公司股份总数为1212152157股，公司的公司股份总数为1200152157股，公司的
二条股本结构为：普通股1212152157股。股本结构为：普通股1200152157股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资公司或公司的子公司（包括公司的附属企助，公司实施员工持股计划的除外。第二十业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按三条式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用公司根据经营和发展的需要，依照法律、法下列方式增加资本：
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
（一）公开发行股份；
列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
第二十（三）向现有股东配售股份；
（二）向特定对象发行股份；
四条（四）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（六）公司发行的可转换公司债券按转股程
（五）法律、行政法规规定以及相关机构批序和条件转换为公司股份；
准的其他方式。
（七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股形之一的除外：
份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
第二十
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
六条
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
九条
第三十公司不接受以本公司的股票作为质押权的标公司不接受以本公司的股份作为质权的标条的。的。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
第三十任时确定任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
一条持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员
同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因他情形的除外。
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
第三十前款所称董事、高级管理人员、自然人股东的，卖出该股票不受6个月时间限制。
二条持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定执行的，股东有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照第一款规定执行的，股东自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以董事依法承担连带责任。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章股东和股东大会第五章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
第三十证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承三条
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
第三十权；决权；
五条（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
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会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份;
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
六条料的……索取资料的……
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
第三十60日内，请求人民法院撤销。
披露义务。
七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议律、行政法规……。
不成立：
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
请求后拒绝提起诉讼……。
议；
董事、高级管理人员违反法律……。
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规……。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼……。
董事、高级管理人员违反法律……。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
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人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
第三十
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽八条股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害……。（五）（四）不得滥用股东权利损害……。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承他义务。担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时公司的控股股东、实际控制人不得利用其告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
（四）不得以任何方式占用公司资金；
成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关公司控股股东及实际控制人对公司和公司人员违法违规提供担保；
第四十社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
条依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权场等违法违规行为；
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分股东的利益。
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十公司的资产属于公司所有。公司应采取有效公司的资产属于公司所有。公司应采取有效
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九条措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移
公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东公司的资金、资产及其他资源。公司的控股股东及其关联方提供担保。公司的控股股东在行使表在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权东合法权益的决定……。
益的决定……。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生控股股东，是指其持有的股份占公司股本总产经营稳定。
第五十额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
条50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监对股东大会的决议产生重大影响的股东。
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
（一）决定公司的经营方针和投资计划；的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对公司增加或者减少注册资本作出决亏损方案；议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对发行公司债券作出决议；
议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；
第五十（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）修改本章程；
一条变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议批准本章程规定的担保事项；出决议；（十一）审议公司在一年内关于对外投资、
（十二）审议批准本章程规定的担保事项；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（十三）审议公司在一年内关于对外投资、理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托一期经审计净资产的15%的事项；
理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计净资产的15%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；
（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的形式由事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过：过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
第五十保总额达到或超过最近一期经审计净资产的保总额超过最近一期经审计净资产的15%以后提
二条15%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的15%以后提供的任何担近一期经审计净资产的15%以后提供的任何担保；保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）按照担保金额连续12个月内累计计算
供的担保；原则，超过上市公司最近一期经审计净资产15%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；
产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保；
的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对控股子公司、联营企业及合营企业申请商品交易所指定交割仓库提供的担保。
公司除为本章程第五十二条规定的担保对象
进行担保外，不得为其他股东、实际控制人及其关联方提供担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；两个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3即六人时；者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
第五十（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
四条的股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。求日计算。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股
东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
第五十
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；删除六条
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十（一）召集人将在年度股东大会召开20日第五十七条
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八条前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会召集人将在年度股东会召开20日前以公告方议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前算起始期限，不包括会议召开当日，但包括该召以公告方式通知各股东。公司计算起始期限，不开股东大会的公告日。包括会议召开当日，但包括该召开股东会的公告
（二）公司股东大会审议的事项中包括本章日。
程第八十二条规定的议案时，应当于发布股东大
会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十八条
股东会议的通知包括以下内容：
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明；全体股东均有权（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以委加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权登记必是公司的股东；
日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整程序。
第五十披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
九条要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通股东大会采用网络方式或其他方式的，应当知时将同时披露独立董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式
股东会采用网络方式或其他方式的，应当在的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其股东会通知中明确载明网络方式或其他方式的表
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会决时间及表决程序。股东会网络方式或其他方式召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
场股东大会结束当日下午3:00。
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
日下午3:00。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多更。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地
除董事会特别指定外，本公司召开股东大会或董事会指定的地点。
的地点为公司所在地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将在保证股东会合法、有效的前提下，通
第六十开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供过提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便二条便利。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的，应公司发出股东会通知后，无正当理由，股东提供合法有效的股东身份确认证明。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日通知并说明原因。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十三条
第六十托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
四条（一）代理人的姓名；书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议的类别和数量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的的具体指示；指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三节股东大会提案第四节股东会提案
第七十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、监事会以及单独独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公向公司提出提案。
第七十司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
一条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提并书面提交召集人。
交召集人。
召集人应当……。
召集人应当……。
第四节股东大会决议第五节股东会的表决和决议股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
第七十规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不删除四条
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在
第七十召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的删除五条
原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核删除
六条准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
第七十配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
删除
七条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
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第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决权。
结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第七十法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总八条规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不数。
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有百分之一以上权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被限制。
征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及控
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
股子公司的分立、合并、解散和清算；
算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
第八十（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
一条者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
下列事项须经过履行征集投票或采用网络投
票方式召开的公司股东大会，以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，方可实施或提出申请：
第七十七条1、公司增发新股（含发行境外上市外资股股东会决议应当及时公告，公告中应列明出或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股券、向原有股东配售股份、非公开发行股份（但份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
第八十控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的二条外）；
详细内容。
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
20%的；
施具体方案。
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其
所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境
外上市；
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5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
股东大会采取记名方式投票表决。第八十条
第八十公司召开股东大会审议第八十二条所列事项股东会采取记名方式投票表决。
五条时，应向股东提供网络形式的投票平台；公司股公司股东会实施网络投票时应按有关实施办东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。法办理。
第六章董事会董事和董事会
第九十公司董事为自然人。董事无需持有公司股删除九条份。
第九十三条：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾利，执行期满未逾5年；
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
逾3年；
第一百（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
条闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
3年；
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。
形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期第九十四条
第一百届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
零一条年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时满前由股东会解除其职务。董事任期每届三年，间不得超过六年。任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不
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董事任期届满未及时改选……。得超过六年。
董事可以由经理或者……。董事任期届满未及时改选……。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，董事可以由经理或者……。
至本届董事会任期届满时为止。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至公司董事会不设职工代表董事。本届董事会任期届满时为止。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
对公司负有下列忠实义务：
义或者其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法法收入，不得侵占公司的财产；
收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未经向董事会或者股东会报告，并按
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，名义或者其他个人名义开立账户存储；
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
第一百易；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者零三条（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋以公司财产为他人提供担保；
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（六）未经股东大会同意，不得利用职务业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）至（十）……司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入……。
（七）至（十）……
董事违反本条规定所得的收入……。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）至（五）……。第九十七条
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
第一百
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
零四条
其处置权转授他人行使；（一）至（五）……。
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和合理建议；规定的其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
第一百
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职零九条日内披露有关情况。报告之日辞任生效。董事会将在2日内披露有关情况。
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第一百第一百零七条
本节有关董事义务的规定，适用于公司监一十四本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
条事、高级管理人员。
董事会行使下列职权：
第一百二十五条
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工
董事会行使下列职权：
作；
（一）负责召集股东会，并向大会报告工
（二）执行股东大会的决议；
作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立及解散方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公
三十二（八）决定公司内部管理机构的设置；
司内部管理机构的设置；
条（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
股东大会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，应事先听取公董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。
司党委的意见。
新增第一百二十六条
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条
第一百
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事长和副董事长由公司董事担任，其中董三十六
董事的过半数选举产生和罢免。事长由代表公司执行公司事务的董事担任，以全条体董事的过半数选举产生和罢免。
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第一百三十四条
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日
(一)代表10%以上表决权的股东提议时；
内召集和主持临时董事会会议：
（二）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时；
第一百（三）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
四十条（四）独立董事提议并经全体独立董事二分
（三）二分之一以上独立董事提议时；
之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。
第七章总经理及其他高级管理人员高级管理人员
第一百五十九条
《公司法》第一百四十六条、第一百四十八
第一百《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入六十五条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的条者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
高级管理人员。
第一百六十三条
总经理应当向董事会……。
总经理应当向董事会……。
总经理在行使本章程第一百六十九条所规定
第一百总经理在行使本章程第一百六十一条所规定
的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、六十九的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、
（五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理
条（五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理
人员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织人员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织任免程序办理。
任免程序办理。
新增第一百六十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百七十条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金……。
10%列入公司法定公积金……。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第二百金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
○三条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润……。
润……。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须须将违反规定分配的利润退还公司。
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损公司持有的本公司股份不参与分配利润。
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
19张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百○三条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况……。
第二百况……。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
○七条法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的第二百一十四条
第二百
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务一十八
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的条聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十五条
第二百公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
一十九定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事条务所。
务所。
第二百一十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会
第二百公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作
作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时二十二出决议，并在有关的报刊上予以披露，必要时说说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计条明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师师协会备案。
协会备案。
第二百三十五条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百公司可以依法进行合并或者分立。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，三十九公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其条形式。他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的无需经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十七条
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当公司合并或者分立，合并或者分立各方应当
第二百编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合四十一
并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内条在上海证券报上公告。在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第二百四十一条债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
第二百
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本四十五
上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在条
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日上海证券报或者国家企业信用信息公示系统上公内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
20张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清限额。偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百四十三条
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
第二百（二）股东大会决议解散；（三）至（五）……。
四十七（三）至（五）……。公司有第（一）项情形的，可以通过修改本条公司有第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十四条
公司因本章程第二百四十七条第（一）项、
公司因本章程第二百四十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第二百第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立四十八散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清清算组，开始清算。
条算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
成。清算组人员包括不限于……。
清算组人员包括不限于……。
第二百四十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
第二百清算组在清算期间行使下列职权：
（一）至（5）……。
四十九（一）至（5）……。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
条（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十六条
第二百清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权
五十条人，并于60日内在上海证券报上公告。人，并于60日内在上海证券报或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百五十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
第二百财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应
财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应五十四当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产条告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院院。
指定的破产管理人。
第二百五十二条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和
第二百务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，勤勉义务。
五十六不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成条清算组人员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通第二百五十八条
六十二过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
21张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
条公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第二百六十二条
第二百
本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行本章程以中文书写，其他任何语种或不同版六十六
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市数据局条准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》中其余条款中含“股东大会”字样的均修改为“股东会”；因修改《公司章程》引起
的序号调整（内容保持不变）的非实质性条款修订不再逐条列示。
本次《公司章程》的修订内容不涉及取消监事会的情形。
公司将会严格按照中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，在2026年1月1日前，按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定取消监事会的设置。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025年8月21日
22张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
议案三
张家港保税科技（集团）股份有限公司股东会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《张家港保税科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章股东会的召集
第六条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
24张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，应当通知董事会，董事会
秘书应当出席会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东会的召开
第二十条公司在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
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第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条个人亲自出席会议的，应当出示本人身份证、股票账户卡或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理他人出席会议的，应出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）如非全权授权，应对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。
第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第二十八条召开股东会时，全体董事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
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偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第四十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。
第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
30张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章附则
第四十八条本议事规则自股东会通过之日起生效，并作为公司章程的附件。
第四十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十一条本议事规则的解释权归公司董事会所有。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025年8月21日
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议案四
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的决议，履行职责。
第三条董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责，作为董事当
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。董事会下设董事会办公室（董秘办），处理董事会日常事务。
董事会办公室（董秘办）受董事会秘书领导，保管董事会印章。
第四条董事会由七名董事组成其中非独立董事四名，独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长一名，必要时可以设副董事长一名。由董事会全体董事过半数选举产生。
第二章董事会职权
第五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵
押、关联交易、对外担保、对外捐赠等交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外担
保、对外捐赠、重大投资项目等涉及企业重大经营管理事项，应当经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议决定。董事会决定重大事项，应当进行合法性审查。
董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外
捐赠等交易（提供担保除外）的审批权限，按照《公司章程》相关规定执行。
第七条董事会对外担保事项的审批权限：
33张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第八条公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十一条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
34张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章董事长职权
第十四条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在董事会授权后，有权设置分支机构，任免分支机构负责人，批准分
支机构经营方针、劳动用工制度。
（七）行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。
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第十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章会议召集和通知
第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（办公室）应当分
别提前十日和五日将盖有董事会办公室（董秘办）印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：
(一)代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条如有本规则第十六条第二款所述的情形，应当按照下列规定办
理：
（一）由提议人签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集董事
会临时会议，并提出具体的会议议案。
（二）对于提议召集董事会临时会议的要求，董事长原则上应在收到前述书面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知。但若董事长认为书面提议或提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并在收到相应修改或补充材料之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知。
（三）董事会临时会议通知最晚应在临时董事会会议召开两日前送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事一致认可后，方可召开董事会会议。
第十八条董事长应当在接到证券监管部门的要求后十日内，召集董事会临时会议。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司审计委员会备案。
第十九条董事会召开定期会议和临时会议的通知方式为：专人送出、邮
寄、电子邮件、传真或其他方式。
第二十条董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
电话或其他口头方式发出的会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条董事会会议召开前应向所有董事提供与拟审议议案相关的足够的资料。董事会秘书应在发出会议通知的同时，将会议议案相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
第二十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应于原定会议召开日三日前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得公司全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得公司全体董事的认可并做好相应记录。
第二十三条董事会议案应当符合下列条件：
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（一）议案内容不违反法律法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职权范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。
第五章会议出席和签到
第二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当本人出席董事会会议，独立董事因故不能出席的，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。
第二十五条委托必须以书面方式，委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和对议案表决意向的指示及简要意见、有效期限，由委托人签名并署具日期。委托书应在董事会会议审议程序开始前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记。
第二十六条委托书由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知送达董事。
第二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事通过参加
现场会议或以视频、电话等电子通信方式参加会议的，视为出席。
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董事与董事会会议拟议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十八条财务负责人可列席董事会会议，总经理和未兼任董事的董事
会秘书应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条董事会现场会议实行签到制度，凡参加会议的人员必须签到。
第六章议事程序和决议
第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他电子通信方式同时进行的方式召开。
第三十一条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持会议。
第三十二条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布到会董事情况和
会议有效性，并根据会议议程主持会议。
第三十三条会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控
制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。
第三十四条根据会议议程，会议主持人可以邀请与会议议案有关的其他
人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。
第三十五条除《公司章程》规定应列席董事会会议的总经理以外的其他
列席人员只在讨论相关议案时列席会议，在与讨论的议案无关的其他时间，会议主持人有权让其回避。列席人员有发言权，但无表决权。
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第三十六条董事会讨论的每项议案可以由提案人或指定的董事作主题中心发言，解释、说明本议案，也可请高级管理人员进行汇报。必要时对重大投资项目应事先请有关专家对项目进行评审并出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十七条列入董事会会议议程的议案，在董事审议过程中，如两名及
以上独立董事或过半数与会董事认为某项议案不明确、不具体、存在重大问题
需要进一步研究，或议案相关材料不完整、论证不充分或者提供不及时，导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，并由董事会组织进一步调研，调研报告提交下次董事会会议审议。
暂缓表决的议案应在会议记录明确记载暂缓表决的原因，以及提议暂缓表决的董事对议案再次提交审议应满足的条件提出的明确要求。
第三十八条董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在
作出决议时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第三十九条董事会会议应对每项议案分别进行表决，董事的表决意向分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。对同一事项有不同议案的，应按会议通知载明的会议议程对各议案作出决议。
第四十条董事会决议表决方式为：对审议的议案进行讨论后以记名投票
方式表决，与会董事应在董事会会议决议上签字。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式参会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事可以在视频及电话中表决，会议记录人进行相应视频拍摄或录音，该董事在视频及电话中的表决即视为有效表决。如无法视频、电话参加并表决的，或视频、电话表决无法录音、录像的，相应董事应将其表决意见在该次董事会会
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议规定的表决时限内通过传真、电子邮件或者邮寄会议决议签字页等形式向会议主持人及董事会秘书送达；此种情况视为其参加会议并参与表决。
第四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。
第四十二条现场召开会议的，会议主持人应根据表决结果宣布董事会会
议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
其他召开方式的，会议主持人应要求董事会秘书在相应董事会会议规定的表决时限结束后的下一工作日之前，向各董事通知表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再行审议内容相同的议案。
第四十三条出席会议的董事应当在董事会决议、董事会会议记录上签字并对董事会的决议承担责任。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
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董事会决议因违反法律法规或者《公司章程》导致对公司造成损失的，相关董事应承担赔偿责任，但经证明在表决中投反对票的董事可以免除责任，在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
第七章会议记录
第四十四条董事会会议应当由董事会秘书或其指定的记录员负责记录。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言在会议记录上作出说明性记载。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录所载内容有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。
未现场出席董事会会议的董事表决，会议记录人应按照非现场会议的规定，留存相应录音、录像及相应董事会会议规定的表决时限内收到的会议记录签字
页、表决票及相关文件和资料。
第四十五条董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十六条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有议案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。
董事会决议的公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规及上海证券交易所的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员、服务人员均应对董事会会议审议的内容和决议结果严格保密。
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第八章附则
第四十八条本规则所称“以上”“以下”，均含本数。
第四十九条本规则未尽事宜，依照法律法规和《公司章程》的规定执行。
第五十条本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条本规则的修订由董事会拟订修改草案，修改草案经股东会审议通过后生效。
第五十二条本规则经股东会审议通过之日起施行。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025年8月21日
43张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
议案五
张家港保税科技（集团）股份有限公司对外担保制度
第一章总则
第一条为依法规范张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的
有关规定，制定本制度。
第二条本管理制度适用于公司及公司子公司，本制度所称子公司是指全资
子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三条本制度所称对外担保对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对
于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第四条本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括
保证、抵押及质押。
第二章对外担保的权限范围
第五条公司、子公司对外担保由公司统一管理。
第六条公司作出任何对外担保需经本公司董事会全体董事三分之二以上签署同意或经股东会批准后方可实施。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
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计净资产的15%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的15%以后提供
的任何担保；
3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审
计净资产15%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对控股子公司、联营企业及合营企业申请商品交易所指定交割仓库提供的担保。
第八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，建立担保操作程序文件。
被担保人需向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
1、被担保人的基本情况；
2、担保的主债务情况说明；
3、担保类型及担保期限；
4、担保协议的主要条款；
5、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十一条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
1、被担保人的企业法人营业执照复印件；
2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3、担保的主债务合同；
4、债权人提供的担保合同格式文本；
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5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6、财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十三条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当组织进行合规性复核。
第十四条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后，提交公司
总经理审批，经总经理审批同意后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十五条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十六条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十七条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章被担保企业的资格及担保条件
第十八条除对控股子公司提供担保外，公司原则上不提供对外担保。
第十九条除对控股子公司提供的对外担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保。
第二十条设定反担保的方式为抵押或质押，抵押或质押物限于对方所拥有
的房地产或地上建筑物、定着物以及可及时变现的债券、股票等，抵押或质押物应经评估，其价值应当显著高于公司对其提供的担保额。
第二十一条公司不得接受对方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利
作为抵押或质押；对方提供的设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
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依法转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第二十二条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》
的有关规定，由公司财务部会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记等手续。
第二十三条公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
4、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
5、与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
第五章对外担保的日常管理以及风险控制
第二十四条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合
《担保法》、《物权法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董
事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。
第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审批程序。
第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理，公司订立的担保合同应在签署之日起
5日内报送公司财务部登记备案。
第二十九条公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
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如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董事会。
第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董事会。
第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董事会。
第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第三十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会、股东会的审核意见、经签署的担保合同等），注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表抄送公司总经理以及公司董事会秘书。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形
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第三十八条担保合同到期时，公司经办部门及财务部门应当全面清查用于
担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第六章对外担保信息披露
第三十九条公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十条具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事
宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
第四十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第四十三条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第七章责任追究
第四十四条公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保未造成公司损
49张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会失的，公司分别对其予以5万元以上10万元以下经济处罚；造成公司损失的，公司分别对其予以20万元以上50万元以下经济处罚并追究连带赔偿责任，对违规或失当的担保提出异议并有记载的董事可以免责。
第四十五条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，未造成公司损失的，公司对其予以5万元以上10万元以下经济处罚；造成公司损失的，公司对其予以20万元以上50万元以下经济处罚并追究其赔偿责任。
第四十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，公司对其予以20万元以上50万元以下经济处罚并追究其赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司对其予以20万元以上50万元以下经济处罚并追究其赔偿责任。
第四十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司对其予以20万元以上50万元以下经济处罚并追究其赔偿责任。
第八章附则
第四十八条本制度解释权属于公司董事会。
第四十九条本制度经股东会决议批准后实施。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025年8月21日
50张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
议案六
张家港保税科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同、协议符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、规范性文件及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司、股东、特别是
中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章关联人与关联关系
第三条本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
51张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织。
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（七）公司与上述条款所列主体受同一国有资产管理机制控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的董事长、总裁或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合本
制度第四条和第五条规定的关联人，为公司潜在关联人。
第七条关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或
对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
52张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
第八条董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方
式、途径及程度。
第三章关联交易
第九条本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可
能导致转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
53张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
第十一条日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第四章关联交易的价格
第十二条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。
第十三条确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方
商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
公司按照本制度第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
54张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1.某项交易的政府价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自
取消之日开始生效；
2.某项交易的政府价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章关联交易的决策权限
第十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十七条公司关联交易的决策权限如下：
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（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以内、公司与关联法人发生
的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司总裁批准。
（二）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至1000万元（不含1000万元）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以
上低于3000万元（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（关联人向公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）由公司董事会批准。
（三）公司与关联自然人发生的金额在1000万元以上、与关联法人发生的
金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（关联人向公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），由公司股东会批准，并应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（四）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本
制度第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提交独立董事专
门会议审议通过后再提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章关联交易的回避措施
第二十六条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一
方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十七条董事会就关联交易表决时，根据本制度第五十六条规定、被
认定为关联董事的董事应当回避，不得参与表决。
第二十八条关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须
向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交
与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应
57张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得
被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨
论和表决，但应当向股东会、监管机构作出说明。
第二十九条股东会就关联交易进行表决时，根据本制度第五十七条的规
定、被认定为关联股东的股东应当回避表决，关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管有权部门同意后，可以参加表决；公司应当在股东会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第三十条关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东会提出关联股东回避要求；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临
时审议和表决，同时向证券监管机构报告，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不得将关联股东所代表的有表
决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第七章关联交易的信息披露
第三十一条公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易，应当及时披露。
第三十二条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
58张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
59张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条公司与关联人进行本制度第是一条所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第四十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
60张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按
照第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第四十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第四十三条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并
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由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议。
62张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
第五十三条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的的独立董事
且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交
易所、中国证监会认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第十一章附则
第五十六条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十七条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十八条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十九条本制度由董事会负责解释。
第六十条本制度经股东会决议批准后实施。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025年8月21日
64张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会
议案七
张家港保税科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追
究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
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第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章募集资金存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
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（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露要求，规范使用募集资金；
（二）公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途；
（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告；
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额百分之五十的；
4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
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（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、其他非流动金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告并披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）闲置募集资金现金管理产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的现金管理产品面临亏
损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十三条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充
流动资金，应当通过募集资金专项账户实施。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期及回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
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充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司对暂时闲置的募集资金或者超募资金（如有）进行现金管理、临时用于
补充流动资金的，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
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募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和披露义务。
第二十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十三条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》等规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十四条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。
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每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查、以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章附则
第二十五条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二十六条本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、部门规章、规
范性文件、上海证券交易所规则或者《公司章程》发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则或者《公司章程》执行。
第二十七条本制度由董事会负责解释。
第二十八条本办法制定自公司股东会审议通过之日起生效。
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该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025年8月21日
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议案八
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事离职管理制度
第一章总则
第一条为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
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第五条公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面
辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条被解除职务程序
（一）公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公
司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
（二）股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向
股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
（三）股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可以要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申
报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
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第三章离职董事的责任及义务
第十一条董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十二条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十三条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章离职董事的持股管理
第十八条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条离职董事的持股变动应遵守以下规定：
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（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后6个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过
其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第二十条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
第二十四条本制度由董事会负责解释。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025年8月21日
78
沪公网安备31011802005267号
