证券代码：600794证券简称：保税科技编号：临2025-037

张家港保税科技（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开了公司第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。同时会议还审议通过了《公司股东会议事规则》《董事会议事规则》等其余8个配套的公司治理制度。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》相应条款进行修订，主要修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。

《公司章程》条款中含“股东大会”字样的均修改为“股东会”；因修改《公司章程》引起的序号调整（内容保持不变）的非实质性条款修订不再逐条列示。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次《公司章程》的修订内容不涉及取消监事会的情形。公司将严格按照中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，在2026年1月1日前，按照《中华人民共和国公司法》及证监会配套制度规则等规定取消监事会的设置，并同步修订相应的内部公司治理制度。

本次修订后的《公司章程》需经公司股东会审议通过。

二、部分公司治理制度的修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定及本次修订后的《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了和新设了部分公司治理制度。情况如下：

序号制度名称审议机构

1公司股东会议事规则董事会、股东会

2公司董事会议事规则董事会、股东会

3公司对外担保制度董事会、股东会

4公司关联交易管理制度董事会、股东会

5公司募集资金管理办法董事会、股东会

6公司董事会战略发展委员会实施细则董事会

7公司董事离职管理制度（新设）董事会、股东会

8公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（新设）董事会

上述新设和修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2025年8月5日附件：

《公司章程》修订对比条款修订前修订后

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，

第一条

范公司的组织和行为……规范公司的组织和行为……

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产根据《中国共产党章程》规定，设立中国共党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提

第三条产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作供必要条件。党委发挥领导核心和政治核心作用……

用……

第七条公司注册资本为人民币121215.2157万元。公司注册资本为人民币120015.2157万元。

第八条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

第十一股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

条力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管

司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

第十二本章程所称其他高级管理人员是指公司的董

副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助

条事会秘书、财务负责人、总经理助理。

理。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同

第十八则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发

次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应条行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十九

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

条

第二十公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责条责任公司上海分公司集中存管。任公司上海分公司集中存管。

（一）至（十三）……

第二十（十四）公司于2025年4月16日实施完成注销回

（一）至（十三）……

一条购股份12000000股，总股本减至1200152157股。

第二十公司股份总数为1212152157股，公司的公司股份总数为1200152157股，公司的股

二条股本结构为：普通股1212152157股。本结构为：普通股1200152157股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

第二十为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对三条本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规下列方式增加资本：

的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方

（一）公开发行股份；

式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

第二十（三）向现有股东配售股份；

（二）向特定对象发行股份；

四条（四）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（六）公司发行的可转换公司债券按转股程

（五）法律、行政法规规定以及相关机构批准序和条件转换为公司股份；

的其他方式。

（七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形份：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

第二十励；励；

六条（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立分立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

九条

第三十公司不接受以本公司的股票作为质押权的标公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。

条的。

第三十公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

一条申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司确定任职期间每年转让的股份不得超过其所持有同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年本公司同一类别股份总数的25%；上述人员离职后内，不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖公司董事、监事、高级管理人员、持有本公

出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以

月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因外。

包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份

第三十前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持的，卖出该股票不受6个月时间限制。

二条有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行的，股东有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上或者其他具有股权性质的证券。

述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有己的名义直接向人民法院提起诉讼。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己董事依法承担连带责任。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

第三十证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义三条

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承利，承担同种义务。担同种义务。

公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

第三十让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

五条（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计会会议决议、财务会计报告；

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份;

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者六条料的……索取资料的……

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违务。

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日成立：

第三十内，请求人民法院撤销。

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

律、行政法规……。

行表决；

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

求后拒绝提起诉讼……。

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表

董事、高级管理人员违反法律……。

决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规……。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼……。

董事、高级管理人员违反法律……。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

第三十（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

八条（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害……。（五）（四）不得滥用股东权利损害……。

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承他义务。担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公公司的控股股东、实际控制人不得利用其关司已发生或者拟发生的重大事件；

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成（四）不得以任何方式占用公司资金；

损失的，应当承担赔偿责任。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人公司控股股东及实际控制人对公司和公司员违法违规提供担保；

第四十社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

条依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权违法违规行为；

益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、股东的利益。资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的资产属于公司所有。公司应采取有效公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公

第四十公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东

司的资金、资产及其他资源。公司的控股股东在行九条及其关联方提供担保。公司的控股股东在行使表使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权权益的决定……。

益的决定……。

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

第五十额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经

条50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对营稳定。

股东大会的决议产生重大影响的股东。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；

损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决亏损方案；

议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）对发行公司债券作出决议；

议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对发行公司债券作出决议；

更公司形式作出决议；

第五十（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

（八）修改本章程；

一条变更公司形式作出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十）修改本章程；

会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（十）审议批准本章程规定的担保事项；

出决议；

（十一）审议公司在一年内关于对外投资、收

（十二）审议批准本章程规定的担保事项；

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（十三）审议公司在一年内关于对外投资、关联交易以及重大投资方面超过公司最近一期经

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

审计净资产的15%的事项；

理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

一期经审计净资产的15%的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议股权激励计划；

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或上述股东会的职权不得通过授权的形式由董本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审议过：

通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担总额超过最近一期经审计净资产的15%以后提供

保总额达到或超过最近一期经审计净资产的15%的任何担保；

以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最一期经审计净资产的15%以后提供的任何担保；

第五十

近一期经审计净资产的15%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算二条

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提原则，超过上市公司最近一期经审计净资产15%的供的担保；担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

产10%的担保；的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保。10%的担保；

（六）对控股子公司、联营企业及合营企业申请商品交易所指定交割仓库提供的担保。

公司除为本章程第五十二条规定的担保对象

进行担保外，不得为其他股东、实际控制人及其关联方提供担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两两个月以内召开临时股东大会；个月以内召开临时股东会；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3即六人时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

第五十（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含四条股东请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求求日计算。日计算。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股

东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

第五十（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

删除

六条（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

（一）召集人将在年度股东大会召开20日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议

第五十七条召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算起召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

第五十始期限，不包括会议召开当日，但包括该召开股

式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前八条东大会的公告日。

以公告方式通知各股东。公司计算起始期限，不包

（二）公司股东大会审议的事项中包括本章

括会议召开当日，但包括该召开股东会的公告日。

程第八十二条规定的议案时，应当于发布股东大

会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十八条

股东会议的通知包括以下内容：

股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（三）以明显的文字说明；全体股东均有权表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参的股东等股东均有权出席股东会，并可以委托代理加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；的股东；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

第五十披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需序。

九条要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立股东大会采用网络方式或其他方式的，应当董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式同时披露独立董事的意见及理由。

的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其股东会采用网络方式或其他方式的，应当在股他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会东会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会时间及表决程序。股东会网络方式或其他方式投票召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

东大会结束当日下午3:00。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条

本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或

除董事会特别指定外，本公司召开股东大会董事会指定的地点。

的地点为公司所在地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

司还将在保证股东会合法、有效的前提下，通过提

第六十公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股二条利。

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的，应现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人提供合法有效的股东身份确认证明。

应当在现场会议召开前至少2个工作日通知并说明原因。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十三条

托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

（一）代理人的姓名；书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议类别和数量；

第六十

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

四条

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示的具体指示；等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三节股东大会提案第四节股东会提案

第七十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司公司提出提案。

第七十提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，一条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提面提交召集人。

交召集人。

召集人应当……。

召集人应当……。

第四节股东大会决议第五节股东会的表决和决议股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

第七十比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行删除四条

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在

第七十召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的删除五条

原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核删除

六条准的事项，应当作为专项提案提出。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分

第七十配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

删除

七条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第七十三条

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

第七十表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决八条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事权。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结公司持有的本公司股份没有表决权，且该部果应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例数。

限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十六条

（一）公司增加或者减少注册资本；下列事项由股东会以特别决议通过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算及控（一）公司增加或者减少注册资本；

股子公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算

（三）本章程的修改；或者变更公司形式；

第八十（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

一条者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项须经过履行征集投票或采用网络投

票方式召开的公司股东大会，以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，方可实施或提出申请：

1、公司增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；第七十七条

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总的；数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

第八十

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

二条欠本公司的债务；容。

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股上市；本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具

5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相体方案。

关事项。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

股东大会采取记名方式投票表决。第八十条

第八十公司召开股东大会审议第八十二条所列事项股东会采取记名方式投票表决。

五条时，应向股东提供网络形式的投票平台；公司股公司股东会实施网络投票时应按有关实施办东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。法办理。

第六章董事会董事和董事会

第九十公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。删除九条

第九十三条：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

第一百

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，条

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾未逾3年；

3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期第九十四条届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时前由股东会解除其职务。董事任期每届三年，任期间不得超过六年。届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过

第一百

董事任期届满未及时改选……。六年。

零一条

董事可以由经理或者……。董事任期届满未及时改选……。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，董事可以由经理或者……。

至本届董事会任期届满时为止。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至公司董事会不设职工代表董事。本届董事会任期届满时为止。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第九十六条

第一百公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

零三条（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益收入，不得侵占公司的财产；与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大或者其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未经向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取自营或者为他人经营与本公司同类的业务；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（七）至（十）……报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

董事违反本条规定所得的收入……。政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）至（十）……

董事违反本条规定所得的收入……。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）至（五）……。第九十七条

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

第一百

或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

零四条

其处置权转授他人行使；（一）至（五）……。

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规和合理建议；定的其他勤勉义务。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

第一百董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2零九条应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。

之日辞任生效。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百第一百零七条

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、一十四本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

条高级管理人员。

董事会行使下列职权：第一百二十五条

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工董事会行使下列职权：

第一百作；（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

三十二（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

条（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

行债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

或者合并、分立及解散方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；

司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制订公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股总经理的工作；东会授予的其他职权。

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司股东大会授予的其他职权。党委的意见。

董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。

新增第一百二十六条

公司董事会设立审计委员会、战略发展委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十条

第一百

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事长和副董事长由公司董事担任，其中董事三十六

董事的过半数选举产生和罢免。长由代表公司执行公司事务的董事担任，以全体董条事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十四条

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内内召集和主持临时董事会会议：召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；(一)代表10%以上表决权的股东提议时；

第一百

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）董事长认为必要时；

四十条

（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之

（五）总经理提议时。一以上同意时；

（五）监事会提议时；（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。

第七章总经理及其他高级管理人员高级管理人员

第一百五十九条

《公司法》第一百四十六条、第一百四十八

第一百《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入

六十五规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的条并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管总经理。

理人员。

第一百六十三条

总经理应当向董事会……。

总经理应当向董事会……。

总经理在行使本章程第一百六十九条所规定

第一百总经理在行使本章程第一百六十一条所规定

的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、六十九的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、

（五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理

条（五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理人

人员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织任免任免程序办理。

程序办理。

新增第一百六十九条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百七十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金……。10%列入公司法定公积金……。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

第二百

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润……。

○三条润……。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，须将违反规定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百○三条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况……。

第二百况……。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金

○七条法定公积金转为股本时，所留存的该项公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的第二百一十四条

第二百

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所一十八

其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询条聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百一十五条

第二百公司聘用会计师事务所必须由股东大会决

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决

一十九定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务条务所。

所。

第二百一十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会

第二百公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作

作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时二十二出决议，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计条更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会师协会备案。

备案。

第二百三十五条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百公司可以依法进行合并或者分立。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被

三十九公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股条形式。东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的无需经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十七条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当

第二百公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合四十一制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内条议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海在上海证券报上公告。

证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议公司需要减少注册资本时，必须编制资产负之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本券报或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权

第二百决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的四十五上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或条30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公于法定的最低限额。

司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司因下列原因解散：第二百四十三条

第二百

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章公司因下列原因解散：

四十七

程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程条

（二）股东大会决议解散；规定的其他解散事由出现；（三）至（五）……。（二）股东会决议解散；

公司有第（一）项情形的，可以通过修改本（三）至（五）……。

章程而存续。公司有第（一）项情形的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大程而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十四条

公司因本章程第二百四十七条第（一）项、

公司因本章程第二百四十三条第（一）项、第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解第二百（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清四十八应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，算组，开始清算。

条开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清成。清算组人员包括不限于……。

算组人员包括不限于……。

第二百四十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

第二百清算组在清算期间行使下列职权：

（一）至（5）……。

四十九（一）至（5）……。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

条（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十六条

第二百清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权

五十条人，并于60日内在上海证券报上公告。人，并于60日内在上海证券报或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百五十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

第二百财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应

产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向五十四当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请条告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的院。

破产管理人。

第二百五十二条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤

第二百务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，勉义务。

五十六不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损条清算组人员因故意或者重大过失给公司或者失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通第二百五十八条

六十二过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其条公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第二百六十二条

第二百

本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本六十六

政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为的章程与本章程有歧义时，以在苏州市数据局最近条准。一次核准登记后的中文版章程为准。