2023年年度股东大会会议材料
二〇二四年四月2023年年度股东大会会议议程
1.审议2023年度董事会工作报告；
2.审议2023年度监事会工作报告；
3.审议关于独立董事2023年度述职报告的议案；
4.审议关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预
算的议案；
5.审议关于公司2023年度利润分配预案的议案；
6.审议关于公司及公司控股子公司2024年度日常关联
交易的议案；
7.审议关于公司本部向金融机构融资的议案；
8.审议关于公司所属单位融资的议案；
9.审议关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内
部控制审计机构的议案；
10.审议关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投
50%股权的议案；
11.股东发言及回答股东提问;
12.推选现场计票人、监票人;
13.现场股东表决议案;
14.公布现场投票表决结果；
15.宣读2023年年度股东大会决议。目录
1.2023年度董事会工作报告.........................1
2.2023年度监事会工作报告........................10
3.关于独立董事2023年度述职报告的议案...........14
4.关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案..16
5.关于公司2023年度利润分配预案的议案...........19
6.关于公司及公司控股子公司2024年度日常关联交易的议案..20
7.关于公司本部向金融机构融资的议案..............22
8.关于公司所属单位融资的议案....................23
9.关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案....................................24
10.关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权
的议案..........................................25202会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作工作报告，请予审议。
一、2023年工作回顾
过去一年，董事会聚焦全年目标，深入挖潜提效，有效应对内外部严峻挑战，多项工作取得重要突破，为推动公司在新阶段实现新发展奠定坚实基础。
（一）主要经济技术指标完成情况
发电量：完成4526.36亿千瓦时；供热量完成19138.32
万吉焦；发电利用小时完成4511小时，其中火电5163小时，水电3685小时，风电2296小时，光伏1161小时。
项目发展：新能源核准备案1528.80万千瓦，开工853.64万千瓦，投产724.57万千瓦。火电开工664万千瓦，投产
150.40万千瓦。
营业收入：完成1809.99亿元，同比减少7.02%。
利润总额：完成156.70亿元，同比增长53.72%。
归属上市公司股东净利润：56.09亿元，同比增长
104.41%。
基本每股收益：完成0.314元/股。
供电煤耗：完成294.19克/千瓦时。
资本性支出：完成723.88亿元。其中前期、基建支出539.43亿元（304.07亿元用于新能源项目，95.95亿元用于—1—水电项目，137.21亿元用于火电项目，2.20亿元用于其他项目），技改及零购支出119.54亿元，信息化及科技项目支出16.51亿元，股权投资48.41亿元，用于新能源项目支出较2022年增加53.59%。
（二）董事会规范运作情况
2023年，公司高质量召开7次董事会，在深化改革、对
外投资等方面推进一系列重大决策，各项决议得到有效落实。
持续加强公司治理，按照最新监管规定及工作要求对《公司章程》等9项制度进行修订，加强信息披露和投资者关系管理，首次实施中期利润分配业绩说明会常态化召开，获得资本市场好评。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事忠实履行职责，持续加强与公司管理层沟通，积极参与重大事项决策，充分利用自身专业优势为公司健康发展建言献策，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护全体股东，特别是中小股东合法权益。公司按要求对独立董事独立性进行核查，公司独立董事任职资格符合相关法律法规对独立性的要求。
（四）主要工作情况
一是严抓安全环保，加强保供担当。优化生产组织。牢记保供政治责任，加强机组运行管理，圆满完成迎峰度冬、亚运会等重要保供任务。加强安全管理。扎实开展新能源管理专项提升、主设备隐患排查、承包商管理等专项行动，公司90%以上的火电机组实现全年“零非停”，大渡河公司连续—2—安全生产6698天。严抓环保治理。积极迎接第三轮中央生态环保督察，鼓励各单位达标创优。建成5000亩生态林、双江口松岗鱼类增殖站，完成第二周期碳交易履约，公司成功入选“央企 ESG·先锋 100 指数”，达到四星级优秀水平。
二是加快结构优化，推进绿色发展。提速清洁能源发展。
全年新能源核准备案1528.80万千瓦，开工853.64万千瓦，新增装机724.57万千瓦。象山二期50.40万千瓦海上风电、上海庙300万千瓦光伏等一批大基地项目开工建设。双江口大坝填筑、金川厂房开挖等关键节点提前完成，老鹰岩二级水电站获国家发展改革委核准。中标印尼10万千瓦漂浮式光伏项目，实现境外光伏项目“零”突破。提质火电转型。
持续推进存量火电机组“三改联动”，大同公司、三河电厂等多台机组实现20%负荷深调能力。上海庙#4机组投产，常州二期、大同湖东等项目高标准开工，国内首个大型燃煤锅炉污泥耦合掺烧项目在常州建成。布局新兴产业。全力推进新疆、北京等地抽蓄项目建设，亚洲规模最大的50万吨/年火电 CCUS示范工程在泰州电厂顺利投产，捕集 CO2实现 100%消纳利用。
三是强化经营提效，攻坚增长目标。深入挖潜增效。加大燃料成本管控，通过开展内部调剂等工作，推进企业降本增效。推进高息贷款置换，节约财务费用10.10亿元。精细扭亏治亏。深入推进“七个扭亏、八个落实”方法措施，年末公司亏损企业户数、亏损额、“双赤字”企业户数，分别同比大幅下降。维护市场价值。配合集团公司实施股份增持—3—计划，首次实施中期分红，年末公司市值742亿元，荣获主板上市公司价值百强、上市公司投资者关系天马奖等多个奖项。
四是深化创新驱动，激发发展活力。加大企业改革。深入改革深化提升行动，首次发布合规管理年度报告，精细设置“百日大会战”摸高目标和奖励标准，加强风控合规“三位一体”管理，持续提升内控效率。加力科技创新。“煤基能源碳捕集利用与封存研发中心”入选国家能源局创新平台名单，“CO2捕集吸附材料及技术”顺利通过科技部验收，大同公司 CCUS等 5项成果经鉴定国际领先。加快数字化转型。
扎实推进三年滚动规划，在运新能源场站全部完成平台接入，生产调度中心、智能管控平台、火电运营模块投入运行，公司系统数字化采集、计算和应用能力大幅提升。
五是加强党的领导，引领保障发展。坚持政治引领。深入学习习近平总书记重要讲话、重要指示批示精神，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力。扎实开展主题教育，从严推进中央巡视、集团党组科技创新专项巡视问题整改，加强重大决策党委前置研究，党委“把方向、管大局、保落实”作用充分发挥。提升党建成效。深入实施党建“领航计划”“双乘数”考评体系和“三项工程”建设，加强干部人才培养，严抓党风廉政建设，持续以高质量党建引领保障高质量发展。推进和谐共建。高效开展“一杯两赛”，68人次在全国和集团级技能大赛中获奖，火电集控大赛包揽超超临界、超临界、亚临界三个级别第一名。
—4—二、2024年工作安排
（一）总体思路
2024年公司工作的总体思路是：坚持以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，深入落实集团公司“一个目标、三个作用、六个担当”发展战略，锚定“行业领先、世界一流”目标导向，把握“两个聚焦”，注重“四项重点”，更好发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，持续提升“五个价值”，圆满完成全年各项目标任务，推动公司在新的历史起点实现更高质量发展。
把握两个聚焦：一是聚焦增强企业核心功能。积极融入新型能源体系、新型电力系统建设，推动公司主要资源向绿色转型、科技创新、培育新质生产力、探索新发展模式等领域集中。二是聚焦提高核心竞争力。突出抓实“安全发展、创新发展、绿色发展、协同发展、价值发展、党建引领”六条主线，加大工作投入，促进成果转化，以点带面提升公司全产业、全业务竞争能力和价值贡献，提高公司差异化发展能力。
注重四项重点：一是要强化协同攻坚。强化火电、水电、新能源等多领域协同管理，推进资源整合，打造跨区域、跨业务协同工作链条，提升系统竞争能力。二是要坚定领先发展。始终保持奋进者姿态，加强行业前瞻性研判，不断培育新质生产力，创造领先发展新优势。三要抓实目标管理。加强党员干部形势任务教育，不断提升主动“想事、干事、管—5—事”能力，以高标准过程管控，确保高质量完成各项工作目标。四是要弘扬企业家精神。引导各级管理者加强战略思考和趋势预判，强化一线员工作风能力培养，丰富干部人才成长渠道，为实干者鼓劲，让有为者有位，焕发主动作为、再攀新高的新气象。
（二）工作目标
安全方面，确保不发生一般及以上安全生产事故，不发生影响公司形象的环保事件，力争实现安全年、零事故年。
发展方面，2024年计划获取新能源资源超过1400万千瓦核准1200万千瓦，开工830万千瓦，投产860万千瓦。
资金方面：2024年计划资本性支出779.87亿元，其中前期、基建支出594.24亿元（312.27亿元用于新能源项目，
110.50亿元用于水电项目，165.75亿元用于火电项目，5.71亿元用于其他项目），技改及零购支出124.35亿元，信息化及科技项目支出25.52亿元，股权投资35.76亿元。
党建党廉方面，党员民主评议合格率99%以上，不发生严重影响企业形象和稳定的事件；副处级及以上领导人员不发生严重违纪违法问题。
（三）重点任务
1.抓实安全，夯实发展基础
扛牢保供政治责任。高标准实施好火电机组等级检修和防非停、防误操作等专项行动，大力推进长周期无故障新能源场站建设，持续优化水库调度，研究加强同区域企业生产协同，提升公司整体保供的弹性和盈利空间。
—6—推进企业本质安全。严格高风险作业管控和外委承包商管理，在电力全产业开展安全生产标准化体系评审，对各单位分管安全生产的领导、下一级部门负责人全覆盖开展考核评估，严格落实每月约谈机制，加强科技兴安，确保生产、基建安全。
2.加大创新，培育发展优势
加大前沿技术攻关。做好国家 CCUS 研发中心实体化运行管理，开展煤电机组15%～100%额定负荷快速可靠调峰、智能高效光伏电站等关键技术攻关。积极布局战新产业，推进深远海大容量风电、规模储能储热、离网制氢制氨等项目实施，开展火电掺烧甲烷、可控核聚变等技术研究，培育更多新质生产力。
加快数字化转型。加快新投场站数据接入，争取设备故障预测准确率达到85%以上。全力推进火电管控平台模型调优、电力营销模块6月份上线运行，力争公司在火电设备故障预测、电力营销智能决策方面走在行业前列。完善全业务域平台功能，更好赋能安全生产、经营发展和提质增效。
扎实推进企业改革。抓好新一轮改革深化提升行动，确保组织推进工作、体制机制性改革、功能使命性改革任务完
成率3个100%。动态调整世界一流评价指标体系，培育更多标杆企业、项目和模式。深化“三项制度”改革，加强新能源企业人力资源保障，推动收入激励持续向一线倾斜。
3.绿色引领，扩大发展成效
以新能源引领转型。全力攻坚浙江、广西、河北等优质—7—海上资源，启动库布齐沙漠千万千瓦基地二期规划研究，稳步推进新疆等地抽蓄项目落地。充分利用火电、水电调峰和送出等优势，加强周边新能源项目开发。积极稳妥开展并购工作，高标准推进印尼卡朗卡德斯10万千瓦光伏项目，打造公司“陆上基地化推进、水火周边辐射、沿海风光延伸、境外三线布局”新能源开发新格局。
做强煤电扩能提效。按照“一厂一策”细化综合能源转型方案，不断拓展“煤电+”开发场景，全力推动煤电扩围增效。高标准推进常州、湖东等项目建设，全力争创国优行优工程。持续推进煤电“三改联动”，深化“两个联营”，提升机组适网能力和保供增效水平。
筑牢生态环境防线。对标对表中央环保督察，开展好生态环境风险评估和隐患排查，严格落实新建项目“三同时”标准，降低生态环保风险。加强碳排放数据质量管理，深化ESG 治理实践，保持全产业 100%绿电消费，推进企业可持续发展。
4.协同经营，提升发展效益加大营销增效。加强各区域电力、热力市场研判，均衡安排好生产销售，全力保价争量。开展公司容量市场、电量市场平衡测算，积极争取省间现货、跨区外送等高价电交易，确保电量份额、交易电价区域领先。加强两个细则和辅助服务精细化管理，多方提升企业效益。
加大降本提效。持续做好燃料一体化厂间调剂、市场现货采购管理，严控非生产性支出，加大财务费用管控力度。
—8—加大治亏固效。研究制定年度治亏方案和一企一策措施，创新推进“齐抓共管、共同发力”工作机制，确保年内亏损企业户数、亏损额持续压降。
5.加强党建，凝聚发展合力
强化党建提质聚能。巩固深化主题教育成果，坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂。坚持“两个一以贯之”，从严开展党建工作责任制考核和党组织书记“述评考”，推动党建工作与生产经营深度融合。加强干部队伍建设，打造“三支队伍”成长高地，增强人才保障。
深化全面从严治党。高标准推进巡视、巡察问题整改，围绕安全生产、项目建设、物资采购等重点领域开展专项监督，提升管党治企效能。深入开展党纪学习教育，加强新时代廉洁文化建设，营造风清气正、干事创业的良好政治生态。
推进和谐企业建设。扎实推进“一杯两赛”“健康国能”工程，加强信访维稳、保密管理和舆情风险防范，深入开展对口帮扶、乡村振兴等工作，树立公司良好的社会形象。
2024年，董事会将团结带领广大干部员工坚定信心，砥砺奋进，以实干实绩实效，全力推进世界一流电力公司建设，为推进中国式现代化建设做出更大贡献！
请予审议。
—9—2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等有关规定，加强对公司重大经营决策和执行情况的监督，保证公司依法合规运作，较好的发挥了监事会的监督职能，切实维护公司和全体股东各项权益。现将报告期内监事会主要工作报告如下：
一、会议召开情况
报告期内，监事会共召开5次会议，审议包括定期报告、利润分配方案、关联交易等16项议案，决议均得到有效执行。具体如下：
届次议案表决
1.2022年度监事会工作报告通过
2.关于公司2022年年度报告及摘要的议案通过
3.关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案通过
4.关于公司确认各项资产减值准备的议案通过
5.关于公司2022年度利润分配预案的议案通过
八届八次
6.关于公司2022年度内部控制审计报告的议案通过
7.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案通过
8.关于公司2022年度内控体系工作报告的议案通过
9.关于国家能源集团财务公司风险持续评估报告的议案通过
10.关于修订《监事会议事规则》的议案通过
八届九次1.关于公司2023年第一季度报告的议案通过
八届十次1.关于更换公司部分监事的议案通过
—10—届次议案表决
1.关于修订《金融服务协议》部分条款并提高2023年度相关金
通过融业务日常关联交易预计的议案八届十一次
2.关于公司2023年半年度报告及摘要的议案通过
3.关于公司2023年半年度利润分配预案的议案通过
八届十二次1.关于公司2023年第三季度报告的议案通过
二、工作调研情况
报告期内，监事会赴辽宁区域企业开展走访调研，深入和风公司、大开厂生产一线，听取安全生产、转型发展、经营管理等方面的工作汇报，并在提高政治责任、聚焦主责主业、用好监督成果、拓宽监督渠道等方面提出意见建议，为推动公司高质量发展提供法治合规保障。
三、监事会履职情况
（一）规范运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项执行情况，公司董事、高管人员履职情况等进行监督。监事会认为：公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规，决议内容合法有效并得到有效落实。公司董事、高管人员勤勉尽责，未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）财务运作情况
报告期内，监事会及时了解公司财务状况和财务管理体系运转情况，对公司定期报告、利润分配预案等进行监督审查。监事会认为：公司财务制度健全，管理体系规范，财务状况良好，会计核算严格执行《企业会计准则》等有关规定。
公司2023年度财务报告能够真实、客观的反映公司财务状
—11—况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司与国家能源集团财务公司签署协议等多项关联交易进行监督。监事会认为：公司关联交易均为正常生产经营所需，交易公平，定价公允，审议程序合法合规，信息披露规范，不影响公司独立性，未发现有损害公司及股东利益的情形。
（四）内控评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价、内控体系工作等情况进行检查。监事会认为：公司不断修订完善内部控制制度体系，内部控制制度在生产、经营、管理各环节得到有效执行。公司内部控制评价报告能够真实、全面反映公司内部控制建设及运行情况，未发现公司有违反内部控制制度的情形。
（五）内幕信息知情人制度执行情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行检查。监事会认为：公司在重大事项发生时，能够严格按照有关工作要求，做好内幕信息管理及知情人登记备案工作，并及时履行信息披露义务。未发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票等违法违规情形，未发现公司内幕信息管理存在违规情形。
三、2024年工作计划
2023年，监事会关注公司重大决策事项和公司重点工作
开展情况，坚持以财务监督为中心，持续增强监督时效性和—12—有效性，加强对重大经营管理活动、重要经营业务和关键管理环节，以及重要生产、经营部门的监督检查，推动公司健康、持续发展。
2024年，监事会将严格按照监管要求，强化监督检查职责，维护公司及股东利益。一是进一步完善监事会管理体系，依法依规履行监督职责，重点监督公司财务、内控体系建设与运行，继续加强对公司董事、高管人员履职情况监督，督促公司进一步提高规范运作水平。二是加强与公司董事会、管理层的工作沟通，通过座谈会、工作调研、专项检查等方式开展重点项目工作督导，为公司健康发展提供监督保障。
三是加强自身建设，提升监事会履职能力，通过开展工作交流，增强监事会工作有效性，创新工作方法提高监督水平。
请予审议。
—13—关于独立董事2023年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，作为公司的独立董事，我们根据有关法律法规规定，忠实履行独立董事职责。现将2023年度述职报告主要内容报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事为吴革（会计专业人士）、吕跃刚、刘朝安，我们均取得独立董事资格证书，任职条件符合独立性监管要求。
二、年度履职情况
2023年，公司共召开董事会7次股东大会5次董事会
专门委员会16次，我们参加并亲自出席全部会议。我们积极与公司管理层进行沟通交流，听取汇报，查阅资料，对相关议案在充分发挥专业经验基础上，发表独立客观意见建议，对董事会全部议案表决同意，未对公司董事会决策事项提出异议。
三、履职重点关注事项
2023年，我们按照规定对应当披露的关联交易、财务信
息、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、聘任高管以及
高管薪酬等重点事项进行监督核查，并向董事会发表独立审查意见。
四、总体评价
—14—2023年，我们忠实履行独立董事职责，持续加强与公司管理层沟通，积极参与重大事项决策，充分利用自身专业优势为公司健康发展建言献策，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护全体股东，特别是中小股东合法权益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
请予审议。
—15—关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司2023年度财务决算和2024年度财务预算安排
汇报如下：
一、2023年度财务决算情况
（一）损益性预算完成情况
单位：亿元项目名称本期数
营业收入1809.99
营业成本1545.40
财务费用67.11
投资收益15.85
利润总额156.70
少数股东损益63.64
归属母公司净利润56.09
基本每股收益（元）0.314
公司资本性支出723.88亿元，其中：前期项目支出5.01亿元，基建项目支出534.42亿元，技改支出119.54亿元，信息化支出3.21亿元，股权投资支出48.41亿元，科技支出
13.30亿元。
—16—（二）资产负债预算完成情况
资产总额4578.99亿元，负债总额3384.72亿元，所有者权益1194.27亿元，资产负债率73.92%。
二、2024年度财务预算情况
（一）有关预算指标
2024年计划资本性支出779.87亿元，其中前期、基建支出594.24亿元（312.27亿元用于新能源项目，110.50亿元用于水电项目，165.75亿元用于火电项目，5.71亿元用于其他项目），技改及零购支出124.35亿元，信息化及科技项目支出25.52亿元，股权投资35.76亿元。
三、完成2024年预算的主要措施
（一）持续深化预算过程管控，聚焦价值创造强化预算目标引领，实现“一利稳定增长，五率持续优化”。加强资产全寿命周期低成本管控，制定行之有效的保障方案并量化纳入全面预算管理体系。深化开展对标分析，运用财务运营动态监控系统实现主要指标动态纠偏、过程管
控可视化，努力实现“看管干”的目标。全面开展税收筹划，力争实现“应享尽享”。深入推进年度专项工作，深耕业财联动，协同发力挖潜提质增效空间，持续提升归母净利润。
（二）持续推动协同赋能，提升经营业绩
落实政策协同，密切跟踪电力市场政策，加强交易规则研究，积极争取煤电容量电价、现货等高电价交易和地方政府热价调增支持，持续推进发电边际效益改善。争取产业协同，充分借助相关政策渠道、数字化平台和新能源技术，持—17—续提升各区域电力市场感知、风光功率预测、协同生产调度，打造差异化竞争优势，助力公司经营效益提升。
（三）持续精益燃料管控，做好控价保供贯彻落实国家发改委《2024年电煤中长期合同签订履约工作方案》文件精神，持续开展厂间调剂，加强与地方政府、铁路等相关单位建立良好的沟通协调机制，化解煤源与运力紧张风险，用足用好长协资源。准确把握区域市场采购的结构和节奏，适时采购“质优价廉”的市场煤，发挥“市场现货”提热值、控价格的关键作用。
（四）持续提升资金创效能力，助力转型升级高质量应用司库系统，真正发挥资金“看得见、管的住、调得动、用的好”的功能作用，有效落实“战略管控+一体化运营”的管控模式。充分利用上市公司融资平台优势，深入开展内部资金融通业务，有效压降存贷双高。全力打通多元化低成本融资渠道，深入应用“国电电力碳链融”系统，有计划开展债务融资工具（TDFI）筹资，全力做好新能源项目资金保障，有效保障公司整体资金链安全，为公司绿色低碳转型保驾护航。
（五）持续专注风险管控，实现重大风险控增化存
树牢底线思维，建立重大风险管控长效机制，确保风险变化及时可知，关键风险点应控尽控。聚焦风险防控预警，增强风险防范主体责任意识，强化法律、合规、经责等风险联防联控。深化业务协同，推进亏损企业治理攻坚，巩固亏损企业治理工作成效，确保治亏措施执行量化可控。
请予审议。
—18—关于公司2023年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司母公司实现净利润1887607019.30元，合并报表实现归母净利润5608589563元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金188760701.93元后，2023年度公司母公司实现可供分配利润
1698846317.37元。
截至2023年12月31日，公司总股本17835619082股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分红金额12.48亿元，与公司2023年中期每10股派发现金红利0.50元（含税）共派发8.92亿元合并计算，2023年度全年派发现金红利21.40亿元，占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为38.16%。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-07）。
请予审议。
—19—关于公司及公司控股子公司2024年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所有关规定，公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）及所
属相关企业为公司关联法人（以下统称“关联人”）。
根据经营需要，公司2024年日常关联交易预计总额不超过1389.40亿元（不含金融业务），其中，向关联人购买商品及服务不超过1309亿元，向关联人销售商品及服务不超过80.40亿元。具体如下：
一、向关联人购买商品及服务向关联人购买燃料及运输不超过1123亿元；购买设备及产品不超过105亿元；租入土地不超过1亿元；接受技术服务及其他服务不超过80亿元。
二、向关联人销售商品及服务
向关联人提供电力、热力及供水等服务不超过12亿元；
收取办公楼租金不超过0.40亿元；销售商品不超过56亿元；
收取管理及劳务服务费等不超过12亿元。
三、金融业务日常关联交易
直接贷款、委托贷款业务余额不超过1200亿元；金融
业务手续费不超过0.50亿元；融资租赁余额不超过300亿元；存款余额不超过400亿元；保理业务不超过300亿元；
—20—债券业务不超过50亿元。
以上关联交易，均按照有关规定或参考市场价格，经双方协商确定交易价格，关联交易合规公允。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于2024年度日常关联交易的公告（》公告编号：临2024-08）。
本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。
请予审议。
—21—关于公司本部向金融机构融资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本部2024年需向金融机构融资736.47亿元，其中，借新还旧488.47亿元，新增融资248亿元。公司将根据市场利率情况，采用多种方式融资，包括但不限于信用贷款、收费权质押贷款、并购贷款、信托贷款、TDFI 项下的债券融
资类业务、票据融资、保理业务、资产收益权融资、资产支
持证券类业务、资产支持票据类业务、保险债权、债转股、
融资租赁等方式，以保障资金需求，降低融资成本。
2024年，公司本部为所属单位提供内部资金支持存量置
换金额为81.11亿元，新增提供内部资金支持150亿元，2024年末提供内部资金支持余额不超过231.11亿元。
本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手续，公司在年度融资总额度内具体办理每项业务时，不再逐项提请审批。
请予审议。
—22—关于公司所属单位融资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年末公司带息负债余额2858亿元，考虑到资本性
支出和对外分红，为保障资金需求，降低融资成本，各单位仍需向银行及其他机构融资，预计2024年末公司带息负债余额不超过3500亿元，具体融资额度按照公司年度预算执行。各单位将根据市场利率情况，采用多种方式开展新增融资工作，其中，收费权质押贷款8.42亿元，融资租赁121.72亿元，承兑汇票179.54亿元，保理业务396.90亿元，发行资产支持票据类业务13.75亿元，发行资产支持证券类业务
7.50 亿元，发行 DFI 项下债务融资工具 30 亿元，内部资金
支持85.48亿元，其他品种1749.44亿元。
本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手续，公司在年度融资总额度内具体办理每项业务时，不再逐项提请审批。
请予审议。
—23—关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务决算报告审计机构及内部控制审计机构。公司对立信2023年度履职情况进行评估并出具评估报告，公司认为：立信在公司年度报告审计过程中遵循独立、客观、公正、公允的原则，执业情况良好，能够满足为公司提供审计服务的各项工作要求，较好的完成公司年度审计相关工作，按时出具2023年度财务报告和内部控制审计报告，以及其他需要发表的专项意见，审计行为规范有序，出具的各项报告客观、完整。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
有关工作要求，公司拟继续聘请立信为公司2024年度财务决算报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用分别为
1170.35万元和150万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2024-09）。
请予审议。
—24—关于向国家能源集团非公开协议转让国电
建投50%股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为降低国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）察哈素煤矿复产时间不确定性对公司带来的持续影响，提高公司资产质量及盈利能力，公司拟向国家能源集团全资子公司国家能源集团西部能源投资有限公司（以下简称“西部能源公司”）非公开协议转让公司所持国电建投50%股权。现将有关情况汇报如下：
一、标的企业及受让方基本情况
（一）国电建投基本情况
国电建投成立于2005年11月，注册资本413460万元，公司及河北建设投资集团有限责任公司分别持股50%，由公司并表管理。截至2023年12月31日，国电建投总资产145.76亿元，净资产48.37亿元2023年实现营业收入26.98亿元，净利润-4.89亿元。国电建投近三年财务数据如下表：
单位：亿元指标名称2023年2022年2021年总资产145.76154.90148.43
总负债97.39101.5971.84
净资产48.3753.3276.58
营业收入26.9872.5066.27
净利润-4.898.7327.75
—25—（二）西部能源公司基本情况
西部能源公司成立于2024年2月，注册资本100亿元，为国家能源集团全资子公司，营业范围为煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务等。
二、转让方案及协议主要内容
（一）转让方案
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，公司向西部能源公司非公开协议转让国电建投50%股权，西部能源公司以现金支付交易对价，最终转让价格以经有权机构备案的评估结果为基础确定。
（二）审计评估情况及交易价格
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评
估有限公司，以2024年1月31日为基准日对标的资产进行了审计评估。根据评估报告，标的资产净资产账面值47.04亿元，资产基础法评估值134.78亿元，评估增值87.74亿元，增值率186.52%；市场法评估值130.41亿元，评估增值
83.37亿元，增值率177.23%。本次交易以资产基础法评估
结果为最终评估结论。公司所持国电建投50%股权对应的权益评估值为67.39亿元，拟为本次交易价格。
（三）支付方式
受让方（西部能源公司，下同）在股权转让协议生效后
30日内向转让方（国电电力，下同）现金支付第一笔交易价款，金额为交易价格的51%，约34.37亿元，付清第一笔交—26—易价款之日即为标的股权的交割日。协议生效后12个月内，受让方向转让方现金付清剩余交易价款。
（四）内部债权债务及担保处理
本次交易不涉及债权债务处置，交易后标的企业原有债权、债务由标的企业继续享有和承担；转让方对标的企业无
借款情况，本次交易不涉及债务重组；标的企业无对外担保情况。
（五）过渡期损益
标的股权于其过渡期间产生的损益归属于受让方，且不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。
（六）协议生效条件
1.本次交易获得转让方股东大会审议通过；
2.本次交易获得受让方有权决策机构审议通过；
3.本次交易获得国家能源集团批准；
4.标的股权的资产评估报告经有权国有资产监督管理
部门备案;
5.本次交易已履行标的企业公司章程及有关法律法规
规定的其他法律程序。
三、对公司的影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将本次交易标的2023年财务数据，与公司同期相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易可以降低国电建投所属察哈素煤—27—矿停产对公司带来的不确定影响，改善公司盈利能力，提高公司资产质量，助力公司高质量发展。
本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
四、工作建议
鉴于向西部能源公司转让公司所持国电建投50%股权，将有效降低察哈素煤矿停产对公司的影响，改善公司盈利能力，提高公司资产质量，助力公司高质量发展，建议股东大会同意上述转让方案，并同意授权公司总经理在股东大会决策事项范围内具体处理本次股权转让相关事宜，包括但不限于代表公司与有关方沟通磋商，签署股权转让协议、补充协议等法律文件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-10）。
本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。
请予审议。
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