国电电力发展股份有限公司

董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条为保障国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事依法履行职责，完善公司激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用范围包含公司所有董事。

第二章薪酬管理

第三条本办法所指董事是指公司董事会组成人员，具

体包括：内部董事、外部董事、独立董事。

内部董事，是指与公司或公司下属子公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

独立董事，是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第四条公司董事薪酬标准如下：

-1-内部董事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定；

外部董事按照外部董事所在单位薪酬管理办法执行；

独立董事为每人每年人民币12万元（税后，个人所得税按20%代扣代缴）。

第五条董事薪酬按月支付。

第六条董事出席公司董事会、股东会、参加培训等差

旅费、培训费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，由公司按规定报销。

第七条外部董事、独立董事不再担任公司董事职务，或自愿放弃享受或领取薪酬的，自次月起停止向其发放相关薪酬。

第八条董事在履行职责过程中，受到证券监管部门处

分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止薪酬发放的处分议案，报公司股东会审议批准。

第三章附则

第九条本办法未尽事宜或者与国家有关法律法规、规

范性文件不一致的，依照国家有关法律法规或者相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件

相抵触时，本办法相关条款将相应修订。

第十条本办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经

-2-董事会同意，提交股东会审议通过后实施。修改程序亦同。

第十一条本办法由公司董事会负责解释。