2025年年度股东会会议材料

二〇二六年五月2025年年度股东会会议议程

1.审议2025年度董事会工作报告；

2.审议关于独立董事2025年度述职报告的议案；

3.审议关于公司2025年度利润分配预案的议案；

4.审议关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案；

5.审议关于与国家能源集团财务公司续签金融服务协议

的议案；

6.审议关于制订《董事薪酬管理办法》的议案；

7.股东发言及回答股东提问;

8.推选现场计票人、监票人;

9.现场股东表决议案;

10.公布现场投票表决结果；

11.宣读2025年年度股东会决议。目录

1.2025年度董事会工作报告.......................................1

2.关于独立董事2025年度述职报告的议案.........................10

3.关于公司2025年度利润分配预案的议案.........................12

4.关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案....14

5.关于与国家能源集团财务公司续签金融服务协议的议案........16

6.关于制订《董事薪酬管理办法》的议案..........................18202会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》《国电电力董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽责，科学决策，有效发挥上市公司董事会在公司治理中的核心作用，推动公司治理效能持续提升。现将公司2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年公司主要生产经营情况

（一）主要经济技术指标完成情况

1.发电量4674.22亿千瓦时；供热量20382.77万吉焦。

发电利用小时3906小时，其中火电完成4781小时，水电完成3680小时，风电完成2108小时，光伏完成1259小时。

2.项目发展：电源项目核准机组容量完成1171.25万千瓦；新增机组容量完成1508.86万千瓦。

3.营业收入：完成1702.44亿元，同比减少4.99%。

4.利润总额：完成177.96亿元，同比减少12.97%。归属

于上市公司股东的净利润71.61亿元，同比减少27.15%。

5.基本每股收益：完成0.402元/股，同比减少27.04%。

6.供电煤耗：完成293.85克/千瓦时。

7.入炉综合标煤单价：完成825.06元/吨。

—1—（二）主要工作情况

1.抓实安全环保，展示保供担当一是严抓安全基础。牢固树立“安全是最大的政治、安全是企业最大的效益、安全是职工最大的福利”理念，常态化督导思想认识、责任落实、真抓实干“三个真正落实到位”，深化隐患治理，完善应急预案，加强承包商专项整治，本质安全能力稳步提升。二是扛牢保供首责。加强负荷天气研判，精细调整机组工况，在保供关键时期，对重点企业、重要人员、重大操作实行提级监督，以高水平安全生产，展示高质量保供担当，顺利完成“9.3”阅兵、全国两会、粤港澳全运会等重大保障任务。三是深化环保治理。深刻践行“两山”理论，积极配合中央生态环保督察，加快推动“无废”企业建设，严格落实新建项目“三同时”要求，全年未发生重大环保事件，有力保障公司转型发展。

2.加快转型升级，打造发展优势

一是优化火电结构。以低碳转型为目标，深入开展新一代煤电升级专项行动，“存量提质、增量做优”取得显著成效。常州、池州、福州等一批重大项目高质量“双投”，北仑电厂随着两台百万千瓦机组投产，第三次问鼎全国最大火力发电厂。二是发展清洁能源。聚力推进优质新能源项目开发，蒙电入皖、晋电外送等一批基地项目加快推进，沙特萨达维200万千瓦光伏项目进入全面建设阶段。积极推进水电开发，大渡河流域双江口、金川、枕头坝及开都河流域水电站按计划高标准施工。三是布局新兴产业。坚持向“新”而行、多点发力，—2—深挖区域产业发展空间。内蒙双良园区构网型储能项目成功入选国家新型电力系统建设能力提升试点名单（第一批）

与江西省电信公司合作推进“算电协同”“用户侧储能”项目，海南博鳌零碳示范区入选全球能源互联网“十大引领工程”，充分展示公司“敢闯能行”的发展风貌。

3.深化经营管控，提升企业效益

一是强化市场创效。密切跟踪国家电力市场化改革进程，持续强化“量价”双控，千方百计争发抢发机会电、效益电。

安徽公司积极参加滚动撮合市场;浙江区域签约绿电11亿千瓦时，提升环境权益价格，带动企业增收创效。二是推进降本增效。积极推广应用“作业成本法”，努力压降燃料、设备、资金等成本投入，深挖企业效益空间。大渡河公司通过贷款置换、调整中短期结构等方式，降低财务费用；江苏公司掺烧经济煤种，有效节约燃料成本；浙江公司资产盘活，深挖企业效益空间显著。三是提升市值表现。以提高归母净利润为核心，搭建提升资产质量整体联动工作机制，加强信息披露和投资者关系管理，积极向市场传递公司投资价值。

2025年公司股价最高6.04元，较年初增长37%，交易所信

息披露 A 级评价，先后获得上市公司金牛金信披奖、董事会最佳实践案例等多个资本市场重要奖项。

4.聚力创新驱动，激发发展动能

一是加力科技创新。聚焦主责主业加强技术攻关，抢占未来产业制高点。国家 CCUS 研发中心中期评估“优秀”排

名第一，新获批3项国家重点研发计划、2个能源局首台套、—3—7个国资委原创技术策源地等多个国家重点项目，公司牵头承担的“发电负碳排放关键技术研究”，为“十四五”以来获批的首个国家级科技项目。二是加快数智化转型。深度参与国家能源集团“擎源”大模型建设，积极推进智能管控平台建设，持续优化火电、新能源、财务、营销各模型算法，提升智能生产运营水平。大渡河公司入选国家数据局“先行先试”名单，安徽公司建成 AI 电力交易辅助决策系统，福建公司投运全国火电领域首个“黑灯燃料岛”，山东公司构建电力现货市场日清分单数据自动分析模型、±2%偏差实时效益模型，多个电厂入选工信部 5G 工厂。三是加大企业改革。

高质量收官国企改革深化提升行动，动态优化创一流指标体系，以加快“三个转型”、提升管控效能为牵引，深化“四基建设”，健全市场化运营机制，严格规范管理，提升运营效能。

二、2025年董事会运行情况

（一）推动高质量发展，确保国有资产保值增值一是精准行使决策权。董事会立足推进电力供应安全和绿色低碳转型，坚持新能源清洁化、规模化、基地化、多元化、智能化发展，提升火电清洁高效和低碳发展水平，在决策过程中，充分研判能源市场供需格局、行业技术升级趋势和宏观经济形势，坚决避免盲目扩张，确保公司健康稳健发展。二是高质量项目投资。坚持既积极进取又稳妥可行，把提升价值创造能力作为重中之重，2025年，公司董事会先后审议通过投资建设沙特萨达维光伏项目、谏壁八期火电项目、

—4—大渡河老鹰岩水电项目以及大渡河丹巴水电项目，持续扩大有效投资，着力实现质的有效提升和量的合理增长，从源头上保障国有资产的投资安全与增值潜力。三是强化监督职能。

审计与风险委员会作为董事会下设的风险监督机构，通过常态化、专业化的监督，保障公司清洁能源转型、重大项目建设等发展战略和决策部署有效落实。通过重点关注财务报表的真实性、准确性和完整性，严查财务造假、违规处置资产，定期审阅财务报告、听取内部审计工作汇报、评估外部审计

机构工作质量等方式，确保国有资产账实相符、安全完整。

（二）加强董事会建设，构建协调运转治理格局

一是加强制度建设。严格对标最新监管要求，系统修订完善《公司章程》及配套议事规则、董事会授权管理办法、

董事会各专门委员会实施细则等多项核心制度，全面落实新《公司法》衔接工作，确保治理体系合法合规、高效适配。

结合改革发展需要，平稳完成监事会撤销工作，审计委员会更名为审计与风险委员会，完成新任独立董事选举工作，进一步理顺治理架构。二是提升决策效能。建立董事常态化学习机制，不定期组织全体董事参加证监局、上交所政策法规、行业动态、管理技能等专题培训，提升董事履职能力。实行董事会年度会议计划管理，规范提案审核、材料报送、会议审议等流程，建立董事会议题台账，每年集中统计决议落实情况，确保决策落地见效。三是明晰主体责任。动态修订《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《公司决策事项权责清单》，规范党委会前置研究程序，明确前置研究事项清—5—单，确保董事会决策符合党的路线方针政策。在公司董事长空缺期间，推举公司总经理代行董事长职责，强化沟通协同。

通过董事会专业委员会专项履责，强化对经理层履职行为的监督约束，确保权责透明、运转高效。

（三）践行社会责任担当，塑造国企良好形象一是坚守初心使命。董事会始终将保障电力安全稳定供应作为首要责任，积极响应“三个转型”、“迎峰度夏百日会战”、“大干五十天、决胜收官战”全力冲刺全年目标任务，应对急难险重任务确保重点区域、重要行业、民生领域用电需求得到充分保障，为经济社会平稳运行筑牢能源根基。

二是重视市值管理。在董事会层面制定市值管理制度，明确具体实施方案，以制度保障市值管理发展方向和目标；积极响应监管号召，切实回馈投资者，制定并发布未来三年现金分红规划，常态化实施半年度利润分配机制，通过稳定透明的回报政策，精准传递长期投资价值，公司交易所信息披露评价 A 级，市场认可度与公信力持续提升。三是强化 ESG实践。修订并印发《所属单位三会议案管理实施办法》《所属单位章程制定管理办法》，组织开展第二轮公司章程规范化行动，从源头上防范治理风险。发布公司 2024 年 ESG 报告，获评“五星级”，编制完成 ESG 实践报告，健全完善

1+N 报告体系，发布 ESG 指标体系手册，促进 ESG 治理能力持续提升。

三、决议执行及授权情况

（一）董事会执行股东会决议情况

—6—2025年，公司共召开1次年度股东会、4次临时股东会，审议通过包括投资建设萨达维光伏项目、注册储架公司债、

2026年度日常关联交易等在内的14项议案。公司董事会根

据有关法律法规要求，严格按照股东会各项决议及授权，秉承公正公平、规范高效、保护全体股东利益的原则，认真执行股东会各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

（二）董事会决议执行情况

2025年，公司共召开8次董事会，审议通过52项议案，其中，定期报告、董事会工作报告、内控评价报告等报告类议案共13项，均按照上市公司监管要求进行公告或专项披露；审议通过对外投资类议案共5项，各项目均在实施过程中，执行情况良好；审议通过融资担保、债权融资、综合计划、利润分配等其他议案20项，均已得到或正在落实；修订完善包括《公司章程》在内的公司管理制度9项，均已印发执行；审议通过提名独立董事、推举董事代行董事长职责

等人事相关议案5项，已全部完成。

（三）董事会授权执行情况

2025年，董事会授权事项共230项，包括项目立项、对

外投资类64项、产权管理类31项、经营管理类135项。授权事项在历次总经理办公会审议通过后，均按照项目进度推进，执行情况良好。

四、董事履职及薪酬情况

2025年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》

等法律法规以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、独—7—立履行董事职责，切实维护公司及全体股东合法权益，保障公司规范运作。各位董事认真出席董事会及各自专门委员会会议，严格遵守会议纪律，无无故缺席情况。会前认真审阅会议材料，深入了解议案背景及核心内容；会上积极参与讨论，充分发表专业、审慎意见，对公司发展战略、对外投资、融资安排、关联交易、财务预决算、利润分配、内部控制等

重大事项进行科学审议和表决，确保各项决策合法合规、切实可行。履职过程中，董事持续关注公司经营管理、财务状况、风险防控及信息披露工作，主动加强与管理层、审计机构及内部审计部门的沟通，督促公司不断完善治理结构、健全内控体系，提升规范运作水平。各位董事坚持客观、公正、独立判断，积极维护中小股东和利益相关方的合法权益，切实发挥监督作用，不存在利用职权损害公司利益的行为，有效保障公司持续、稳定、健康发展，履职情况符合有关规定及公司要求。报告期内，董事领取薪酬如下：

序号姓名税前报酬总额（万元）

1唐坚78.11

2赵世斌129.60

3栾宝兴不在公司领取报酬

4张世山不在公司领取报酬

5刘焱133.20

6吴革14.29

7吕跃刚14.29

8刘朝安14.29

—8—注：1.唐坚于2025年12月辞去公司董事长、董事及专门委员会有关职务；吕跃刚于

2026年1月不再担任公司独立董事职务。2.税前报酬总额包含社会保险、住房公积金、企

业年金的单位缴存部分。3.根据股东会决议，公司独立董事津贴标准为每月税后10000元（税前11904.76元），除此之外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇。4.公司高管绩效薪酬在次年清算兑现，包括预发薪酬和上一年绩效薪酬清算额赵世斌2024年10月起于本公司任职，2024年度税前薪酬总额31.41万元为2024年10-12月预发薪酬（无上年绩效薪酬清算额），2025年度税前薪酬总额129.60万元（含2025年1-12月预发薪酬和2024年

10-12月绩效薪酬清算额）剔除任职时间、上一年绩效薪酬清算额等因素影响，可比口径下，赵世斌2025年度税前薪酬总额较2024年度降低1.3%五、2026年董事会工作安排

2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《国电电力董事会议事规则》等制度要求，忠实履职、勤勉尽责，扎实推进各项工作。一是持续完善公司治理体系，优化决策运行机制，不断提升董事会运作的规范性、专业性与有效性，夯实高质量发展治理基础。二是紧密跟踪电力行业发展大势，立足公司实际，科学谋划发展战略，全力推动重大项目落地见效，引领公司持续稳健、提质增效、高质量发展。三是全面强化风险防控，健全完善风险管控体系，提升风险识别、预警与处置能力，保障公司安全稳健运行，切实维护全体投资者合法权益。四是认真落实股东会各项决议，恪尽职守、科学决策、担当作为，为公司持续健康发展和股东价值提升作出更大贡献。

请予审议。

—9—关于独立董事2025年度述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2025年，作为公司的独立董事，我们根据有关法律法规规定，忠实履行独立董事职责。现将2025年度述职报告主要内容报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司独立董事为吴革、吕跃刚（离任）、刘朝安，我们均取得独立董事任职资格，任职条件符合独立性监管要求。

二、年度履职情况

2025年，公司共召开董事会8次股东会5次董事会专

门委员会12次，独立董事专门会3次，我们参加并亲自出席全部会议。我们积极与公司管理层进行沟通交流，听取汇报，查阅资料，对相关议案在充分发挥专业经验基础上，发表独立客观意见建议，对董事会全部议案表决同意，未对公司董事会决策事项提出异议。

三、履职重点关注事项

2025年，我们按照规定对应当披露的关联交易、财务信

息、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、高管薪酬等重

点事项进行监督核查，向董事会发表独立审查意见。

四、总体评价

2025年，我们忠实履行独立董事职责，持续加强与公司

—10—管理层沟通，积极参与重大事项决策，充分利用自身专业优势为公司健康发展建言献策，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护全体股东，特别是中小股东合法权益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司独立董事2025年度述职报告（吴革、吕跃刚、刘朝安）》。

请予审议。

—11—关于公司2025年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为

7161419062.53元，按照《公司章程》及公司《2025-2027年现金分红规划》有关要求，公司制定2025年度利润分配预案。现将有关情况汇报如下：

一、2025年度利润分配预案

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.241元（含税），其中，2025年半年度已完成每股派发现金红利0.10元（含税），本次每股派发现金红利0.141元（含税），分红金额

2514822290.56元。

截至2025年12月31日，公司总股本17835619082股，以此计算2025年半年度、2025年年度派发现金红利合计人

民币4298384198.76元，占公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为60.02%。

二、2026年度中期分红安排

为维护公司价值及股东权益，提高投资者获得感，董事会提请股东会授权董事会在满足《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司《2025-2027年现金分红规划》前提下，制定并实施2026年度中期分红方案。具体授权情况如下：

—12—（一）中期分红的条件

在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司相应期间盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，在符合现金分红条件下，公司将适当实施2026年度中期现金分红。

（二）中期分红的金额

具体现金分红金额及比例由董事会根据公司届时经营、发展实际情况及相关规定确定。

（三）授权内容及期限

授权内容包括但不限于是否进行中期分红、制定具体分

红方案以及实施中期分红的具体金额和时间等，授权期限自

2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于 2025 年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：临2026-07）。

请予审议。

—13—关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2025年，公司圆满完成年度各项目标任务。现将报告期

内公司董事、高级管理人员薪酬情况汇报如下：

一、在任董事、高管薪酬情况

单位：万元序号姓名职务税前报酬总额

1赵世斌董事、总经理129.60

2张国林副总经理131.24

3刘春峰副总经理、总会计师、董事会秘书135.36

4朱江涛副总经理137.16

5刘焱董事133.20

合计666.56

注：税前报酬总额包含社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分（下同）。

二、离任董事薪酬情况

单位：万元序号姓名原职务税前报酬总额

1唐坚董事长78.11

注：唐坚2025年1-6月在公司领取薪酬。

三、独立董事津贴情况

根据股东会决议，公司独立董事津贴标准为每月税后

10000元（税前11904.76元），除此之外公司不再额外提

—14—供其他报酬和福利待遇，具体如下：

单位：万元序号姓名税前收入总额

1吴革14.29

2吕跃刚14.29

3刘朝安14.29

合计42.87具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2025 年年度报告》董事和高级管理人员情况相关章节。

请予审议。

—15—关于与国家能源集团财务公司续签金融服务协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）2023年8月签署的《金融服务协议》（三年）即将到期，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》有关要求，《金融服务协议》应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。现将有关情况汇报如下：

与财务公司存贷款等业务交易限额维持不变，直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不高于1000亿元；委托贷款每日余额不高于200亿元；存款每日余额不

高于400亿元；代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额全年不高于5000万元。新增财务公司债券投资每日余额不高于100亿元。

存款利率原则上不低于国内主要商业银行（工行、农行、中行、建行，下同）同种类存款服务所确定的利率；贷款利率原则上不高于国内主要商业银行同种类贷款服务所确定的利率。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于与国家能源集团财务公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临—16—2026-08）。

本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。

请予审议。

—17—关于制订《董事薪酬管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》有关要求，公司制订《董事薪酬管理办法》，主要对内部董事、外部董事、独立董事薪酬管理进行规定。现将有关情况汇报如下：

制度分为三章，第一章总则，明确制度适用范围；第二章薪酬管理，对薪酬标准、计发规则等进行规范，其中，内部董事薪酬标准按照公司相关薪酬与考核制度确定，外部董事按照其所在单位薪酬管理办法执行，独立董事每人每年税后人民币12万元。董事出席公司董事会、股东会、参加培训等差旅费、培训费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，由公司按规定报销；第三章附则，明确未尽事宜管理规定。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《董事薪酬管理办法》。

请予审议。

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