证券代码：600795证券简称：国电电力公告编号：临2025-25

国电电力发展股份有限公司

关于修订《公司章程》及配套制度规则暨

撤销监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月15日，国电电力发展股份有限公司召开八届三十八

次董事会，审议通过《关于修订<公司章程>及配套制度规则的议案》，现将有关情况公告如下：

一、监事会撤销情况根据2024年7月1日施行的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将撤销监事会，由审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款不再适用。

在公司监事会撤销前，公司第八届监事会仍将履行相应职责。公司监事会撤销后，刘学海不再担任公司监事、监事会主席；刘海淼不再担任公司监事；吴强不再担任公司职工代表监事。公司对刘学海、刘海淼、吴强在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷

心感谢！

二、《公司章程》及配套制度规则修订情况

根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规

范性文件规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。

1一是完善总则、法定代表人、股份发行等规定。二是完善股东、股东

会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节。三是完善董事、董事会及专门委员会的要求，明确审计委员会行使监事会法定职权，新增专节规定独立董事。四是完善董事会对外投资权限，新增按照公司有关规定决定对外捐赠、境外投资事项。五是明确总经理权限由董事会授权管理办法及决策事项清单界定。六是撤销监事会，《监事会议事规则》相应废止。其他修订包括，修改党委章节有关内容；将“股东大会”修改为“股东会”；将“%”、分数改由中文表述；将“或”

“或者”统一为“或者”；各章节条款序号以及引用条款序号顺序调整。

此外，根据《公司章程》修订内容同步对配套《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订内容详见附件，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》及配套制度规则暨撤销监事会有关事项尚

需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司或授权代表办理相关变更登记手续。

特此公告。

附件：1.公司章程修订对照表

2.股东会议事规则修订对照表

3.董事会议事规则修订对照表

国电电力发展股份有限公司

2025年8月19日

2附件1

公司章程修订对照表原条款修改后条款

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，第一条券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，第一条建立完善中国特色国有企业现代公司治理，根据制订本章程。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制定本章程。

于1992年12月31日在大连经济技术开发区工商于1992年12月31日在大连金普新区市场监督管

第二条行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照第二条理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

号21020011016886-1272。码912102001183735667。

公司于1997年3月5日经中国证券监督管理委员公司于1997年3月5日经中国证券监督管理委员

会证监发字[1997]50号文审核批准，首次向社会会证监发字〔1997〕50号文审核批准，首次向社

第三条发行的人民币普通股1280万股，均为公司向境内第三条会公众发行人民币普通股1280万股，于1997年3

投资人发行的以人民币认购的内资股，于1997年月18日在上海证券交易所上市。

3月18日在上海证券交易所上市。

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

--第九条

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3原条款修改后条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

第九条份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公第十条以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

第十四条第十五条件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。

本章程对股东、公司、党委委员、董事、监事、

第十六条-高级管理人员具有法律约束力。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同

第二十条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格第二十条类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司的股份总数为17835619082股，公司的股公司已发行的股份数为17835619082股，公司

第二十四条第二十四条

本结构为：普通股17835619082股。的股本结构为：普通股17835619082股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

第二十五条第二十五条

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

4原条款修改后条款

买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他

第二十六条第二十六条的其他方式。方式。

公司发行可转换公司债券，需经公司股东大会审公司发行可转换公司债券，需经股东会审议批准。

议批准，并经中国证监会或其他有关部门核准。可转换公司债券持有人可以在转股期内，按照当公司可转换债券持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换公司债券存续期内每年向登股份。公司在可转换债券存续期内每年向工商部记机关登记变更因可转换公司债券转股而增加的门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数股本数量。

量。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之

第二十八条部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十八条一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

5原条款修改后条款

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易行：方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的

（一）证券交易所集中竞价交易方式；其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）

第二十九条（三）中国证监会认可的其他方式。第二十九条项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）应当通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

第三十条第三十条

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

6原条款修改后条款

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份在三年内转让或者注销。总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，

第三十三条之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，第三十三条在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超不得转让其所持有的本公司股份。过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

第三十四条剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受第三十四条证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之

6个月时间限制。五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要形的除外。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

7原条款修改后条款

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责票或者其他具有股权性质的证券。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

第三十五条据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担第三十五条证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会

第三十六条第三十六条

会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

第三十七条第三十七条

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持证；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

8原条款修改后条款

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条第三十八条

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

第三十九条第三十九条争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

--第四十条

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

9原条款修改后条款决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

第四十条提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会第四十一条求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十三条（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

10原条款修改后条款

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用-第四十四条公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有

第四十三条的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

-第二节控股股东和实际控制人

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

-第四十五条法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

第四十四条失的，应当承担赔偿责任。第四十六条用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行不得擅自变更或者豁免；

11原条款修改后条款

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得司已发生或者拟发生的重大事件；

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利（四）不得以任何方式占用公司资金；

益。（四）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

-第四十七条配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

12原条款修改后条款

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

-第四十八条证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司形式作出决议；

第四十五条第四十九条

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会公司形式作出决议；计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十五）审议股权激励计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

13原条款修改后条款

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

第四十六条第五十条保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象的担保；提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百保。分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东

第四十七条度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度第五十一条会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数低于本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；章程所定人数的三分之二时；

第四十八条第五十二条

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

（四）董事会认为必要时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

14原条款修改后条款

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司事本公司召开股东会的地点为：公司住所或者公司先通知的地点。事先通知的地点。股东会将设置会场，以现场会股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股

第四十九条第五十三条司还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为东提供便利。

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

具法律意见并公告：法律意见并公告：

第五十条第五十四条

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

第五十一条东大会的书面反馈意见。第五十五条法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

第五十二条第五十六条

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

15原条款修改后条款面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第五十三条意。第五十七条董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十

16原条款修改后条款

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召自行召集和主持。集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明

第五十四条第五十八条低于10%。材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董

第五十五条和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登第五十九条事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所

第五十六条第六十条的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

第五十七条议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规第六十一条题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

第五十八条第六十二条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

17原条款修改后条款

东大会补充通知，公告临时提案的内容。人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或案或增加新的提案。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七的除外。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式

第五十九条通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前第六十三条通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股加表决，该股东代理人不必是公司的股东；份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面

第六十条（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；第六十四条委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下

第六十一条料，至少包括以下内容：第六十五条内容：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

18原条款修改后条款

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应得以单项提案提出。应当以单项提案提出。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

第六十二条第六十六条取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

第六十三条第六十七条

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的章程行使表决权。股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，

第六十四条第六十八条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

第六十五条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的第六十九条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

19原条款修改后条款

出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

第六十六条投赞成、反对或弃权票的指示；第七十条（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代

第六十七条-理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

第六十八条第七十一条通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名

第六十九条身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权第七十二条称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

20原条款修改后条款

召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有

第七十条决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议第七十三条表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

第七十一条会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人第七十四条事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同数以上监事共同推举的一名监事主持。推举的一名审计委员会成员主持。

第七十二条第七十五条

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

第七十三条的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审第七十六条集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的

议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

21原条款修改后条款

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东议事规则作为本章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

第七十四条去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董第七十七条作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和

第七十五条第七十八条东的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

第七十七条（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决第八十条（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持

有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（八）在记载表决结果时，还应当记载流通股股

22原条款修改后条款

东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其中，上述第（七）、（八）项仅在公司未完成股权分置改革前适用。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

第七十八条议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席第八十一条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为十年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

第七十九条第八十二条

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。

第八十条通过。第八十三条股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

第八十一条第八十四条

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

23原条款修改后条款

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

第八十二条保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；第八十五条他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

第八十三条第八十六条时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

24原条款修改后条款

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。数。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

第八十四条第八十七条数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平

第八十五条

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以

第八十六条第八十八条高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十七条会表决。第八十九条公司董事提名的方式和程序如下：

当公司控股股东持股比例超过30%，股东大会就选（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或

25原条款修改后条款

举两名及以上的非由职工代表担任的董事和监事者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东

进行表决时采取累积投票制。提名，经董事会提名委员会资格审查通过后，由前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者董事会提交股东会表决，股东会选举决定。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提累积投票的实施细则如下：名，经董事会提名委员会资格审查通过后，由董

（一）股东大会选举董事或者监事时，每一有表事会提交股东会表决，股东会选举决定。

决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相（三）职工董事候选人由公司工会提名，经职工同的表决权，股东可以自由地在董事或者监事候代表大会或者其他形式民主选举产生。

选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比可集中投于一人；例在百分之三十及以上的，股东会就选举两名及

（二）在累积投票制下，独立董事应当与董事会以上非由职工代表担任的董事时应当实行累积

其他成员分别选举；投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应基本情况。当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会采取累积投票制选举董事时，按以下程序进行：

（一）出席会议的股东均享有与本次股东会拟选

举董事席位数相等的表决权，每位股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝

股东持股总数×拟选举董事人数。

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以

将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人。股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使表决权时，其行使的表决权总数不得超过其享有的表决权总数，如果选票上该股

26原条款修改后条款

东行使的表决权总数超过其享有的表决权总数，则该选票无效，视为放弃表决权；如果选票上该股东行使的表决权总数未超过其享有的表决权总数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定当选人，但是每位当选董事所获得的同意票应不低于出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。

除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出

第八十八条出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原第九十条的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将会不得对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变

第八十九条则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在第九十一条更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

第九十二条第九十四条代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系

27原条款修改后条款系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及第九十五条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表

第九十四条第九十六条

的表决结果应计为“弃权”。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

第九十六条总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方第九十八条数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内细内容。容。

28原条款修改后条款

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

第九十七条大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别第九十九条决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本

第九十八条第一百条

董事、监事在本次股东大会结束后立即就任。次股东会结束后立即就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股

第九十九条本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实第一百〇一条本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施施具体方案。具体方案。

根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企准，设立中国共产党国电电力发展股份有限公司业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级

第一百条委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检第一百〇二条党组织批准，设立中国共产党国电电力发展股份查委员会。有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

公司党委领导班子成员一般为5至9人组成，最公司党委领导班子成员一般由5至9人组成，最

第一百〇二条多不超过11人，其中设党委书记1人、副书记1第一百〇四条多不超过11人，其中设党委书记1人、副书记1至2人，其他党委委员若干名。至2人，其他党委委员若干名。

公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职讨论和决定公司重大事项。董事会、经理层要自责是：

觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国事会、经理层依法行使职权。重大经营管理事项特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，

第一百〇三条必须经党委前置研究讨论后，再由董事会、股东第一百〇五条教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、大会按照职权和规定程序作出决定。公司党委制政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的定《公司决策事项权责清单》，明确前置研究讨党中央保持高度一致；

论事项的范围及标准。公司党委主要职责是：（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

（一）加强企业党的政治建设，深刻领悟“两个会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的确立”的决定性意义，增强“四个意识”，坚定路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署

29原条款修改后条款

“四个自信”，做到“两个维护”，坚持和落实和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方东会、董事会和经理层依法行使职权；

向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好心的党中央保持高度一致；企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层和上级党组织决议在本企业贯彻落实；延伸；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团

东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、织等群团组织；

支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权延伸；限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事结带领职工群众积极投身企业改革发展；项。

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再

第一百〇六条由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，

第一百〇四条符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入第一百〇七条符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条

30原条款修改后条款

理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。规模较大、职工和党员人数较多的担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员企业可以配备专职党委副书记，专职党委副书记兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由一般进入董事会且不在经理层任职，专职抓好党党员总经理担任，也可以单独配备。专职党委副建工作。

书记一般进入董事会且不在经理层任职，专职抓好党建工作。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

第一百〇五条（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的第一百〇八条（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

31原条款修改后条款或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满东大会不能无故解除其职务。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

第一百〇六条出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政第一百〇九条出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事总数的1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇七条第一百一十条

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

32原条款修改后条款

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

第一百〇八条（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。第一百一十一条大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保

33原条款修改后条款

不得妨碍监事会或者监事行使职权;证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

第一百〇九条出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应第一百一十二条出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

第一百一十条数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依第一百一十三条低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，在任期结束半年内施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办

第一百一十一条仍然有效。第一百一十四条妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

-第一百一十五条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

34原条款修改后条款

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有

第一百一十四条关规定执行。

公司设董事会，是公司的决策机构，发挥定战略、公司设董事会，是公司的决策机构，发挥定战略、

第一百一十五条

作决策、防风险的功能，对股东大会负责。作决策、防风险的功能。董事会由9名董事组成，董事会由9名董事组成，其中外部董事人数应当其中外部董事人数应当超过董事会成员的半数。

第一百一十八条

超过董事会成员的半数。董事会设董事长1人，董事会设董事长1人，独立董事3人，职工董事1

第一百一十六条

可设副董事长1-2人。人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

在落实党管干部原则及党委（党支部）重大事项在落实党管干部原则及党委前置研究讨论重大经

第一百一十七条第一百一十九条

前置研究讨论的前提下营管理事项的前提下，

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案、融资担（三）决定公司的经营计划、投资方案、融资方保方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）决定重大会计政策和会计估计变更方案；

第一百一十八条第一百二十条

案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）制订重大会计政策和会计估计变更方案；案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

35原条款修改后条款

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

委托理财、按照本章程第二十八条第（三）项、理财、按照本章程第二十八条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份、关股份、关联交易等事项；联交易等事项；

（十）决定缴纳国有资本收益等重大资产（产权）（十）按照公司对外捐赠管理规定决定公司对外管理事项；捐赠事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十一）按照公司境外投资管理规定决定公司境

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；外投资管理事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级（十二）决定缴纳国有资本收益等重大资产（产管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；权）管理事项；

（十三）决定公司的风险管理体系和内部控制体（十三）决定公司内部管理机构的设置；系，对公司风险管理与内部控制制度及其有效实（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会施进行总体监控；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

（十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理

听取内部审计工作汇报，决定公司内部审计机构人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

的负责人，向股东大会提请聘用或者解聘负责公（十五）决定公司的风险管理体系和内部控制体司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报系，对公司风险管理与内部控制制度及其有效实酬，决定内部审计的其他重大事项；施进行总体监控；

（十五）履行推进企业法治建设和ESG管理职责， （十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，对经理层依法治企和 ESG 情况进行监督； 听取内部审计工作汇报，决定公司内部审计机构

（十六）制订公司的基本管理制度；的负责人，向股东会提请聘请或者更换负责公司

（十七）制订本章程的修改方案；财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报

（十八）管理公司信息披露事项；酬，决定内部审计的其他重大事项；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十七）履行推进企业法治建设和ESG管理职责，理的工作； 对经理层依法治企和 ESG 情况进行监督；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十八）制订公司的基本管理制度；36原条款修改后条款

予的其他职权；（十九）制订本章程的修改方案；

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党（二十）管理公司信息披露事项；

委的意见。（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

第一百一十九条第一百二十一条具的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大

事项决策机制，并制订、完善董事会议事规则，事项决策机制，并制订、完善董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

第一百二十条第一百二十二条保证科学决策。董事会议事规则应明确规定董事保证科学决策。董事会议事规则应明确规定董事会的召开和表决程序等相关事项，经董事会、股会的召开和表决程序等相关事项，经董事会、股东大会审议通过后实施。东会审议通过后实施。

董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控董事会对控参股企业投入资本金（不含新/扩建投股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产资项目）、收购出售资产、资产抵押、对外担保

抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投事项，对股票、债券、基金等投资及委托理财，资及委托理财；按照本章程第二十八条第（三）按照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份，及关联公司股份；及关联交易等）的权限为公司上一年第一百二十三条交易等的权限为公司上一年经审计的净资产百分

经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、之五以下；对新/扩建投资项目总投资的权限为公《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。司上一年经审计的净资产百分之五十以下，《公并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应司法》、本章程以及其他法律法规另有规定的除当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东外。公司将建立严格的审查和决策程序；重大投大会批准。资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

37原条款修改后条款

并报股东会批准。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数

第一百二十五条-选举产生。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百二十六条第一百二十七条

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

第一百二十七条举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务-

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

第一百二十八条第一百二十八条于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时

第一百二十九条第一百二十九条

应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和议。主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

或传真等通讯方式；通知时限为：由董事长依据送达、邮件、传真、即时通讯等方式；通知时限

第一百三十条第一百三十条

议案情况确定，一般为会议召开前5天。为：由董事长依据议案情况确定，一般为会议召开前五天。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面

第一百三十三条其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的第一百三十三条报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

38原条款修改后条款

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会下，可以采用视频、电话或者其他电子通信方式

第一百三十四条第一百三十四条董事签字。等非现场方式召开和表决。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。

-第三节独立董事

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在

-第一百三十八条

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

-第一百三十九条

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

39原条款修改后条款

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

-第一百四十条

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

40原条款修改后条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

-第一百四十一条高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

-第一百四十二条

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

41原条款修改后条款

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

-第一百四十三条

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

-第一百四十四条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独

42原条款修改后条款

立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

-第四节董事会专门委员会

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

-第一百四十五条定的监事会的职权。

审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事

-第一百四十六条中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

-第一百四十起跳（二）聘用或者解聘承办公司财务会计报告审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

-第一百四十八条

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召

43原条款修改后条款开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设置战略与 ESG 管理、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制

-第一百四十九条定。

董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

公司设总经理1名，副总经理4-7名，总会计师公司设总经理1名，副总经理4-7名，总会计师

第一百三十八条和董事会秘书各1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十条和董事会秘书各1名，由董事会决定聘任或者解聘。

本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形、本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一第一百五十一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，百〇八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

第一百四十条第一百五十二条

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

44原条款修改后条款员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（九）一次性运用公司资产进行投资或担保等事（九）决定公司与所属直接、间接全资拥有的子

项（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、企业之间，或者所属直接、间接全资拥有的子企收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股业之间的无偿划转，以及公司控股、实际控制企

第一百四十二条票、债券、基金等投资及委托理财；按照本章程第一百五十四条业内部实施重组整合，该控股、实际控制企业与

第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）所属直接、间接全资拥有的子企业之间，或者所项规定的情形收购本公司股份；及关联交易等）属直接、间接全资拥有的子企业之间的无偿划转；

的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公（十）按照公司对外捐赠管理规定决定公司对外司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规捐赠事项；

定的除外;

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

第一百四十五条第一百五十七条限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

第一百四十六条理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的第一百五十八条理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会

第一百四十九条备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息第一百六十一条议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十一条第一百六十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

45原条款修改后条款

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

-第一百六十四条公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

第一百七十二条会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月第一百七十一条中期报告。

结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

第一百七十三条第一百七十二条

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东

第一百七十四条第一百七十三条

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

第一百七十六条第一百七十五条

股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

46原条款修改后条款

1.公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式

式分配股利；分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配

第一百七十七条第一百七十六条

中具有优先性，在公司具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配；

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

第一百七十八条

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董结果运用和责任追究等。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报第一百七十七条公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施，

第一百七十九条告工作。公司应建立总审计师制度，加强和完善并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计工作。作。公司应建立总审计师制度，加强和完善内部审计工作。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

-第一百七十八条

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

-第一百七十九条计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计

-第一百八十条

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

-第一百八十一条部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

-第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

47原条款修改后条款

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

第一百八十条师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他第一百八十三条行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

第一百八十一条第一百八十四条事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

第一百八十四条第一百八十七条述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件和电公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、

第一百八十八条第一百九十一条话方式进行。传真、即时通讯等方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件和电

第一百八十九条话方式进行。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

第一百九十一条知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作第一百九十三条知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海

第一百九十二条 易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 第一百九十四条 证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

-第一百九十六条的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当

48原条款修改后条款经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本公中国证券报和上海证券报上公告。债权人自接到司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公

第一百九十四条通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之第一百九十七条示系统公告。

日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知应的担保。的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合

第一百九十五条第一百九十八条存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权

第一百九十六条第一百九十九条人，并于30日内在中国证券报和上海证券报上公人，并于三十日内在本公司指定信息披露媒体上告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

通知债权人，并于30日内在中国证券报和上海证内通知债权人，并于三十日内在本公司指定信息券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

第一百九十八条未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求第二百〇一条告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

49原条款修改后条款

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

-第二百〇二条

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

-第二百〇三条先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可

第二百条第二百〇五条可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以公司有本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会改本章程或者经股东会决议而存续。

第二百〇一条第二百〇六条

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

第二百〇二条第二百〇七条算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

50原条款修改后条款

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在中国证券报和上海证券报上公告。债于六十日内在本公司指定信息披露媒体上或者国

第二百〇四条权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通第二百〇九条家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

第二百〇五条清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者第二百一十条清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事

第二百〇六条第二百一十一条清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第二百〇七条股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机第二百一十二条股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务。

第二百〇八条收入，不得侵占公司财产。第二百一十三条清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

第二百一十条第二百一十五条不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

第二百一十一条审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项第二百一十六条批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

51原条款修改后条款

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机

第二百一十二条第二百一十七条机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享

股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

第二百一十四条配公司行为的人。第二百一十九条者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程

第二百一十五条第二百二十条细则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本章程与本章程有歧义时，以在大连经济技术开发的章程与本章程有歧义时，以在大连金普新区市

第二百一十六条第二百二十一条区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程章程为准。为准。

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

第二百一十七条含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多第二百二十二条“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规

第二百一十九条第二百二十四条规则和监事会议事规则。则。

第二百二十条本章程自股东大会通过之日起生效。第二百二十五条本章程自股东会通过之日起生效。

52附件2

股东会议事规则修订对照表原条款修改后条款为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称“公股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

第一条第一条华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。制定本规则。

公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项

-第二条适用本规则。

（一）董事人数少于公司法所规定的最低人数或公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章章程所规定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第四条第五条

（六）《公司章程》规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公的其他情形。

司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监公告。会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意

第五条第六条（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第六条股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《证--

53原条款修改后条款券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定对重大事项进行决策。

第七条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第七条--

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资行为作出决议；

（九）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）审议法律、法规、公司章程及本议事规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权股份总

第八条--数的二分之一以上通过可授权董事会行使部分职权。

董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股

第九条第七条集股东大会。东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。第八条提议召开临时股东会。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

第十一条以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行第九条面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意

54原条款修改后条款

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章会，应当以书面形式向董事会提出。

程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，开临时股东大会的书面反馈意见。在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决原请求的变更，应当征得相关股东的同意。议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意

第十二条10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以第十条召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含并应当以书面形式向监事会提出请求。表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，求。

应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者应当征得相关股东的同意。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为持。审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单

55原条款修改后条款独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和通知董事会，同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

第十三条第十一条会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东的优先股等）比例不得低于百分之十。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股和董事会秘书应予配合。

东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提

第十四条第十二条

集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取东大会以外的其他用途。的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需

第十五条第十三条用由公司承担。的费用由公司承担。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的知，公告临时提案的内容。

第十七条第十五条内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条案股东的持股比例。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不

56原条款修改后条款

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

第十九条合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要第十七条提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知合理判断所需的全部资料或者解释。

时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

少包括以下内容：

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

关联关系；

第二十条（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在第十八条

（三）持有公司股份数量；

关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（三）披露持有公司股份数量；

证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当证券交易所惩戒。

以单项提案提出。

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开东大会。股东会。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召开，并应当股东会应当设置会场以现场会议形式召开，并应当按按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，

第二十三条第二十一条

采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会便利。

的视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

57原条款修改后条款

托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表的表决时间以及表决程序。

决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于

第二十四条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于第二十二条

现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

东会结束当日下午3:00。

场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条第二十四条

出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证

第二十七条份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提第二十五条件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权交股东授权委托书和个人有效身份证件。委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

第二十八条姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持第二十六条姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条第二十七条

当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。前述人员未能列席股东会的，不影响股东会按照既定程序召开。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

第三十条行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务第二十八条行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人

58原条款修改后条款董事主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上计委员会成员主持。

监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

第三十一条年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作第二十九条

股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出

第三十二条第三十条质询作出解释和说明。解释和说明。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。时公开披露。

第三十四条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计第三十二条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投计入出席股东会有表决权的股份总数。

票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

59原条款修改后条款

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集东所持表决权的三分之二以上通过。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，实行累积投票制。

公司选举董事和监事采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一

第三十五条第三十三条份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以自由

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多东拥有的表决权可以集中使用。

人，也可集中投于一人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，

第三十七条有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东第三十五条则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的下意见之一：同意、反对或弃权。名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

第三十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票第三十七条外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决果应计为“弃权”。票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

第四十条第三十八条

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关

60原条款修改后条款

关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票。同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十一条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他第三十九条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、员姓名；

董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者

第四十四条第四十二条

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章

第四十六条第四十四条监事按公司章程的规定就任。程的规定就任。

公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对

-第四十六条象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付

手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普

61原条款修改后条款

通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。东可以自决议作出之日起六十内，请求人民法院撤销；

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提

第四十八条第四十七条

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在

-第四十八条符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

62原条款修改后条款

本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

第四十九条

“低于”、“多于”，不含本数。

63附件3

董事会议事规则修订对照表原条款修改后条款为健全和规范国电电力发展股份有限公司（以下简称为健全和规范国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

第一条（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上第一条下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，并范规则》等法律法规、规范性文件以及《国电电力发结合公司的实际情况，制定本规则。展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事、决策

第二条的规则和程序，提高董事会工作效率和科学决策的水--平。

董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委董事会在决定公司重大经营管理事项时，应事先听取

第三条第三条的意见。公司党委的意见。

第五条董事会接受公司监事会的监督。第四条董事会接受公司审计委员会的监督。

《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任司的董事：

公司的董事。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

第六条第五条

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

64原条款修改后条款经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条董事会由九名董事组成。第六条董事会由9名董事组成。

董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董任。

事。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满届董事会任期届满时为止。时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事

第八条第七条就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十五条董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人，独立第十四条董事会设董事长1人，独立董事3人，职工董事1人。

65原条款修改后条款

董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事长不能董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

履行职责时，指定副董事长或一名其他董事代行其职权。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营计划、投资方案、融资方案；

（三）决定公司的经营计划、投资方案、融资担保方（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）决定重大会计政策和会计估计变更方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

（六）制订重大会计政策和会计估计变更方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、按

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、照《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、第（六）项规定的情形收购本公司股份、关联交易等事

按照《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份、关联交（十）按照公司对外捐赠管理规定决定公司对外捐赠易等事项；事项；

第十八条第十七条

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根（十一）按照公司境外投资管理规定决定公司境外投据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人资管理事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，授予的其他职权；决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报

（二十一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取酬事项和奖惩事项；

公司党委的意见。（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。

事会对控参股企业投入资本金（不含新/扩建投资项目）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，对股

第十八条

票、债券、基金等投资及委托理财，按照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

66原条款修改后条款

收购本公司股份，及关联交易等的权限为公司上一年经审计的净资产百分之五以下；对新/扩建投资项目总投资的权限为公司上一年经审计的净资产百分之五十以下，《公司法》、本章程以及其他法律法规另有规定的除外。公司将建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

没有本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情没有本规则第五条规定不得担任公司董事的情形。

第二十二条第二十二条形。

（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应（六）使公司董事、高级管理人员明确他们应当担负的

第二十三条当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规第二十三条责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、章、政策、《公司章程》及上海证券交易所有关规定；公司章程及上海证券交易所有关规定；

董事会每年至少召开两次会议。公司召开董事会会议，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

第二十八条第二十八条应于会议召开10日前通知全体董事和监事。议召开十日以前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、

第二十九条真等通讯方式；通知时限为：由董事长依据议案情况第二十九条邮件、传真、即时通讯等方式；通知时限为：由董事确定，一般为会议召开前5天。长依据议案情况确定，一般为会议召开前五天。

有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事会会议：或者审计委员会、二分之一以上独立董事可以提议召

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

第三十一条（二）三分之一以上董事一致提议时；第三十一条召集和主持董事会会议。

（三）二分之一以上（不含本数）独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

董事会定期会议必须以现场会议形式举行，董事会临董事会定期会议必须以现场会议形式举行，董事会临时

第三十二条时会议一般采用现场会议形式。当遇到紧急事项且董第三十二条会议一般采用现场会议形式。董事会临时会议在保障

事能够掌握足够信息进行表决时，经董事长同意后也董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话或

67原条款修改后条款

可采用视频、电话、通信等通讯形式，对议案作出决者其他电子通信方式等非现场方式召开和表决。董事议。会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。

董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责责时，应当指定副董事长或者一名其他董事代其召集时，应当指定一名其他董事代其召集临时董事会会议；

第三十四条临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定第三十四条董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职

具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。责召集会议。

第三十六条（一）监事会有关人员；--

出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式

第三十七条第三十七条

外正式披露前，对会议内容负有保密责任。披露前，对会议内容负有保密责任。

第三十八条（三）监事会提出；第三十八条（三）审计委员会提出

董事会会议议案由公司有关部门负责编制，履行相关董事会会议议案由公司有关部门负责编制，履行相关程程序后于董事会会议召开5日以前送交全体董事、监序后于董事会会议召开五日以前送交全体董事及其他

第三十九条第三十九条

事会及其他列席人员。议案应当包含议案名称、议案列席人员。议案应当包含议案名称、议案阐释及理由等阐释及理由等内容，重大事项应有专题说明材料。内容，重大事项应有专题说明材料。

董事会会议的表决方式为举手表决；如董事会会议以董事会会议的表决方式为举手表决；如董事会会议以电

第四十八条通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。第四十七条话或者其他电子通信方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；

按照公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、

第五十四条第（六）项规定的情形收购本公司股份；及关联交易--

等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和

5%以下，《公司法》、公司章程以及其他法律法规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

68原条款修改后条款报股东会批准。

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