钱江生化:浙商证券关于钱江生化收购报告书之2022年度财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告

浙商证券股份有限公司

关于浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书

之2022年度财务顾问持续督导意见

暨持续督导总结报告

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本财务顾问”）接受海宁市

水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务”或“收购人”）的委托，担任海宁水务收购浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”或“上市公司”）的财务顾问。按照《上市公司收购管理办法》的规定，浙商证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自钱江生化公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。

2023年4月27日，钱江生化披露了2022年度报告。通过日常沟通、定期回访，结合钱江生化2022年度报告、其他定期报告及相关临时公告，本财务顾问出具本持续督导期（2021年12月7日至2022年12月6日）的持续督导意见暨持续督导总结报告。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）关于本次收购情况概述

钱江生化以4.43元/股的价格向海宁水务发行股票299336343股购买浙江

海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）51%股权、海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）

40%股权，并以3.94元/股的价格向海宁水务非公开发行股票90420643股，募

集资金总额35625.73万元（以下简称“本次发行”），海宁水务以资产和现金认购钱江生化非公开发行的股票，形成上市公司收购行为（以下简称“本次收1购”）。本次收购前，收购人海宁水务未持有钱江生化股份，本次收购完成后，

海宁水务直接持有上市公司股份比例将增加至44.98%，为上市公司控股股东。

2021年6月6日，上市公司第九届七次董事会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2021年

第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

2021年11月11日，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易事项获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2021年12月6日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2021】3803号）。

2021年12月7日，上市公司分别公告了《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》《浙商证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》。

（二）交易股份过户情况

1、标的资产交割情况及相关债权债务处理

本次交易标的资产为海云环保51%股权、首创水务40%股权、实康水务40%

股权及绿动海云40%股权。本次重组涉及交易标的海云环保51%股权、首创水务

40%股权、实康水务40%股权和绿动海云40%股权已于2021年12月13日完成

交割手续，已变更登记至钱江生化名下。海云环保已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q），首创水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481683125952Y），实康水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：913304817933892033），绿动海云已取得了海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。

2本次交易标的资产为海云环保51%股权、首创水务40%股权、实康水务40%

股权及绿动海云40%股权，不涉及债权债务的转移。

2、募集资金到账和验资情况2021年12月8日，上市公司、本次发行的主承销商向海宁水务发送了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知海宁水务将认购资金划至主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）指定账户。

2021年12月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司非公开发行 A 股股票申购资金的实收情况验证报告》（天健验（2021）721号），确认截至2021年12月10日止，主承销商中信证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币356257333.42元。

2021年12月13日，主承销商中信证券将上述认购款项扣除发行相关承销

费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专用账户。

2021年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江钱江生物化学股份有公司验资报告》（天健验（2021）723号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额356257333.42元，发行费用（不含增值税）31463930.25元，实际募集资金净额为324793403.17元，其中计入实收股本90420643.00元，计入资本公积（股本溢价）234372760.17元。

3、股份登记情况

2021年12月23日，钱江生化收到中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记已办理完毕。上市公司发行股份购买资产共发行

474762979股股份，均为限售流通股，其中299336343股股份已登记至海宁水

务名下；配套募集资金共发行90420643股股份，均为限售流通股，已登记至海宁水务名下。

32022年1月13日，钱江生化办理完成公司注册资本的工商变更登记，并取

得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。钱江生化已办理完毕本次新增股份565183622股的登记手续。

（三）财务顾问核查意见经核查，本持续督导期内，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、收购人和上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，海宁水务、钱江生化按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现海宁水务、钱江生化存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，海宁水务依法行使对钱江生化的股东权利，海宁水务及其关联方不存在要求钱江生化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》，海宁水务为维护钱江生化独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。同时，海宁水务承诺自本次发行结束之日起36个月内不会转让其所认购的上市公司新增股份；本

次交易完成后6个月内，如钱江生化股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，海宁水务所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长6个月。

经核查，本持续督导期内，海宁水务不存在违背上述公开承诺的情形。

四、后续计划落实情况

一、对上市公司主营业务变更的计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购

4人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购

人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务未对上市公司主营业务作出调整。

二、对上市公司重组的计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

2022年5月19日，上市公司公告叶启东先生因其个人工作安排原因，申请

辞去公司董事长、总经理、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务，并不再担任公司法定代表人，辞职后将不再担任公司任何职务，不再参与公司第十届董事会非独立董事选举。

2022年5月30日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司董事会提前换届及提名第十届董事会董事候选人的议案》，选举阮国

5强、孙玉超、张松、陈鹃、邬海凤、周志密为第十届董事会董事；选举裘益政、王利达、韦彦斐为第十届董事会独立董事。

2022年5月30日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》，同意选举阮国强先生为公司第十届董事会董事长。审议通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》，同意选举孙玉超先生、张松先生为公司第十届董事会副董事长。审议通过《关于聘任公

司第十届董事会秘书的议案》，同意聘任陆萍燕女士为公司第十届董事会秘书。

审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任孙玉超先生为公司总经理。

审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任张松先生、祝金山先生、冯国强先生、陈占峻先生为公司副总经理；聘任马月忠先生为公司财务总监。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述变更事项外，海宁水务不存在其他对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划。

四、对上市公司章程的修改计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

2021年12月28日，上市公司召开九届董事会2021年第八次临时会议，根

据本次非公开发行股票结果对《公司章程》中涉及注册资本及总股本的内容作出了修订，本次修改已获上市公司于2021年6月22日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

2022年5月20日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》修改内容如下：

6序号修订前条款修订后条款

第十九条公司经批准发行的普通股第十九条公司经批准发行的普通股

总数为5006.266万股，成立时原浙江总数为5006.266万股，成立时原浙江省海宁农药厂以经评估确认的国有净省海宁农药厂以经评估确认的国有净

资产折成股份3451.266万股，形成国资产折成股份3451.266万股，形成国家股，另向浙江省煤炭运销公司海宁家股，另向浙江省煤炭运销公司海宁运销处发行13万股、向海宁市石料厂运销处发行13万股、向海宁市石料厂

39万股，发起人股占公司可发行普通发行39万股，发起人股占公司可发行

股总数的70.0％。其中，浙江省煤炭普通股总数的70.0％。其中，浙江省煤运销公司海宁运销处持有公司股份经炭运销公司海宁运销处持有公司股份

10送1股后为143000股已于1999年经10送1股后为143000股已于1999

1月26日转让给海宁菱达物资有限公年1月26日转让给海宁菱达物资有限司；海宁市石料厂持有公司股份经10公司；海宁市石料厂持有公司股份经

送1股、10送3股转增5股后为77220010送1股、10送3股转增5股后为股已于2000年6月28日转让给海宁772200股已于2000年6月28日转让市兴达贸易有限责任公给海宁市兴达贸易有限责任公司。

司。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定收购本公司的股份：程的规定收购本公司的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者

（四）股东因对股东大会作出的公司用于股权激励；

2合并、分立决议持异议，要求公司收购（四）股东因对股东大会作出的公司其股份的。合并、分立决议持异议，要求公司收购除上述情形外，公司不进行买卖本公其股份的；

司股票的活动。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条公司购回股份，可以下列第二十四条公司收购本公司股份，可

方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律法规和中国证监会认可的其他方式

（二）要约方式；进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十四第二十五条公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项的原因收购条第（一）项、第（二）项规定的情形

7序号修订前条款修订后条款

本公司股份的，应当经股东大会决议。收购本公司股份的，应当经股东大会公司依照第二十四条规定收购本公司决议；公司因本章程第二十三条第

股份后属于第（一）项情形的应当自（三）项、第（五）项、第（六）项规

收购之日起10日内注销；属于第定的情形收购本公司股份的，可以依

（二）项、第（四）项情形的，应当在照本章程的规定或者股东大会的授

6个月内转让或者注销。权，经三分之二以上董事出席的董事

公司依照第二十四条第（三）项规定收会会议决议。

购的本公司股份将不超过本公司已发公司依照本章程第二十三条规定收购

行股份总额的5%；用于收购的资金应本公司股份后，属于第（一）项情形的，当从公司的税后利润中支出；所收购应当自收购之日起10日内注销；属

的股份应当1年内转让给职工。于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票或者其他个月内卖出，或者在卖出后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月又买入由此所得收益归本公司所有，内卖出，或者在卖出后6个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但入，由此所得收益归本公司所有，本公是，证券公司因包销购入售后剩余股司董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有5%以上股份的，卖出该股票券公司因包销购入售后剩余股票而持不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有国务院证公司董事会不按照前款规定执行的，券监督管理机构规定的其他情形的除股东有权要求董事会在30日内执行。外。

5公司董事会未在上述期限内执行的，前款所称董事、监事、高级管理人员、股东有权为了公司的利益以自己的名自然人股东持有的股票或者其他具有

义直接向人民法院提起诉讼。股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照第一款的规定执行子女持有的及利用他人账户持有的股的，负有责任的董事依法承担连带责票或者其他具有股权性质的证券。

任。公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带任。

第四十二条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会是公司的权力

6机构依法行使下列职权：机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计

8序号修订前条款修订后条款划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度预算方案、决（五）审议批准公司年度预算方案、决算方案；算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；及弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何经审计净资产的50%以上提供的任何担保；担保；

7（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

9序号修订前条款修订后条款

（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

（六）公司对外担保管理制度或上海证券交易所规定的其他担保。

第四十四条股东大会分为股东年会第四十四条股东大会分为年度股东和临时股东大会。股东年会每年召开大会和临时股东大会。年度股东大会

8一次，并应于上一个会计年度完结后每年召开一次，并应于上一个会计年的六个月之内举行。度完结后的六个月之内举行

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股集人应当在收到提案后2日内发出股

9东大会补充通知，公告临时提案的内东大会补充通知，公告临时提案的内容。容。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会程第五十四条规定的提案股东大会不不得进行表决并作出决议。得进行表决并作出决议。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条董事会、独立董事、持有百分之一以上

件的股东可以征集股东投票权。征集有表决权股份的股东或者依照法律、股东投票权应当向被征集人充分披露行政法规或者国务院证券监督管理机具体投票意向等信息。禁止以有偿或构的规定设立的投资者保护机构等符者变相有偿的方式征集股东投票权。合相关规定条件的主体可以征集股东公司不得对征集投票权提出最低持股投票权。征集股东投票权应当向被征比例限制。集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

10序号修订前条款修订后条款股东投票权。公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，采用累积投票制。的决议，采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。

股东大会选举董事、独立董事或监事

采取累积投票制，其操作细则如下：

（一）公司股东拥有的每一股份，与拟选出董事或监事人数相同的表决权数，即股东在选举董事或监事时所拥有的总表决权数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的董事或监事人数之积。

11（二）股东可以将其拥有的表决权集

中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，但股东累积投出的表决权数不得超过其所享有的总表决权数。

（三）只有获得赞成累积表决权数超过参加表决股东对该候选人行使的表决权总数的一半以上的候选人才能当选，在此前提下公司根据各候选人获得的累积表决权数的多寡依次确定当选董事或监事人选。若当选的董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东大会上选举以补足人数；若因获得表决权数相同使得选出的董事或监事超过公司拟选举的人数时，应对超过拟选举的董事或监事人数且获得表决权数相同的候选人进行

新一轮投票选举，直至产生与拟选举的董事或监事人数相等的董事或监事为止

11序号修订前条款修订后条款

第九十一条出席股东大会的股东，应第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认的表决票、机构作为内地与香港股票市场交易互

未投的表决票均视为投票人放弃表决联互通机制股票的名义持有人，按照

12权利，其所持股份数的表决结果应计实际持有人意思表示进行申报的除为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零一条董事由股东大会选举第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可或更换，并可在任期届满前由股东大连选连任。董事在任期届满前，股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任会不得无故解除其职务。期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出董事任期届满未及时改选，在改选出

13的董事就任前，原董事仍应当依照法的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

第一百零三条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过项经济政策的要求商业活动不超过营营业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围；

14（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司证券发行文件和定确认意见。保证公司所披露的信息真期报告签署书面确认意见。保证公司实、准确、完整；所披露的信息真实、准确、完整。董事

（五）应当如实向监事会提供有关情无法保证证券发行文件和定期报告内

况和资料，不得妨碍监事会或者监事容的真实性、准确性、完整性或者有异行使职权；议的，应当在书面确认意见中发表意

12序号修订前条款修订后条款

（六）法律、行政法规、部门规章及本见并陈述理由，公司应当披露。公司不

章程规定的其他勤勉义务。予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条公司不以任何形式

15/为董事纳税。

第一百一十四条公司建立独立董事第一百一十三条公司建立独立董事制度，独立董事共三名，其中至少应有制度，独立董事共三名，其中至少应有一名会计专业人士（会计专业人士是一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。人士）。

以会计专业人士身份被提名为独立董

事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件

之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百一十六条独立董事应当符合第一百一十五条独立董事应当符合

下列基本条件：下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会《关于在上市公（二）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、行政法规及其它有关规定；相关法律、行政法规及其它有关规定；

（四）具备五年以上法律、经济或者其（四）具备五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经它履行独立董事职责所必需的工作经验；验；

（五）公司章程规定的其它条件。（五）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

13序号修订前条款修订后条款

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（九）符合中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（十）符合其他法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的其它条件。

第一百一十七条下列人员不得担任第一百一十六条下列人员不得担任独立董事独立董事

（一）在公司及其附属企业任职的人（一）在公司及其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄等）。弟姐妹等）。

（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司的前10名股东份1%以上或者是公司的前10名股东中自然人及其直系亲属。中自然人及其直系亲属。

（三）直接或间接持有公司已发行股（三）直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司5名份5%以上的股东单位或者在公司前5股东单位任职的人员及其直系亲属；名股东单位任职的人员及其直系亲

（四）最近一年内曾经具有上述三项属；

所列情形的人员；（四）在公司实际控制人及其附属企

（五）为公司或者其附属企业提供财业任职的人员；

务、法律、管理咨询、技术咨询的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各

（六）公司章程规定的其它人员；自的附属企业提供财务、法律、管理咨

（七）中国证监会认定的其它人员。询、技术咨询的人员，包括提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）公司章程规定的其它人员；

14序号修订前条款修订后条款

（九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具备独立性的其它人员。独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次

未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

公司独立董事任职后出现不符合独立

董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在

2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第一百一十九条独立董事的提名、选第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1%以上的合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举决定。已在五家境内上

（二）独立董事的提名人在提名前应市公司担任独立董事的，不得再被提当征得被提名人的同意。提名人应当名为其他公司独立董事候选充分了解被提名人职业、学历、职称、人。

详细的工作经历、全部兼职等情况，并（二）独立董事的提名人在提名前应对其担任独立董事的资格和独立性发当征得被提名人的同意。提名人应当

19表意见，被提名人应当就其本人与公充分了解被提名人职业、学历、职称、司之间不存在任何影响其独立客观判详细的工作经历、全部兼职等情况，并断的关系发表公开声明。在选举独立对其担任独立董事的资格和独立性发董事的股东大会召开前，公司董事会表意见，被提名人应当就其本人与公应当按照规定公布上述内容。司之间不存在任何影响其独立客观判

（三）在选举独立董事的股东大会召断的关系发表公开声明。在选举独立开前，公司应将有被提名人的有关材董事的股东大会召开前，公司董事会料同时报送中国证监会、中国证监会应当按照规定公布上述内容。

地方派出机构和上海证券交易所。公（三）在选举独立董事的股东大会召司董事会对被提名人的有关情况有异开前，公司应将有被提名人的有关材议的，应同时报送董事会的书面意见。料同时报送中国证监会、中国证监会

15序号修订前条款修订后条款

中国证监会在15个工作日内对独立董地方派出机构和上海证券交易所。公事的任职资格和独立性进行审核。对司董事会对被提名人的有关情况有异中国证监会持有异议的被提名人，可议的，应同时报送董事会的书面意见。

作为公司董事候选人，但不作为独立中国证监会在15个工作日内对独立董董事候选人。事的任职资格和独立性进行审核。对在召开股东大会选举独立董事时，董中国证监会持有异议的被提名人，可事会应对独立董事候选人是否被中国作为公司董事候选人，但不作为独立证监会提出异议的情况进行说明。董事候选人。

（四）独立董事每届任期与公司其它在召开股东大会选举独立董事时，董

董事任期相同，任期届满，可连选连事会应对独立董事候选人是否被中国任，但连任时间不得超过六年。证监会提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事连续3次未亲自出席（四）独立董事每届任期与公司其它

董事会会议的，由董事会提请股东大董事任期相同，任期届满，可连选连会予以撤换。除出现上述情况及《公司任，但连任时间不得超过六年。法》中规定的不得担任董事的情形外，（五）独立董事连续3次未亲自出席独立董事任期届满前不得无故被免董事会会议的，由董事会提请股东大职。提前免职的，公司应将其作为特别会予以撤换。除出现上述情况及《公司披露事项予以披露，被免职的独立董法》中规定的不得担任董事的情形外，事认为公司的免职理由不当的，可以独立董事任期届满前不得无故被免作出公开的声明。职。提前免职的，公司应将其作为特别

（六）独立董事在任期届满前可以提披露事项予以披露，被免职的独立董出辞职。独立董事辞职应向董事会提事认为公司的免职理由不当的，可以交书面辞职报告，对任何与其辞职有作出公开的声明。

关或其认为有必要引起公司股东和债（六）独立董事在任期届满前可以提权人注意的情况进行说明。出辞职。独立董事辞职应向董事会提如因独立董事辞职导致公司董事会中交书面辞职报告，对任何与其辞职有独立董事所占比例低于规定的最低要关或其认为有必要引起公司股东和债求时，该独立董事的辞职报告应当在权人注意的情况进行说明。

下任独立董事填补其缺额后生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。但该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第一百二十二条独立董事应当对下第一百二十一条独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立列事项向董事会或股东大会发表独立

意见：意见：

20（一）、提名、任免董事；（一）、提名、任免董事；（二）、聘任或解聘高级管理人员；（二）、聘任或解聘高级管理人员；

（三）、公司董事、高级管理人员的薪（三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；酬；

16序号修订前条款修订后条款

（四）、公司的股东、实际控制人及其（四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计高于300万元或高于公司最近经审计

净资产值的5%的借款或其它资金往净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；欠款；

（五）、独立董事认为可能损害中小股（五）、对外担保；

东权益的事项；（六）、重大关联交易；

（六）、公司章程规定的其它事项。（七）、变更募集资金用途；

（八）、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（九）、制定资本公积金转增股本预案；

（十）、制定利润分配政策、利润分配案及现金分红方案；

（十一）、因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十二）、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十三）、会计师事务所的聘用及解聘；

（十四）、管理层收购；

（十五）、重大资产重组；

（十六）、以集中竞价交易方式回购股份；

（十七）、内部控制评价报告；

（十八）、公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十九）、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（二十）、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；

（二十一）、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项。

第一百三十条董事会应当对外投资、第一百二十九条董事会应当对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担

项、委托理财、关联交易的权限，建立保事项、委托理财、关联交易的权限，

严格的审查和决策程序；重大投资项建立严格的审查和决策程序；重大投

目应当组织有关专家、专业人员进行资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。

17序号修订前条款修订后条款

在尽可能回避风险前提下，董事会享在尽可能回避风险前提下，董事会享有决定单笔公司最近年度经审计净资有决定单笔公司最近年度经审计净资

产值的10%以下长期投资决策权，决产值的10%以下长期投资决策权，决定单笔公司最近年度经审计净资产值定单笔公司最近年度经审计净资产值

的15%以下短期投资决策权。的15%以下短期投资决策权。

公司进行对外担保应当遵守以下规公司进行对外担保应当遵守以下规

定：定：

（一）公司不得为控股股东及本公司（一）公司不得为控股股东及本公司

持股50%以下的其他关联方、任何非持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。的50%。

（三）公司对外担保应当取得董事会（三）公司对外担保应当取得董事会

全体成员2/3以上签署同意，或者经全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资股东大会批准；不得直接或间接为资

产负债率超过70%的被担保对象提供产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。债务担保（但经股东大会审议通过的

（四）公司对外担保必须要求对方提除外）。

供反担保，且反担保的提供方应当具（四）公司为无关联关系的法人单位有实际承担能力。提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百三十六条董事会召开临时董第一百三十五条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：书面方式；通事会会议的通知方式为：书面方式；通

知时限为：七天。知时限为：七天。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百四十五条公司董事会可以根第一百四十四条公司董事会可以根

据股东大会的有关决议，设立战略、审据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员成，其中审计、提名、薪酬与考核委员

会中独立董事应占多数并担任召集会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十七条审计委员会的主要第一百四十六条审计委员会的主要

职责是：（1）提议聘请或更换外部审职责是：（1）监督及评估外部审计工

计机构；作，提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实（2）监督及评估内部审计工作，负责施；内部审计与外部审计之间的协调；（3）

审核公司的财务信息及其披露；（4）

18序号修订前条款修订后条款

（3）负责内部审计与外部审计之间的监督及评估公司的内控制度；（5）负沟通；责法律法规、公司章程和董事会授权

（4）审核公司的财务信息；（5）审查的其他事项。

公司的内控制度。

第一百五十二条董事会设董事会秘第一百五十一条董事会设董事会秘25书。董事会秘书是公司高级管理人员，书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。对公司和董事会负责。

第一百五十四条董事会秘书的主要第一百五十三条董事会秘书的主要

职责是：职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文的董事会和股东大会出具的报告和文件；件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的负责会议的记录和会议文件、记录的保管；保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公（三）负责公司信息披露事务，保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和上海证券交易所上（五）公司章程、公司董事会秘书工作市规则所规定的其他职责。制度和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百五十八条本章程第九十九条第一百五十七条本章程第一百条关

27关于不得担任董事的情形、同时适用于不得担任董事的情形、同时适用于

于高级管理人员。高级管理人员。

第一百五十九条在公司控股股东、实第一百五十八条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事、监事以外

务的人员，不得担任公司的高级管理其他行政职务的人员不得担任公司的人员。高级管理人员。

第一百六十九条本章程第九十九条第一百六十八条本章程第一百条关

关于不得担任董事的情形、同时适用于不得担任董事的情形、同时适用于

29于监事。监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。

第一百七十八条监事会行使下列职第一百七十七条监事会行使下列职

权:权:

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司证券报告进行审核并提出书面审核意见；发行文件和定期报告进行审核并提出

（二）检查公司财务；书面审核意见。监事应当签署书面确

（三）对董事、高级管理人员执行公司认意见，保证公司所披露的信息真实、职务的行为进行监督，对违反法律、行准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

19序号修订前条款修订后条款

政法规、本章程或者股东大会决议的完整性或者有异议的，应当在书面确董事、高级管理人员提出罢免的建议；认意见中发表意见并陈述理由，公司

（四）当董事、高级管理人员的行为损应当披露，公司不予披露的，监事可以

害公司的利益时，要求董事、高级管理直接申请披露；

人员予以纠正；（二）检查公司财务；

（五）提议召开临时股东大会在董事（三）对董事、高级管理人员执行公司

会不履行《公司法》规定的召集和主持职务的行为进行监督，对违反法律、行股东大会职责时召集和主持股东大政法规、本章程或者股东大会决议的会；董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六）向股东大会提出提案；（四）当董事、高级管理人员的行为损

（七）依照《公司法》第一百五十二条害公司的利益时，要求董事、高级管理的规定，对董事、高级管理人员提起诉人员予以纠正；

讼；（五）提议召开临时股东大会在董事

（八）发现公司经营情况异常，可以进会不履行《公司法》规定的召集和主持

行调查；必要时，可以聘请会计师事务股东大会职责时召集和主持股东大所、律师事务所等专业机构协助其工会；

作，费用由公司承担。（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第二百二十一条公司财产按下列顺第二百二十条公司财产按下列顺序

序清偿:清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分（五）按股东持有的股份比例进行分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前款规定清偿前，将不会分配给股东。

2022年9月28日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》修改内容如下：

序号修订前条款修订后条款

第十三条经公司登记机关核准，公第十三条经公司登记机关核准，公

司经营范围为：司经营范围为：

20序号修订前条款修订后条款许可经营项目：兽药生产业务，饲料一般项目：化工产品生产（不含许可添加剂的生产与销售，肥料生产与销类化工产品）；污水处理及其再生利售。用；对外承包工程；承接总公司工程一般经营项目：生物农药，酶制剂，建设业务；工程管理服务；环境保护赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术专用设备销售；固体废物治理；农村服务；化工原料的生产与销售；经营生活垃圾经营性服务；污泥处理装备本企业或本企业成员企业自产产品及制造；环境卫生公共设施安装服务；

相关技术的出口业务，经营本企业或土壤污染治理与修复服务；水环境污本企业成员企业生产、科研所需的原染防治服务；环保咨询服务；货物进

辅材料、机械设备、仪器仪表、零配出口；技术进出口；生物农药技术研件及相关技术的进口业务；经营本企发；饲料添加剂销售；发酵过程优化业或本企业成员企业的进料加工和技术研发；食品添加剂销售；化工产

“三来一补”业务，经济信息咨询，品销售（不含许可类化工产品）；专供热服务。用化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；肥料销售；饲料原料销售；林业有害生物防治服务；农作物病虫害防治服务；生物化工产品技术研发；热力生产和供应。

许可项目：自来水生产与供应；建设工程设计；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；农药生产；农药零售；

农药批发；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；肥

料生产；饲料生产；发电业务、输电

业务、供（配）电业务。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十三条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定收购本公司的股份：本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；

2（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者用于股权激励；用于股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

21序号修订前条款修订后条款

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第四十二条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事决定有关董事、监事的的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度预算方案、（五）审议批准公司年度预算方案、决算方案；决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；及弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产或者担保金额超过公司最近

资产30%的事项；一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股

(十六)审议法律、行政法规、部门规计划；

章或本章程规定应当由股东大会决定(十六)审议批准公司与关联人发生的的其他事项。交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

22序号修订前条款修订后条款

第四十三条公司下列对外担保行第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额超过最近一期经审计经审计净资产的50%以上提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；

担保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的30%以后提供

超过最近一期经审计总资产的30%以的任何担保；

上提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内

（三）为资产负债率超过70%的担累计计算原则，公司在一年内担保金保对象提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产

（四）单笔担保额超过最近一期经审30%的担保；

计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）对股东、实际控制人及其关联对象提供的担保；

方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）公司对外担保管理制度或上海计净资产10%的担保；

证券交易所规定的其他担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司对外担保管理制度或上海证券交易所规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保存在违反审批权限、审

议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大

小、情节轻重程度等情况，追究相关责任人的责任。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十一条监事会或股东决定自行召召集股东大会的须书面通知董事会集股东大会的须书面通知董事会同同时向公司所在地中国证监会派出机时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提东大会决议公告时向公司所在地中国交有关证明材料。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

23序号修订前条款修订后条款

第六十九条股东大会由董事长主第六十九条股东大会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务时务时由副董事长主持副董事长不能由副董事长主持（公司有两位或两位

6履行职务或者不履行职务时由半数以以上副董事长的，由半数以上董事共上董事共同推举的一名董事主持。同推举的副董事长主持）副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第七十九条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东大会以

特别决议通过:特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会的以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以第八十条股东(包括股东代理人)以其其所代表的有表决权的股份数额行使所代表的有表决权的股份数额行使表表决权每一股份享有一票表决权。决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的

公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

8董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反

上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二

律、行政法规或者国务院证券监督管款规定的，该超过规定比例部分的股理机构的规定设立的投资者保护机构份在买入后的三十六个月内不得行使

等符合相关规定条件的主体可以征集表决权，且不计入出席股东大会有表股东投票权。征集股东投票权应当向决权的股份总数。

被征集人充分披露具体投票意向等信董事会、独立董事、持有百分之一以息。禁止以有偿或者变相有偿的方式上有表决权股份的股东或者依照法征集股东投票权。公司不得对征集投律、行政法规或者国务院证券监督管票权提出高于《证券法》规定的持股理机构的规定设立的投资者保护机构比例等障碍而损害股东的合法权益。等符合相关规定条件的主体可以征集

24序号修订前条款修订后条款股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第九十八条公司党组织是公司治理第九十八条公司党组织是公司治理

结构的领导核心和政治核心，公司其结构的领导核心和政治核心，公司其他法人治理主体要自觉维护这个核他法人治理主体要自觉维护这个核心。心。

（一）公司党委要保证监督党和国家（一）公司党委要保证监督党和国家

的方针政策、重大决策部署在本企业的方针政策、重大决策部署在本企业

的贯彻执行，对涉及公司改革发展稳的贯彻执行，对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，认真研究并提出身利益的重大问题，认真研究并提出意见建议；公司党委承担全面从严治意见建议；公司党委承担全面从严治

党主体责任，加强党组织的政治、思党主体责任，加强党组织的政治、思想、组织、纪律、制度建设，领导公想、组织、纪律、制度建设，领导公司精神文明建设、企业文化建设和工司精神文明建设、企业文化建设和工

会、共青团等群团工作。会、共青团等群团工作。

（二）公司党委与董事会、监事会和（二）公司党委与董事会、监事会和

经理层做到权责边界明确，实现体制经理层做到权责边界明确，实现体制

机制无缝衔接，形成各司其职、各负机制无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制；坚持和完善“双向进入、交理机制；坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组叉任职”领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入织领导班子成员可通过法定程序进入

董事会、监事会、经理层，董事会、董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。领导班子。同时，按规定设立纪律检

（三）公司设立党务工作部门，配齐查组织，配备专职工作人员从事纪检配强党务工作力量；党组织机构设置工作。

及其他人员编制纳入公司管理机构和（三）公司设立党务工作部门，配齐编制，党建工作经费纳入公司管理费配强党务工作力量；党组织机构设置用列支。及其他人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。

在第五章第九十八条后面新增三条，本章程原各条款序号顺延，新增条

10款如下：

第九十九条公司党委根据《党章》及

有关规定，履行以下职责：

25序号修订前条款修订后条款

（一）保证监督党和国家的方针政策

在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和上级党委、政府的重大战略决策部署。

（二）参与企业重大决策、研究讨论

公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议。支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推

荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设，坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

（四）加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

（五）加强基层党组织建设、党员发

展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作。

（七）领导公司思想政治工作、统战

工作、精神文明建设、企业文化建设

和工会、共青团等群团工作。

（八）提议召集临时董事会会议。

（九）研究其他应有公司党委参与或决定的事情。

第一百条公司党委参与决策的主要程

序：

公司党委通过党委先议、会前沟通、

会上表达等主要程序，参与公司重大事项的决策，提出党委研究的意见和建议，公司拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企

业、职工的合法权益时，党委要提出撤销或缓议该决策事项的意见。

公司重大事项需及时向上级党组织报告。

26序号修订前条款修订后条款

第一百零一条公司党委的议事决策应

当坚持集体领导、民主集中、个别酝

酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百一十三条公司建立独立董事第一百一十六条公司建立独立董事制度，独立董事共三名，其中至少应制度，独立董事共三名，其中至少应11有一名会计专业人士（会计专业人士有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的认定标准按照中国证监会、上海证的人士）。券交易所的有关规定执行）。

第一百一十五条独立董事应当符合第一百一十八条独立董事应当符合

下列基本条件：下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

（二）具备中国证监会《关于在上市（二）具备中国证监会《上市公司独公司建立独立董事制度的指导意见规立董事规则》所要求的独立性；

则》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及其它有关规

悉相关法律、行政法规及其它有关规定；

定；（四）具备五年以上法律、经济、会

（四）具备五年以上法律、经济或者计、财务、管理或者其它履行独立董其它履行独立董事职责所必需的工作事职责所必需的工作经验；

经验；（五）符合《中华人民共和国公司

（五）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

法》关于董事任职资格的规定；（六）符合《中华人民共和国公务员

（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

法》关于公务员兼任职务的规定；（七）符合中央纪委、中央组织部（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

规定；（八）符合中央纪委、教育部、监察（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

职务的规定；（九）符合其他法律、行政法规和部（九）符合中国保监会《保险公司独门规章以及公司章程规定的其它条立董事管理暂行办法》的规定；件。

（十）符合其他法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的其它条件。

27序号修订前条款修订后条款

第一百一十七条独立董事对公司及第一百二十条独立董事对公司及全全体股东负有诚信与勤勉义务独立董体股东负有诚信与勤勉义务独立董事

事应按照相关法律、法规、公司章程应按照相关法律、法规、公司章程的的要求，认真履行职责，维护公司整要求，认真履行职责，维护公司整体体利益，尤其要关注中小股东的合法利益，尤其要关注中小股东的合法权权益不受损害。独立董事应独立履行益不受损害。独立董事应独立履行职

13职责，不受公司主要股东、实际控制责，不受公司主要股东、实际控制

人、以及其他与上市公司存在利害关人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。系的单位或个人的影响。

独立董事最多在5家上市公司（包括独立董事最多在5家上市公司兼任独拟上市公司）兼任独立董事，确保有立董事，确保有足够的时间和精力有足够的时间和精力有效地履行独立董效地履行独立董事的职责。

事的职责。

第一百一十八条独立董事的提名、选第一百二十一条独立董事的提名、举和更换选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或（一）公司董事会、监事会、单独或

者合并持有公司已发行股份1%以上的者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已在五家境内上股东大会选举决定。已在五家境内外市公司担任独立董事的，不得再被提上市公司担任独立董事的，不得再被名为其他公司独立董事候选人。提名为其他公司独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职等情称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立人与公司之间不存在任何影响其独立

客观判断的关系发表公开声明。在选客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将有被提名人的有关材开前，公司应将有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会料报送上海证券交易所。公司董事会地方派出机构和上海证券交易所。公对被提名人的有关情况有异议的，应司董事会对被提名人的有关情况有异同时报送董事会的书面意见。

议的，应同时报送董事会的书面意在召开股东大会选举独立董事时，董见。事会应对独立董事候选人是否被上海中国证监会在15个工作日内对独立证券交易所提出异议的情况进行说董事的任职资格和独立性进行审核。明。

对中国证对被上海证券交易所持有异议的独立

董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中

28序号修订前条款修订后条款

监会持有异议的被提名人，可作为公国证监会《上市公司股东大会规则》司董事候选人，但不作为独立董事候延期召开或者取消股东大会，或者取选人。消股东大会相关提案。

在召开股东大会选举独立董事时，董（四）独立董事每届任期与公司其它事会应对独立董事候选人是否被中国董事任期相同，任期届满，可连选连证监会提出异议的情况进行说明。任，但连任时间不得超过六年。

（四）独立董事每届任期与公司其它（五）独立董事连续3次未亲自出席

董事任期相同，任期届满，可连选连董事会会议的，由董事会提请股东大任，但连任时间不得超过六年。会予以撤换。独立董事任期届满前，

（五）立董事连续3次未亲自出席董公司可以经法定程序解除其职务。提

事会会议的，由董事会提请股东大会前解除职务的，公司应将其作为特别予以撤换。除出现上述情况及《公司披露事项予以披露，被免职的独立董法》中规定的不得担任董事的情形事认为公司的免职理由不当的，应当外，独立董事任期届满前不得无故被及时向交易所报告。

免职。提前免职的，公司应将其作为(六)独立董事在任期届满前可以提出特别披露事项予以披露，被免职的独辞职。独立董事辞职应向董事会提交立董事认为公司的免职理由不当的，书面辞职报告，对任何与其辞职有关可以作出公开的声明。或其认为有必要引起公司股东和债权

(六)独立董事在任期届满前可以提出人注意的情况进行说明。

辞职。独立董事辞职应向董事会提交如因独立董事辞职导致公司董事会中书面辞职报告，对任何与其辞职有关独立董事所占比例低于规定的最低要或其认为有必要引起公司股东和债权求或者独立董事中没有会计专业人士

人注意的情况进行说明。时，该独立董事的辞职报告应当在下如因独立董事辞职导致公司董事会中任独立董事填补其缺额后生效。但该独立董事所占比例低于规定的最低要独立董事的原提名人或公司董事会应求时，该独立董事的辞职报告应当在自该独立董事辞职之日起三个月内提下任独立董事填补其缺额后生效。但名新的独立董事候选人。

该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第一百一十九条公司应当充分发挥第一百二十二条公司应当充分发挥独立董事的作用独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》用，独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下权外，公司还应当赋予独立董事以下

15特别职权：特别职权：

1、公司拟与关联人达成的总额高于1、公司拟与关联人达成的总额高于

300万元或高于最近经审计净资产值300万元或高于最近经审计净资产值

的5%的关联交易应由独立董事认可的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。财务顾问报告，作为其判断的依据。

29序号修订前条款修订后条款

2、董事会提议聘请或解聘会计师事2、董事会提议聘请或解聘会计师事务所；务所；

3、向董事会提议召开临时股东大3、向董事会提议召开临时股东大会；会；

4、提议召开董事会；4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机5、可以在股东大会召开前公开向股构；东征集投票权；

6、可以在股东大会召开前公开向股6、独立聘请外部审计机构和咨询机

东征集投票权；构，对公司的具体事项进行审计和咨

（二）独立董事行使上述职权应当取询；

得全体独立董事的二分之一以上同7、法律法规、中国证监会和上海证意。券交易所相关规定及公司章程规定的

（三）如上述提议未被采纳或上述职其他职权。

权不能正常行使，公司应将有关情况（二）独立董事行使上述第1至5予以披露。项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第6项职权，应当经全体独立董事同意。

第1、2项事项应由二分之一以上独

立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百二十条如果公司董事会下设第一百二十三条公司董事会下设战

战略、薪酬与考核、审计、提名等委略、薪酬与考核、审计、提名等委员

16员会，独立董事应当在委员会成员中会，独立董事在审计委员会、提名委

占有二分之一以上的比例。员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第一百二十一条独立董事应当对下第一百二十四条独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立列事项向董事会或股东大会发表独立

意见：意见：

（一）、提名、任免董事；（一）、提名、任免董事；

（二）、聘任或解聘高级管理人员；（二）、聘任或解聘高级管理人员；

（三）、公司董事、高级管理人员的（三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；薪酬；

（四）、公司的股东、实际控制人及（四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总其关联企业对公司现有或新发生的总

额高于300万元或高于公司最近经审额高于300万元或高于公司最近经审

计净资产值的5%的借款或其它资金往计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；欠款；

（五）、对外担保；（五）、需要披露的关联交易、提供

（六）、重大关联交易；担保（不含对合并报表范围内子公司

（七）、变更募集资金用途；提供担保）、委托理财、提供财务资

（八）、超募资金用于永久补充流动助、募集资金使用、股票及其衍生品资金和归还银行借款；种投资等重大事项；

30序号修订前条款修订后条款

（九）、制定资本公积金转增股本预（六）、重大购买或出售、重大资产案；重组方案、管理层或员工收购及被要

（十）、制定利润分配政策、利润分约收购、股权激励计划、员工持股计

配方案及现金分红方案；划、回购股份方案、公司关联人以资

（十一）、因会计准则变更以外的原抵债方案；

因作出会计政策、会计估计变更或重（七）、制定利润分配政策、利润分大会计差错更正；配方案及现金分红方案；

（十二）、公司的财务会计报告被注（八）、因会计准则变更以外的原因册会计师出具非标准无保留审计意作出会计政策、会计估计变更或重大见；会计差错更正；

（十三）、会计师事务所的聘用及解（九）、公司的财务会计报告被注册聘；会计师出具非标准无保留审计意见；

（十四）、管理层收购；（十）、会计师事务所的聘用及解

（十五）、重大资产重组；聘；

（十六）、以集中竞价交易方式回购（十一）、内部控制评价报告；股份；（十二）、公司承诺相关方的承诺变

（十七）、内部控制评价报告；更方案；

（十八）、公司承诺相关方的承诺变（十三）、上市公司优先股发行对公更方案；司各类股东权益的影响；

（十九）、上市公司优先股发行对公（十四）公司拟决定其股票不再在上司各类股东权益的影响；海证券交易所交易；

（二十）、法律、行政法规、部门规（十五）、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事程规定的或中国证监会认定的其他事项；项；

（二十一）、独立董事认为可能损害（十六）、独立董事认为可能损害公公司及其中小股东权益的事项。司及其中小股东权益的事项。

第一百二十六条董事会行使下列职第一百二十九条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

31序号修订前条款修订后条款

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立和解散及变更司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司的对外投资、收购出售资产、资公司的对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解（十）根据董事长提名，决定聘任或

聘公司经理、董事会秘书；根据经理者解聘公司经理、董事会秘书及其他的提名，聘任或者解聘公司副经理、高级管理人员，并决定其报酬事项和财务负责人等高级管理人员，并决定奖惩事项；根据经理的提名，决定聘其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副经理、财务负责人

（十一）制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十二）制订公司章程的修改方案；和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制订公司章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换检查经理的工作；为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门法规（十五）听取公司经理的工作汇报并或公司章程授予的其他职权。检查经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的关联交易事项

（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（十七）法律、行政法规、部门法规或公司章程授予的其他职权。

第一百二十九条董事会应当对外投第一百三十二条董事会应当确定对

资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易的权对外担保事项、委托理财、关联交限，建立严格的审查和决策程序；重易、对外捐赠等权限，建立严格的审

19大投资项目应当组织有关专家、专业查和决策程序；重大投资项目应当组

人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并在尽可能回避风险前提下，董事会享报股东大会批准。

有决定单笔公司最近年度经审计净资有关具体权限如下：

产值的10%以下长期投资决策权，决

32序号修订前条款修订后条款

定单笔公司最近年度经审计净资产值（一）公司发生的交易（提供财务资的15%以下短期投资决策权。助、提供担保除外）达到下列标准之公司进行对外担保应当遵守以下规一的，由董事会审议批准：

定：1、交易涉及的资产总额（同时存在

（一）公司不得为控股股东及本公司账面值和评估值的，以高者为准）占

持股50%以下的其他关联方、任何非公司最近一期经审计总资产10%以法人单位或个人提供担保。上；

（二）公司对外担保总额不得超过最2、交易标的（如股权）涉及的资产近一个会计年度合并会计报表净资产净额（同时存在账面值和评估值的，的50%。以高者为准）占公司最近一期经审计

（三）公司对外担保应当取得董事会净资产的10%以上，且绝对金额超过

全体成员2/3以上签署同意，或者经1000万元；

股东大会批准；不得直接或间接为资3、交易的成交金额（包括承担的债产负债率超过70%的被担保对象提供务和费用）占公司最近一期经审计净债务担保（但经股东大会审议通过的资产的10％以上，且绝对金额超过除外）。1000万元；

（四）公司为无关联关系的法人单位4、交易产生的利润占公司最近一个

提供担保的，必须要求对方提供反担会计年度经审计净利润的10％以保，且反担保的提供方应当具有实际上，且绝对金额超过100万元；

承担能力。5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

33序号修订前条款修订后条款3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第（二）款的规定提交股东大会审议：

1、公司发生受赠现金资产、获得债

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到第（二）

款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值

低于0.05元的。

（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

34序号修订前条款修订后条款

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控

制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

（五）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

5、为资产负债率超过70％的担保对

象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

7、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。公司股东大会审议前款第

4项担保时，应当经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

35序号修订前条款修订后条款

（六）公司与关联人发生的交易达到

下列标准之一的，由董事会审议批准：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议。

（八）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（九）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：

1、公司单方面获得利益且不支付对

价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2、关联人向公司提供资金，利率水

平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

3、一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

4、一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

36序号修订前条款修订后条款

5、一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

7、公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联自然人提供产品和服务：

（1）公司董事、监事和高级管理人员；

（2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（3）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员；

（4）公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。

8、关联交易定价为国家规定；

9、证券交易所认定的其他交易。

（十）公司发生的对外捐赠事项，单笔捐赠金额或年度累计捐赠总额在

50万元以上不足100万元，由公司

董事会审议通过后实施；单笔捐赠金额或年度累计捐赠总额超过100万元，由公司股东大会批准后实施。

未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由公司总经理审批通过后实施。

第一百三十一条董事长行使下列职第一百三十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权：（三）在董事会闭会期间，享有对外

1、授权董事长决定单笔1000万元以投资、收购出售资产、资产抵押等事

内的长期投资，一年内累计长期投资项决策的权力。

不超过3000万元；1.董事长运用公司资产作出的收购出

2、授权董事长决定单笔2000万元以售资产权限为不超过公司最近一期经

内的短期投资，一年内累计短期投资审计的净资产的10%且金额不超过2不超过4000万元；亿元（含2亿元）人民币。

2.在确保公司向银行贷款融资的资产

37序号修订前条款修订后条款

3、授权董事长决定单笔5000万元以抵押总额不超过公司最近一期经审计内的银行贷款。的总资产值的50%的情况下，决定单笔不超过公司最近一期经审计的总资

产的10%的资产抵押额；

3.在公司资产负债率不超过65%的前提下，有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的贷款及

财产或所有者权益的抵押、质押事项。

上述事项涉及关联交易、募集资金使用的事项不适用本条。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条公司副董事长协助第一百三十五条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务（公司有两位或两位以上副董事长

行职务的由半数以上董事共同推举的，由半数以上董事共同推举的副董一名董事履行职务。事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十五条董事会召开临时董第一百三十八条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：书面方式；事会会议的通知方式为：书面方式；

通知时限为：七天。经公司各董事同通知时限为：五天。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时意，可豁免上述条款规定的通知时限。限。

董事会召开临时董事会会议的可采用

传真、电子邮件、即时通讯软件等快

22捷方式，在会议开始前5日通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁免前述通知期，随时通过传真、电话、电子邮件、即时通讯软件

或者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十条董事会决议表决方式第一百四十三条董事会决议表决方

为：举手表决或记名式书面表决。每式为：举手表决或记名式书面表决。

名董事有一票表决权。每名董事有一票表决权。

23董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以传真方式进行并意见的前提下，可以用视频、网络通作出决议，并由参会董事签字。讯、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

38序号修订前条款修订后条款

第一百六十条经理对董事会负责，第一百六十三条经理对董事会负

行使下列职权:责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资（二）组织实施公司年度计划和投资方案；方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方（三）拟定公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人；副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人会聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）公司章程或董事会授予的其他（八）公司章程或董事会授予的其他

职权：职权：

1、授权经理决定单笔500万元以内1.运用公司资产作出的对外投资、收

的长期投资，一年内累计长期投资不购出售资产权限为不超过公司最近一超过1000万元；期经审计的净资产的5%且金额不超过

2、授权经理决定单笔500万元以内1亿元（含1亿元）人民币。

的短期投资，一年内累计短期投资不2.在确保公司向银行贷款融资的资产超过1000万元；抵押总额不超过公司最近一期经审计

3、授权经理500万元以内收购、出的总资产值的50%的情况下，决定单

售资产行为，一年内累计不超过1000笔不超过公司最近一期经审计的总资万元。产的5%的资产抵押额；

3.在公司资产负债率不超过65%的前提下，有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%的贷

款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。

上述事项涉及关联交易、募集资金使用的事项不适用本条。

第一百七十七条监事会行使下列职第一百八十条监事会行使下列职权:

权:(一)应当对董事会编制的公司证券发

(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认

25面审核意见。监事应当签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，

39序号修订前条款修订后条款

面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

事可以直接申请披露；(二)检查公司财务；

(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

议；(四)当董事、高级管理人员的行为损

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管

害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会在董事

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大持股东大会职责时召集和主持股东大会；

会；(六)向股东大会提出提案；

(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起

的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

诉讼；(八)发现公司经营情况异常可以进

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担工作费用由公司承担

第一百八十条监事会应当将所议事第一百八十三条监事会应当将所议项的决定做成会议记录出席会议的事项的决定做成会议记录出席会议监事应当在会议记录上签名。的监事应当在会议记录上签名。

26监事有权要求在记录上对其在会议上监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书会议记录作为公司档案保存。保存期保存。保存期限为十五年。限为十五年。

第一百八十三条公司在每一会计年第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报和证券交易所报送并披露年度报告告在每一会计年度前6个月结束之在每一会计年度上半年结束之日起2日起2个月内向中国证监会派出机构个月内向中国证监和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露

告在每一会计年度前3个月和前9中期报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法

监会派出机构和证券交易所报送季度律、行政法规、中国证监会及证券交财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

40序号修订前条款修订后条款第一百九十四条公司聘用取得“从第一百九十七条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计

28所进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期一咨询服务等业务，聘期一年，可以续年，可以续聘聘。

第二百零二条公司召开董事会的会第二百零五条公司召开董事会的会

29议通知，以邮件方式或传真方式送议通知，可采用传真、电子邮件、电出。话、即时通讯软件等快捷方式送出。

第二百一十五条公司有本章程第二第二百一十八条公司有本章程第二百

百一十五条第(一)项情形的可以通一

过修改本章程而存续。十七条第(一)项情形的可以通过修

30依照前款规定修改本章程须经出席改本章程而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程须经出席

2/3以上通过。股东大会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百一十六条公司因本章程第二第二百一十九条公司因本章程第二

百一十五条第(一)项、第(二)项、第百一十七条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的应(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起15日内成

31立清算组开始清算。清算组由董事立清算组开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。

第二百二十六条股东大会决议的章第二百二十九条股东大会决议通过

程修改事项应经主管机关审批的，须的章程修改事项应经主管机关审批

报原审批的主管机关批准；涉及公司的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，钱江生化公司章程不存在可能阻碍收购上市公司的限制性条款，除上述事项外，海宁水务不存在其他对钱江生化公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

41经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务未对上市公司现有员

工聘用计划作出重大变动。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务未对上市公司分红政策作出重大变动。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、财务顾问意见

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，截至2022年12月6日，本财务顾问关于海宁水务免于发出要约收购钱江生化的持续督导期限已经届满，持续督导职责终止。

综上所述，本持续督导期内，海宁水务、钱江生化按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；海宁水务及其关联方不存在要求钱江生化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。海宁水务不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；海宁水务不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

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