浙江钱江生物化学股份有限公司

Zhejiang Qianjiang Biochemical Co. Ltd

二零二五年第四次临时股东大会会议资料

2025年10月31日目录

2025年第四次临时股东大会会议须知....................................2

2025年第四次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第四次临时股东大会会议议案....................................4

议案一：审议《关于增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》………4

议案二：审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》…………………………………48

议案三：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》…………………………………64

1浙江钱江生物化学股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定本年度股东大会会议须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真

履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席

大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持

有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。

六、本次股东大会共审议3个议案，1个特别决议议案。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常

程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处

2025年10月31日

2浙江钱江生物化学股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议议程

网络投票时间：自2025年10月31日至2025年10月31日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年10月31日（星期五）10点00分开始

现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦（本公司会议室）

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长朱燕刚

1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；

2、推选股东大会监票人和计票人；

3、宣读本次大会各项议案；

4、股东及授权股东代表发言、询问；

5、股东对以上议案进行表决；

6、计票、监票；

7、主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会；

8、下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；

9、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书；

10、主持人宣布2025年第四次临时股东大会结束。

浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处

2025年10月31日

3议案一

浙江钱江生物化学股份有限公司

增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的议案（报告人：陆萍燕）

各位股东及股东代表：

一、吸收合并全资子公司并增加经营范围

根据公司发展战略，为进一步提高运营效率，降低管理成本，公司吸收合并海宁嘉汇物业管理有限公司（以下简称“嘉汇物业”）。吸收合并完成后，公司存续经营，嘉汇物业注销，嘉汇物业的全部资产、负债、业务和人员等依法由公司承继。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。完成吸收合并后，公司在原有经营范围的基础上增加“物业管理；非居住房地产租赁”，其余经营范围不变。增加的经营范围，最终以工商机构核准的内容为准，同时对《公司章程》中的经营范围条款进行修订。

二、取消监事会并修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，免去余强先生、朱霞芳女士的股东监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

4不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对的文件对公司、股东、董事、监事、高级管公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

理人员具有法律约束力。依据本章程股东可束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。司的经理、董事会秘书、副经理、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。

第三章股份第三章股份

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范第十四条经依法登记，公司的经营范围：

围为：

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产污水处理及其再生利用；对外承包工程；承接总品）；污水处理及其再生利用；对外承包工程；公司工程建设业务；工程管理服务；环境保护专承接总公司工程建设业务；工程管理服务；环用设备销售；固体废物治理；农村生活垃圾经营境保护专用设备销售；固体废物治理；农村生性服务；污泥处理装备制造；环境卫生公共设施活垃圾经营性服务；污泥处理装备制造；环境安装服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污卫生公共设施安装服务；土壤污染治理与修复染防治服务；环保咨询服务；货物进出口；技术服务；水环境污染防治服务；环保咨询服务；进出口；生物农药技术研发；饲料添加剂销售；

货物进出口；技术进出口；生物农药技术研发；发酵过程优化技术研发；食品添加剂销售；化工

饲料添加剂销售；发酵过程优化技术研发；食产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品

品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术售；饲料原料销售；林业有害生物防治服务；农

交流、技术转让、技术推广；肥料销售；饲料作物病虫害防治服务；生物化工产品技术研发；

原料销售；林业有害生物防治服务；农作物病热力生产和供应；物业管理；非居住房地产租赁。

5虫害防治服务；生物化工产品技术研发；热力

许可项目：自来水生产与供应；建设工程设计；

生产和供应。

建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨

许可项目：自来水生产与供应；建设工程设计；垃圾处理；危险废物经营；农药生产；农药零售；

建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐农药批发；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生厨垃圾处理；危险废物经营；农药生产；农药产；食品添加剂生产；肥料生产；饲料生产；发零售；农药批发；兽药生产；兽药经营；饲料电业务、输电业务、供（配）电业务。

添加剂生产；食品添加剂生产；肥料生产；饲

料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票每股的发行条件和价相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值，每股面值一元。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为第十九条公司整体变更发起设立时的股份数

5006.266万股，成立时原浙江省海宁农药厂为5006.266万股，每股面值一元，成立时原浙江

以经评估确认的国有净资产折成股份省海宁农药厂以经评估确认的国有净资产折成股

3451.266万股，形成国家股，另向浙江省煤份3451.266万股，形成国家股，另向浙江省煤炭

炭运销公司海宁运销处发行13万股、向海宁运销公司海宁运销处发行13万股、向海宁市石料

市石料厂发行39万股，发起人股占公司可发厂发行39万股，发起人股占公司可发行普通股总行普通股总数的70.0％。其中，浙江省煤炭数的70.0％。其中，浙江省煤炭运销公司海宁运运销公司海宁运销处持有公司股份经10送1销处持有公司股份经10送1股后为143000股已股后为143000股已于1999年1月26日转让于1999年1月26日转让给海宁菱达物资有限公

给海宁菱达物资有限公司；海宁市石料厂持有司；海宁市石料厂持有公司股份经10送1股、10

公司股份经10送1股、10送3股转增5股后送3股转增5股后为772200股已于2000年6月为772200股已于2000年6月28日转让给海28日转让给海宁市兴达贸易有限责任公司。

宁市兴达贸易有限责任公司。

第二十条公司股份总数为86658.5766万第二十条公司已发行的股份数为86658.5766股，均为普通股。公司或公司的子公司（包括万，均为普通股。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用

6议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证（五）法律、行政法规及中国证监会规定的券主管部门批准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权质押权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一股份前已发行的股份自公司股票在证券交易年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向所上市交易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转报所持有的本公司的股份及其变动情况在任让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

7入由此所得收益归本公司所有本公司董事会益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规务院证券监督管理机构规定的其他情形的除定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股东持有的股票或者其他具有股权性质的证偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事券。会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照前款规定执行的股东有权执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上直接向人民法院提起诉讼。

述期限内执行的股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第三十条公司股东为依法持有公司股份的第三十一条公司依据证券登记结算机构提供人。的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股东按其持有股份的份额享有权利，承担义务；公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四)依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

8监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章及公司持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程所规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份司经核实股东身份后按照股东的要求予以提后按照股东的要求予以提供，同时遵守《公司法》供。《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六违反本章程的股东有权自决议作出之日起60十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董日内请求人民法院撤销。事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

给公司造成损失的连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

给公司造成损失的股东可以书面请求董事会法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

9公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承东造成损失的应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

限责任逃避债务严重损害公司债权人利益者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

（五）法律、行政法规及公司章程规定应任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担的其他义务。当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控自该事实发生当日向公司作出书面报告。制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严守下列规定：

格依法行使出资人的权利控股股东不得利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的益；

合法权益不得利用其控制地位损害公司和社（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

10会公众股股东的利益。诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构依第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权:会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司年度预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案及弥补（五）对发行公司债券作出决议；

11亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（十三）审议批准公司与关联人发生的交易

资产30%的事项；金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

(十五)审议股权激励计划和员工持股计上的关联交易；

划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

(十六)审议批准公司与关联人发生的交易者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

金额（包括承担的债务和费用）在3000万元股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值议。

5%以上的关联交易；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东

东大会审议通过。会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

（三）按照担保金额连续12个月内累计计保；

算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提保；

供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资对象提供的担保；

产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

12（七）公司对外担保管理制度或上海证券交的担保。

易所规定的其他担保。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）小、情节轻重程度等情况，追究相关责任人的责项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决任。

权的三分之二以上通过。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，追究相关责任人的责任。

第四十五条有下列情形之一的公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起两个月以内召开临时股东大会:生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之者本章程所定人数的三分之二（即6人）时；

二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分一时；

之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合并持有公司百分之十以股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或公司程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为:第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东会股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提司还将提供网络及其他方式为股东参加股东大供网络投票的方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董召开临时股东大会的提议董事会应当根据法事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定在收到提议后法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书

13书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决事会决议后的5日内发出召开股东大会的通议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十一条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定在收到提案后10日内提出同意或不同意召收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知通知中对原提议的变更应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会或者在收到后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十二条单独或者合计持有公司百分之十

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和请求后10日内提出同意或不同意召开临时股本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知通知中对原请求的变更应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会或者在收到后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当召开临时股东大会并应当以书面形式向监事以书面形式向审计委员会提出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知通知中对请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十视为监事会不召集和主持股东大会连续90日日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召

14东可以自行召集和主持。集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条审计委员会或者股东决定自行召

大会的须书面通知董事会同时向证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交备案。易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前召集股东持股比例不东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提得低于10%。交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低议公告时向证券交易所提交有关证明材料。于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十四条对于审计委员会或者股东自行召

东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十五条审计委员会或者股东自行召集的

会会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会董事会、监事第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股

东有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可公司提出提案。

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召内发出股东大会补充通知公告临时提案的内开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集容。人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通除前款规定的情形外召集人在发出股东大会知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交通知公告后不得修改股东大会通知中已列明股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或的提案或增加新的提案。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十的除外。

四条规定的提案股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容:第五十九条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会并可以书面委托代理人出席会（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权

议和参加表决该股东代理人不必是公司的股股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

15(四)有权出席股东大会股东的股权登记人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至候选人的详细资料至少包括以下内容:少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十三条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别法律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行人代为出席和表决。使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面委托书。书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十五条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

16议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章），委托人为指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授他授权文件和投票代理委托书均需备置于公权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名名(或单位名称)等事项。称）等事项。

第六十八条股东大会召开时本公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履不能履行职务或不履行职务时由副董事长主行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事数以上董事共同推举的副董事长主持）副董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能长不能履行职务或者不履行职务时由半数以履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会由召集人推举代表推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东

17表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半

担任会议主持人继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则详细第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

告等内容以及股东大会对董事会的授权原则等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作内容应明确具体。

为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上董事会、监事第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出年度述职报告，独事也应作出述职报告。

立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十四条股东大会应有会议记录由董事第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容:书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；

复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

18他方式表决情况的有效资料一并保存保存期式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限为十五年。于十年。

第七十七条股东大会作出普通决议应当由第七十八条股东会决议分为普通决议和特别

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决议。

决权的1/2以上通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议应当由出席股东大会所持表决权的过半数通过。

的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

通过:过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十一条股东以其所代表的有表决权的股

的有表决权的股份数额行使表决权每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权且该部分表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决股份不计入出席股东大会有表决权的股份总权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集护机构等符合相关规定条件的主体可以征集股人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

19变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规本章程的规定或者股东大会的决议，采用累积定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股投票制，对选举两名以上独立董事的，中小股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投东表决情况应当单独计票并披露。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东会选举董事、独立董事采取累积投票制，其者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事操作细则如下：

人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集（一）公司股东拥有的每一股份，与拟选出董事中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监人数相同的表决权数，即股东在选举董事时所拥事的简历和基本情况。有的总表决权数，等于其所持有的股份数乘以拟股东大会选举董事、独立董事或监事采取累积选出的董事人数之积。

投票制，其操作细则如下：（二）股东可以将其拥有的表决权集中投票选举

（一）公司股东拥有的每一股份，与拟选出董一人，也可以分散投票选举数人，但股东累积投

事或监事人数相同的表决权数，即股东在选举出的表决权数不得超过其所享有的总表决权数。

董事或监事时所拥有的总表决权数，等于其所（三）只有获得赞成累积表决权数超过参加表决持有的股份数乘以拟选出的董事或监事人数之股东对该候选人行使的表决权总数的一半以上的积。候选人才能当选，在此前提下公司根据各候选人

（二）股东可以将其拥有的表决权集中投票选获得的累积表决权数的多寡依次确定当选董事人举一人，也可以分散投票选举数人，但股东累选。若当选的董事达不到本章程所要求的人数时，积投出的表决权数不得超过其所享有的总表决公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股权数。东会上选举以补足人数；若因获得表决权数相同

（三）只有获得赞成累积表决权数超过参加表使得选出的董事超过公司拟选举的人数时，应对决股东对该候选人行使的表决权总数的一半以超过拟选举的董事人数且获得表决权数相同的候

上的候选人才能当选，在此前提下公司根据各选人进行新一轮投票选举，直至产生与拟选举的候选人获得的累积表决权数的多寡依次确定当董事人数相等的董事为止。

选董事或监事人选。若当选的董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应针对差额人

20数按规定重新提名并在下次股东大会上选举以

补足人数；若因获得表决权数相同使得选出的

董事或监事超过公司拟选举的人数时，应对超过拟选举的董事或监事人数且获得表决权数相

同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生与拟选举的董事或监事人数相等的董事或监事为止。

第八十九条股东大会对提案进行表决前应第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有利害关系的相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代

代理人有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。结果。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的新任董事、监事就任时间在股东大会新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计决议通过之日起计算。算。

第五章党委第十一章党委

第九十八条公司党组织是公司治理结构的第二百零七条公司党组织是公司治理结构的领

领导核心和政治核心，公司其他法人治理主体导核心和政治核心，公司其他法人治理主体要自要自觉维护这个核心。觉维护这个核心。

（一）公司党委要保证监督党和国家的方（一）公司党委要保证监督党和国家的方针

针政策、重大决策部署在本企业的贯彻执行，政策、重大决策部署在本企业的贯彻执行，对涉对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及

和涉及职工切身利益的重大问题，认真研究并职工切身利益的重大问题，认真研究并提出意见提出意见建议；公司党委承担全面从严治党主建议；公司党委承担全面从严治党主体责任，加体责任，加强党组织的政治、思想、组织、纪强党组织的政治、思想、组织、纪律、制度建设，律、制度建设，领导公司精神文明建设、企业领导公司精神文明建设、企业文化建设和工会、文化建设和工会、共青团等群团工作。共青团等群团工作。

（二）公司党委与董事会、监事会和经理（二）公司党委与董事会、经理层做到权责

层做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，边界明确，实现体制机制无缝衔接，形成各司其形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理

衡的公司治理机制；坚持和完善“双向进入、机制；坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导交叉任职”领导体制，符合条件的党组织领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可通过法班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入

21条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织党组织领导班子。同时，按规定设立纪律检查组领导班子。同时，按规定设立纪律检查组织，织，配备专职工作人员从事纪检工作。

配备专职工作人员从事纪检工作。（三）公司设立党务工作部门，配齐配强党

（三）公司设立党务工作部门，配齐配强务工作力量；党组织机构设置及其他人员编制纳

党务工作力量；党组织机构设置及其他人员编入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳管理费用列支。

入公司管理费用列支。

第九十九条公司党委根据《党章》及有关规第二百零八条公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：定，履行以下职责：

（一）保证监督党和国家的方针政策在公（一）保证监督党和国家的方针政策在公司

司的贯彻执行，落实党中央、国务院和上级党的贯彻执行，落实党中央、国务院和上级党委、委、政府的重大战略决策部署。政府的重大战略决策部署。

（二）参与企业重大决策、研究讨论公司（二）参与企业重大决策、研究讨论公司改

改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身

切身利益的重大问题并提出意见建议。支持董利益的重大问题并提出意见建议。支持董事会、事会、监事会、经理层依法行使职权。经理层依法行使职权。

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结相结合。公司党委要在确定标准、规范程序、合。公司党委要在确定标准、规范程序、参与考参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部单位干部队伍建设，坚持党管人才原则，全面队伍建设，坚持党管人才原则，全面深入实施人深入实施人才强企战略。才强企战略。

（四）加强对公司领导人员的监督，完善（四）加强对公司领导人员的监督，完善内

内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力权力运行监督机制。运行监督机制。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和（五）加强基层党组织建设、党员发展和教

教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党和党员先锋模范作用。员先锋模范作用。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党

党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作。

作。（七）领导公司思想政治工作、统战工作、

（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等

精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团群团工作。

等群团工作。（八）提议召集临时董事会会议。

（八）提议召集临时董事会会议。（九）研究其他应有公司党委参与或决定的

（九）研究其他应有公司党委参与或决定事情。

的事情。

第六章董事会第五章董事和董事会

第一百零二条公司董事为自然人、董事无需第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之

22持有公司股份。一的，不能担任公司的董事：

第一百零三条有下列情形之一的不能担任（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

公司的董事:力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

利执行期满未逾5年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人逾三年；

责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任起未逾三年；

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

3年；被人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，偿；期限未满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

罚期限未满的；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或者部门规章规定的他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情情形的公司解除其职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选举或更换，第九十八条非由职工代表担任的董事由股东

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解事任期三年，董事任期届满，可连选连任。除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规定履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事计不得超过公司董事总数的二分之一。

以及由职工代表担任的董事总计不得超过公职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有公司董事总数的1/2。司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

23主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程对公司负有下列忠实义务:章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

收入不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者收入；

以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不会同意与本公司订立合同或者进行交易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

(六)未经股东大会同意不得利用职务便易；

利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或者他人会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

(八)不得擅自披露公司秘密；会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公规定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章

和本章程对公司负有下列勤勉义务:程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、意。董事对公司负有下列勤勉义务：

24行政法规以及国家各项经济政策的要求商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(二)应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(三)及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告（二）应公平对待所有股东；

签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状况；

实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件（四）应当对公司定期报告签署书面确认意和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见（五）应当如实向审计委员会提供有关情况并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

董事可以直接申请披露；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资规定的其他勤勉义务。

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露。并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零九条如果公司董事在公司首次考虑

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提第一百零二条董事可以在任期届满以前辞任。

出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收报告。董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日

第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事

事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独章和本章程规定，履行董事职务。

25立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董

事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事提出辞职或者任期届第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持在本章程规定的合理期限内仍然有效，直至该秘续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的何种情况和条件下结束而定。长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或司造成损失的应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第一百一十六条公司建立独立董事制度，独

立董事共三名，其中至少应有一名会计专业人士。

26第一百一十七条独立董事是指不在公司担任

除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立性客观判断的关系的董事。

第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条独立董事应当符合下列基本第一百二十六条担任公司独立董事应当符合

条件：下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会《上市公司独立董事（二）符合本章程规定的独立性要求；管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律、行政法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上法律、会计或经济等履需的法律、会计或者经济等工作经验；

行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具备一定的时间和精力履行独立董事

（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立职责，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事；

董事；（六）具有良好的个人品德，不存在重大失

（六）具有良好的个人品德，不存在重大信等不良记录；

失信等不良记录；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十九条下列人员不得担任独立董第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下

事：列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、或存在主要社会关系(主其配偶、父母、子女、主要社会关系；

要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的（二）直接或者间接持有公司已发行股份百

配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

配偶的父母等)的；东及其配偶、父母、子女；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以（三）在直接或者间接持有公司已发行股份上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

27职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或控制人任职的人员；

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

负责人；签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

(六)与公司及其控股股东、实际控制人或要负责人；

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际六项所列举情形的人员；

控制人任职的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

(七)最近十二个月曾经具有第一项至第六证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立项所列举情形的人员；性的其他人员。

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产具备独立性的其他人员；管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际关系的企业。

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独成关联关系的企业。立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜年度报告同时披露。

履行独立董事职责的情况，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。任期内主动提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第一百二十条独立董事对公司及全体股东负第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、慎履行下列职责：

《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职确意见；

28责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项东的合法权益不受损害。进行监督，保护中小股东合法权益；

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司（三）对公司经营发展提供专业、客观的建主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利议，促进提升董事会决策水平；

害关系的单位或个人的影响。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十一条独立董事的提名、选举和更

换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合计

持有1%以上公司股份的股东可以提名独立董

事候选人，并经股东大会选举决定。

……独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。任期内主动提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第一百二十二条公司应当充分发挥独立董事第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

的作用。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应进行审计、咨询或者核查；

当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予（二）向董事会提议召开临时股东会；

董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下（三）提议召开董事会会议；

特别职权：（四）依法公开向股东征集股东权利；

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

计、咨询或者核查；事项发表独立意见；

2、向董事会提议召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

3、提议召开董事会会议；本章程规定的其他职权。

4、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，

表独立意见；应当经全体独立董事过半数同意。

5、依法公开向股东征集股东权利；独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披

6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体

程规定的其他职权。情况和理由。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时

29披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披

露具体情况和理由。

第一百二十四条公司应当定期或者不定期召第一百三十条下列事项应当经公司全体独立开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事专门会议”），以下所列事项应当经独（一）应当披露的关联交易；

立董事专门会议审议。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审案；

计、咨询或者核查；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

2、向董事会提议召开临时股东大会；出的决策及采取的措施；

3、提议召开董事会会议；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

4、应当披露的关联交易；本章程规定的其他事项。

5、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；第一百三十一条公司建立全部由独立董事参

6、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项

采取的措施；的，由独立董事专门会议事先认可。

7、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

程规定的其他事项。章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）其中：上述4-7项应当经公司全体独立董事过项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专半数同意后，提交董事会审议。门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独他事项。

立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能董事可以自行召集并推举一名代表主持。履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支举一名代表主持。

持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条独立董事应当就前条事项发

表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

30第一百二十六条公司应当为独立董事履行职

责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高

级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

……

（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十七条公司设董事会，对股东大会负责，董事会、经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第一百二十八条董事会由九名董事组成，设第一百零七条公司设董事会，董事会由九名董

董事长一人，副董事长二人。事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董

第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。举产生。

第一百二十九条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，事项；决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级

（九）决定公司内部管理机构的设置；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

31解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（十二）管理公司信息披露事项；

的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和审计的会计师事务所；

奖惩事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十一）制订公司的基本管理制度；理的工作；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生

（十三）管理公司信息披露事项；的交易金额在30万元以上的关联交易事项；审议

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币司审计的会计师事务所；300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资经理的工作；产和提供担保除外）；

（十六）审议批准公司拟与关联自然人发（十六）法律、行政法规、部门规章、本章生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；程或者股东会授予的其他职权。

审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（十七）法律、行政法规、部门法规或公司章程授予的其他职权。

第一百三十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。有关具体权限如下：

有关具体权限如下：……

……（九）公司与关联人发生的下列交易，可以免

（九）公司与关联人发生的下列交易，可以

于按照关联交易的方式审议：

免于按照关联交易的方式审议：……

……7、公司按与非关联人同等交易条件，向以下关

7、公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联自然人提供产品和服务：

联自然人提供产品和服务：（1）公司董事、监事和高级管理人员；

（1）公司董事、监事和高级管理人员；（2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其

（2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

他组织）的董事、监事和高级管理人员；（3）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然

（3）直接或者间接持有公司5%以上股份的自人关系密切的家庭成员；

然人关系密切的家庭成员；（4）公司董事、监事和高级管理人员的关系密

（4）公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。

32切的家庭成员。（十）公司发生的对外捐赠事项，单笔捐赠金额

（十）公司发生的对外捐赠事项，单笔捐赠金或年度累计捐赠总额在50万元以上不足100万

额或年度累计捐赠总额在50万元以上不足100元，由公司董事会审议通过后实施；单笔捐赠金万元，由公司董事会审议通过后实施；单笔捐额或年度累计捐赠总额超过100万元，由公司股赠金额或年度累计捐赠总额超过100万元，由东会批准后实施。未达到需提交董事会审议标准公司股东会批准后实施。未达到需提交董事会的对外捐赠，由公司经理审批通过后实施。

审议标准的对外捐赠，由公司总经理审批通过后实施。

第一百三十五条公司副董事长协助董事长工第一百一十三条公司副董事长协助董事长工

作董事长不能履行职务或者不履行职务的由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职

履行职务的由半数以上董事共同推举一名董务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职事履行职务。务。

第一百三十六条董事会每年至少召开两次会第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集于会议召开十日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百三十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表十分之一以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提内召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十条董事会会议应当由二分之一以第一百一十八条董事会会议应有过半数的董

上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一半数通过。人一票。

第一百四十一条董事会会议应当由董事本人第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事董事代为出席。代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或限和有效期限，并由委托人签名或盖章。者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。

第一百四十二条董事与董事会会议决议事项第一百一十九条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事即可举行董事会会议所作决议须经无关联关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

33系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

人数不足3人的应将该事项提交股东大会审无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的议。无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条董事会决议表决方式为：举第一百二十条董事会召开会议和表决方式为：

手表决或记名式书面表决。每名董事有一票表举手表决或记名式书面表决。每名董事有一票表决权。决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提提下，可以用视频、网络通讯、电子邮件、传下，可以用视频、网络通讯、电子邮件、传真等真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条董事会会议应当有记录出第一百二十二条董事会应当对会议所议事项

席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记存，保存期限不少于十年。

录作为公司档案由董事会秘书负责保存。保存期限为十五年。

第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十七条公司董事会可以根据股东大第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬行使《公司法》规定的监事会的职权。

与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事核委员会中独立董事应当过半并担任召集人，两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。提名、薪酬与考核委员会成员皆由三名董事组成，独立董事占多数。

战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作。

提名、薪酬与考核委员会皆设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工

34作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

战略、提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略、提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议召开前五天须通知全体委员并提

供相关资料和信息，会议由主任委员(召集人)主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条战略委员会的主要职责是对第一百三十七条战略委员会负责对公司长期发

公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主提出建议。要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十一条薪酬与考核委员会主要负责第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

35人员的薪酬政策与方案，就下列事项向董事会决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

提出建议：案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子就；

公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；

公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者本章程规定的其他事项。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考进行披露。核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条各专门委员会可以聘请中介

机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百五十四条董事会设董事会秘书。董事第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘

会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由

第一百五十五条董事会秘书应当具有必备的董事会委任。

专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

适用于董事会秘书。

第一百五十六条董事会秘书的主要职责是：第一百五十一条董事会秘书对公司和董事会负

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事责，履行如下职责：

会和股东大会出具的报告和文件；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制

会议的记录和会议文件、记录的保管；度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信露相关规定；

息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、人及时得到有关文件和记录；媒体等之间的信息沟通；

（五）公司章程、公司董事会秘书工作制（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，度和上海证券交易所上市规则所规定的其他职参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相责。关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

36公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关

法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法

规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十九条公司设经理一名，由董事会第一百四十条公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。聘任或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书公司设副经理1至5名，由董事会决定聘任或者为公司高级管理人员。解聘。

第一百六十条本章程第一百条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第理人员。

一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百六十一条在公司控股股东、实际控制第一百四十二条在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任人员不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十六条经理工作细则包括下列内第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：

容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条经理可以在任职届满以前提第一百四十七条经理可以在任期届满以前提

37出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理

理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条根据经理的提名，由董事会决

定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一百七十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百七十一条本章程第一百条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百七十三条监事每届任期3年。股东担

任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百七十四条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百七十五条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百七十六条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十七条监事不得利用其关联关系损

38害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百七十八条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司设监事会，监事会应向

全体股东负责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职

工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。

……

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百八十一条监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十二条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

39出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。保存期限为十五年。

第一百八十四条监事会会议通知包括以下内

容：进行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百八十六条公司在每一会计年度结束之第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易

并披露年度报告在每一会计年度上半年结束所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证交易所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百八十七条公司除法定的会计帐册外，第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计帐册。公司资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立帐户存储。开立账户存储。

第一百八十八条公司分配当年税后利润时第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

上的可以不再提取。十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的在依照前款规定提取法定公积金之前应当在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

取法定公积金之前向股东分配利润的股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十一条公司采取现金、股票、现金公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利律允许的其他方式进行利润分配。

润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

40于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司原有股东配售股份。

债券或向原有股东配售股份。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配少于当年实现的可分配利润的百分之十。

的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金十。需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利第一百九十二条公司管理层、董事会应结合润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，对全体股东持续稳定、科学的回报基础上形成利需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠润分配预案，方能提交公司股东会审议。

道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润预案，方能提交公司股东大会审议。分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的事先征求独立董事意见，并经公司董事会审议后利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券提交公司股东会批准。

交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时所留存的该项公积金使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

第一百九十二条公司管理层、董事会应结合

公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东

41持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第一百九十三条公司原则上一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润

分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

第一百六十条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司满足下列条件之一的:最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见、资产负债率高于一定具体比例或经营性现金流低于一定具体水平可以不进行利润分配。

第一百九十四条公司股东大会对利润分配方第一百六十一条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审会审议通过的下一年中期分红条件和最低金额议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方

或比例制定具体方案后，须在两个月内完成股案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派利（或股份）的派发事项。发事项。

第一百九十五条公司实行内部审计制度配第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员对公司的财务收支和经济活内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十六条公司内部审计制度和审计人第一百六十五条公司内部控制评价的具体组

员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部责人向董事会负责并报告工作。审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

42第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零六条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式或传真方式送出。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第二百零七条公司通知以专人送出的，由被第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公期；公司通知以公告方式或传真方式送出的，司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

第一次公告刊登日或传真发出日为送达日期。送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十二条公司合并时合并各方的债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债

权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第二百一十三条公司分立其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并权人并于30日内在公司指定的报刊上公告。于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十五条公司需要减少注册资本时第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

日内通知债权人并于30日内在公司指定的报内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内未接到通知书的自公告之日起45日内有自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限者提供相应的担保。

43额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十七条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，的股东可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十八条公司有本章程第二百一十七第一百九十三条公司有本章程第一百九十二

条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东

44续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十九条公司因本章程第二百一十七第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

规定而解散的应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章进行清算的债权人可以申请人民法院指定有程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清关人员组成清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条清算组应当自成立之日起10第一百九十六条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人并于60日内在中国证券报或日内通知债权人，并于六十日内在中国证券报或上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未

45日内向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十二条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，案并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿:公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

（一）支付清算费用；会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股法定补偿金；份比例分配。

（三）缴纳所欠税款；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的

（四）清偿公司债务；经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将

（五）按股东持有的股份比例进行分配。不会分配给股东。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事

45公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第二百二十五条清算结束后清算组应当制第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关申请注销公司登记公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百二十六条清算组人员应当忠于职守，第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章章程修改第十章修改章程

第二百二十八条有下列情形之一的，公司应第二百零二条有下列情形之一的，公司将修改

当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十二章附则

第二百三十二条释义第二百一十一条释义：

(一)控股股东是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持已足以对股东大会的决议产生重大影响的股有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议东。产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

46第二百三十五条本章程所称“以上”都含本第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”数；“不满”、“以外”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含不含本数。本数。

第二百三十七条本章程附件包括股东大会议第二百一十六条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

除上述内容外，“党委”相关条款由第五章调整至第十一章，编号的顺延或变化以及“股东大会”统一调整为“股东会”、“工商行政管理局”统一调整为“市场监督管理局”的情形未逐一详细说明，《公司章程》内其他内容保持不变。在股东大会审议通过本议案前，公司监事会将继续履行职责。公司将于股东大会审议通过后办理相应的工商登记手续，《公司章程》最终修订结果以工商登记管理部门核准为准。修订后的《公司章程》详见2025年10月16日的上海证券交易所网站同日公告。

本议案已经十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2025年10月31日

47议案二

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案（报告人：陆萍燕）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：

第一章总则第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行第一条为规范上市公司行为，保证股东会依使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》以及其他有关法律、行政法规、公司章程的（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公第二条公司股东会的召集、提案、通知、召

司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够开等事项适用本规则。

依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，第三条公司应当严格按照法律、行政法规、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职证股东能够依法行使权利。

权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条本规则自生效之日起，即成为对公司股

东、董事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。

第二章股东大会的一般规定

第四条股东大会是公司的权力机构依法行第六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权:是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

48（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司年度预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案及弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或减少注册资本作出决者变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散和清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本规则第七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十二）审议批准本规则第五条规定的担三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员工持股计

总资产30%的事项；划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准公司与关联人发生的交

(十五)审议股权激励计划和员工持股计易金额（包括承担的债务和费用）在3000万划；元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

(十六)审议批准公司与关联人发生的交值5%以上的关联交易；

易金额（包括承担的债务和费用）在3000万（十四）审议法律、行政法规、部门规章元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对或者本章程规定应当由股东会决定的其他事值5%以上的关联交易；项。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。议。

第五条公司下列对外担保行为须经股东大第七条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的任

（三）按照担保金额连续12个月内累计何担保；

计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提十的担保；

供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

49(五)单笔担保额超过最近一期经审计净保对象提供的担保；

资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供资产百分之十的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）公司对外担保管理制度或上海证券供的担保。

交易所规定的其他担保。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）损失大小、情节轻重程度等情况，追究相关责项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决任人的责任。

权的三分之二以上通过。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，追究相关责任人的责任。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规告中国证监会浙江监管局和上海证券交易所，说定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东明原因并公告。会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交

易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第七条有下列情形之一的公司在事实发生第八条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东大会:之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定人数

定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之或者本章程所定人数的三分之二（即6人）时；

二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请上股份的股东书面请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

50章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第八条本公司召开股东大会的地点为：公司住第九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。所地或会议通知公告的其他具体地点。股东会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大提供网络投票的方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第九条本公司召开股东大会时将聘请律师对第十条公司召开股东会，应当聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、公司章程；律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三章股东大会的召集第二章股东会的召集

第十条董事会应当在本规则第六条规定的期第十一条董事会应当在本规则第五条规定的限内按时召集股东大会。期限内按时召集股东会。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时第十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提的同意。

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份第十四条单独或者合计持有公司百分之十以

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求向董事会提出。

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的

51的书面反馈意见。规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求请求。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

案的变更，应当征得相关股东的同意。请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连自行召集和主持。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大第十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股有关证明材料。

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股东第十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召外的其他用途。开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，第十七条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会第十九条单独或者合计持有公司百分之一以

以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，

52有权向公司提出提案。可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案股东大会补充通知，公告临时提案的内容。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提高提出临时提案股东的持股比例。

案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人将在年度股东大会召开20日第二十条召集人应当在年度股东会召开二十

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

53况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者其控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第二十三条发出股东大会通知后，无正当理第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东第二十八条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召法律、法规及公司章程行使表决权。集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除代为出席和表决。外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者

公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条本条所列事项除依据《公司章程》相应需由与会股东以普通决议或特别决议通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外

上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转

换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购

的除外)；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过

5420％的；

(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在上公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示第二十九条股东应当持身份证或者其他能够本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有

55或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条股东大会召开时，本公司全体董第三十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不第三十二条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会共同推举的一名董事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，员共同推举的一名审计委员会成员主持。

由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举代表主持。

的一名监事主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进持。行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有开会。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东第三十四条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

56者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东大会应有会议记录，由董事会第五十五条股东会会议记录由董事会秘书负秘书负责。会议记录记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答和表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或者说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其（六）律师及计票人、监票人姓名；

他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的

第四十二条召集人应当保证会议记录内容真其他内容。

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三条召集人应当保证股东大会连续举第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议

第四十四条股东大会决议分为普通决议和特第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

57股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的东所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十五条下列事项由股东大会以普通决议第三十八条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条股东(包括股东代理人)以其所代第四十条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权份总数。的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可构等符合相关规定条件的主体可以征集股东投以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。

第四十八条股东大会审议有关关联交易事项第四十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

58有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表决情况。

当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十条除公司处于危机等特殊情况外，非经第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十一条董事、监事候选人名单由公司董事第四十三条股东会就选举董事进行表决时，会在与持有公司3%以上股份的股东协商一致后，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合计实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公用累积投票制。

司章程的规定或者股东大会的决议，采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会选举董事、独立董事或监事采取累积投票制，其操作细则如下：

（一）公司股东拥有的每一股份，与拟选出

董事或监事人数相同的表决权数，即股东在选举董事或监事时所拥有的总表决权数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的董事或监事人数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决权集中投票

选举一人，也可以分散投票选举数人，但股东累积投出的表决权数不得超过其所享有的总表决权数。

（三）只有获得赞成累积表决权数超过参加表决股东对该候选人行使的表决权总数的一半

以上的候选人才能当选，在此前提下公司根据各

59候选人获得的累积表决权数的多寡依次确定当

选董事或监事人选。若当选的董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东大会上选举以补足人数；若因获得表决权数相同使得选出的董事或

监事超过公司拟选举的人数时，应对超过拟选举的董事或监事人数且获得表决权数相同的候选

人进行新一轮投票选举，直至产生与拟选举的董事或监事人数相等的董事或监事为止。

第五十二条除累积投票制外，股东大会将对所第四十四条除累积投票制外，股东会对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作

出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、

股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第五十三条股东大会审议提案时，不得对提案第四十五条股东会审议提案时，不得对提案

60进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十五条股东大会采取记名方式投票表决。第四十六条同一表决权只能选择现场、网络

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次重复表决的以第一次投票结果为准。

投票结果为准。

第五十六条股东大会对提案进行表决前，应当第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的票结果。投票结果。

第五十七条股东大会现场结束时间不得早于第四十九条股东会会议现场结束时间不得早

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举第五十七条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就的，新任董事按公司章程的规定就任。

任。

第五十九条公司以减少注册资本为目的回

购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股

东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、第六十条公司股东会决议内容违反法律、行行政法规的无效。政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

61行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请中小投资者的合法权益。

求人民法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监督管理

第六十一条在本规则规定期限内，公司无正

当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种

予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第六十二条股东会的召集、召开和相关信息

披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章

程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第六十三条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管

措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则第六章附则

第六十五条本规则未尽事宜，应当依照有关法第六十四条公司制定或者修改章程应依照本

62律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。规则列明股东会有关条款。

公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的

有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。

第六十六条本规则所称公告或通知，是指在中第六十六条本规则所称公告、通知或者股东

国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文内容。

应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十七条本规则所称“以上”、“内”、“以第六十七条本规则所称“以上”、“内”，含本下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

“多于”，不含本数。

除上述内容外，编号的顺延或变化以及“股东大会”统一调整为“股东会”的情形未逐一详细说明，《股东会议事规则》内其他内容保持不变。修订后的公司《股东会议事规则》详见2025年10月16日的上海证券交易所网站同日公告。

本议案已经十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2025年10月31日

63议案三

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案（报告人：陆萍燕）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：

第二章董事第二章董事

第三条董事为自然人，无需持有公司股份。但第三条公司董事为自然人，有下列情形之一是，下列人员不得担任董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措他情形。施，期限未满的；

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或（七）被证券交易所公开认定为不适合担

者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满无效。的；

董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公（八）法律、行政法规或者部门规章规定司应当解除其职务。的其他内容。

64违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条董事会换届时，新任董事候选人由原任第四条董事会换届时，新任董事候选人可以

董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、

亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职时，继任董事候选人由现任董事会提名。而出现空缺时，继任董事候选人可以由现任董单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份事会提名。

总数的百分之三以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第五条董事由股东大会选举和更换，并可在任第五条非由职工代表担任的董事由股东会

期届满前由股东大会解除其职务。选举董事适用选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连所持表决权的过半数通过。选举董事实行累积投任。

票制度，对选举两名以上独立董事的，中小股东董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任表决情况应当单独计票并披露。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

第六条董事任期三年，从股东大会决议通过之改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行任期届满，连选可以连任。董事职务。

职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司程，对公司负有忠实义务，不得有下列行为：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

（二）挪用公司资金；实义务：

（三）将公司资产或资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

以其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）违反公司章程的规定，未经股东大会其他个人名义开立账户存储；

或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非公司财产为他人提供担保；法收入；

65（五）违反公司章程的规定或者未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，利用职务便利为过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或进行交易；

者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能

（九）利用其关联关系损害公司利益；利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章和公司章（六）未向董事会或者股东会报告，并经

程规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所本公司同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

66（六）法律、行政法规、部门规章及公司

章程规定的其他勤勉义务。

第九条每一董事均应以公司和全体股东的最

大利益为行为准则，遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责。

任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动。

任何董事均不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

任何董事均不得以任何方式及/或手段剥夺任何属于或者可能属于公司的商业机会。

非经股东大会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合同或者进行交易（聘任合同除外）。

任何董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼；（2）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。

第十条任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使

其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十一条任何董事均应对其所知晓的公司秘

密（包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后

仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：

（1）国家法律的强制性规定要求时；

（2）生效的法院裁判要求时；

（3）股东大会在知情的情况下正式批准时；

（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（5）公众利益有要求；

（6）该董事本身的合法利益有要求。

本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益

67产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

第十二条董事应当在董事会决议上签字并对第十条董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事免除责任。可以免除责任。

第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。第十三条董事可以在任期届满以前辞任。董

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后的最事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名该新任董事候选人。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所

占的比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十七条根据公司章程的规定，兼任总经理、第十五条董事可以由高级管理人员兼任，但副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公

68得超过董事总人数的二分之一。司董事总数的二分之一。

第二十条公司董事会、监事会、单独或合计持第十八条公司董事会、单独或者合计持有公司

有1%以上公司股份的股东可以提名独立董事候已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立选人，并经股东大会选举决定。董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东托其代为行使提名独立董事的权利。委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的密切人员作为独立董事候选人。关系密切人员作为独立董事候选人。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），《浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事工作制度》所列有关事项应当经独立

董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二十四条独立董事每届任期与公司其他董第二十条独立董事每届任期与公司其他董事事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理续任职不得超过六年。

由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第三章董事会的组成和职权第三章董事会的组成和职权

第二十八条董事会由九名董事组成。董事会对第二十四条董事会行使下列职权：

股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

下职权：（二）执行股东会的决议；

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报（三）决定公司的经营计划和投资方案；

告工作；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（二）执行股东大会的决议；损方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算发行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

69方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）在股东会授权范围内，决定公司对

行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，（十一）制订公司章程的修改方案；

决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高（十二）管理公司信息披露事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十三）管理公司信息披露事项；经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）审议批准公司拟与关联自然人发审计的会计师事务所；生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在总经理的工作；人民币300万元以上且占公司最近一期经审计

（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司的交易金额在30万元以上的关联交易事项；审议获赠现金资产和提供担保除外）；

批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币（十六）法律、行政法规、部门规章、公

300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝司章程或者股东会授予的其他职权。

对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第二十九条董事会可以授权公司董事长在董

事会闭会期间享有对公司投资、资产处置、贷款

等事项决策的权力，但董事长应在最近一期董事会会议上向董事会提交在上次董事会会议至本次董事会会议期间已审批事项的书面报告。

第四章会议程序第四章会议程序

第三十条董事会每年至少召开两次会议，审议第二十五条董事会每年至少召开两次会议，公司前一年年度工作报告及利润分配预案、审议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知每年的季度报告等。如有必要或根据国家有关法全体董事。

律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的

70有关规定，可召开董事会临时会议。

第三十一条董事长认为必要时，可以随时召集第二十六条董事长认为必要时，可以随时召

董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应集董事会临时会议；代表十分之一以上表决权当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，

（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

（2）三分之一以上董事联名提议时；接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（3）监事会提议时。

第三十三条就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：

（1）董事长；

（2）任何一名董事。

就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：

（1）总经理；

（2）董事会秘书；

（3）财务负责人。

第三十四条有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。

第三十五条如任何董事因故不能出席董事会第二十八条董事会会议，应由董事本人出会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董签名或者盖章。一名董事不得在一次董事会会事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，议闭会时即自动失效。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条董事会会议的召开应有过半数的第二十九条董事会会议应有过半数的董事出

董事亲自或委托代表出席方为有效。席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董

第四十条董事会以书面投票方式进行表决；每事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一名董事有一票表决权。董事会任何成员均无投决人一票。

定性票的权力。

第三十七条董事会由董事长召集和主持，董事第三十条董事会会议由董事长召集和主持；

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或

71务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一务。名董事召集和主持。

第三十八条董事会秘书以及每一监事均有权第三十一条总经理、董事会秘书均有权列席

列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定，每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经否则，总经理、财务负责人均有权列席每一次董理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；

事会会议；经任何董事提议，副总经理和其他高经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，会会议。

任何其他人士均可以列席董事会会议。

根据公司法的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。

第三十九条出席会议的董事应在会议签到本

上进行登记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。

列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。

第四十一条董事会应安排至少一名董事配合第三十二条董事会应安排至少一名董事配合

董事会秘书对投票结果进行统计，同时应邀请一董事会秘书对投票结果进行统计。

名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。计票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会果的真实性和准确性承担法律责任。

议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。

计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

第四十二条以现场方式召开董事会的，董事会第三十三条以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会议的董事进行提问。应安排适当的时间供出席会议的董事进行提列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应事的提问作出答复或说明。当对董事的提问作出答复或说明。

监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关

列席人员有权在会议上发言；经会议主席同意，的列席人员有权在会议上发言；经会议主席同其他列席人员亦有权在会议上发言。意，其他列席人员亦有权在会议上发言。

第四十三条每次董事会会议应编写会议记录，第三十四条召集人应当保证会议记录内容真

由全体亲自或委托代表出席会议的董事和书记实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、员签署。经签署的会议记录应作为公司档案由董董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人事会秘书保存，保存期限为十五年。应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

72存期限不少于十年。

第五章董事长第五章董事长

第四十四条董事会设董事长一名，副董事长二第三十五条董事会由九名董事组成，设董事名，由全体董事的过半数选举产生。长一人，副董事长一至二人，独立董事三人。

董事长和副董事长的任期至该届董事会任期届董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半满时为止。数选举产生。

第四十五条董事长行使下列职权：第三十六条董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会的召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）在董事会闭会期间，享有对外投资、证券；收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。

（4）签署董事会重大文件和其他应由公司1.董事长运用公司资产作出的收购出售资董事长签署的文件；产权限为不超过公司最近一期经审计的净资产

（5）行使法定代表人的职权；的10%且金额不超过2亿元（含2亿元）人民币。

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧2.在确保公司向银行贷款融资的资产抵押

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股50%的情况下，决定单笔不超过公司最近一期经东大会报告；审计的总资产的10%的资产抵押额；

（7）在董事会闭会期间，享有对外投资、收3.在公司资产负债率不超过65%的前提下，购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计

1.董事长运用公司资产作出的收购出售资产净资产的10%的贷款及财产或所有者权益的抵

权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的押、质押事项。

10%且金额不超过2亿元（含2亿元）人民币。上述事项涉及关联交易、募集资金使用的

2.在确保公司向银行贷款融资的资产抵押总事项不适用本条。

额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%（四）董事会授予的其他职权。

的情况下，决定单笔不超过公司最近一期经审计的总资产的10%的资产抵押额；

3.在公司资产负债率不超过65%的前提下，

有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净

资产的10%的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。

（8）董事会授予的其他职权。

第四十六条有下列情况之一的，董事长要承担

应有的责任：

（1）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；

（2）超越职权，给公司造成重大损失的；

（3）有其他违反法律、法规、公司章程或

73本规则规定义务的行为。

第六章董事会秘书第六章董事会秘书

第四十八条董事会秘书应当具有必备的专业第三十八条董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验，由董事会委托。知识和经验，由董事会委托。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘

（1）《公司法》第147条规定的情形；书：

（2）最近三年受到过中国证监会的行政处（一）《公司法》第180条及上海证券交易罚；所《股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或上市公司董事、高级管理人员的情形；

三次以上通报批评；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处

（4）本公司现任监事；罚；

（5）曾被证券交易所公开认定为不适合担（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责任上市公司董事会秘书；或者3次以上通报批评；

（6）证券交易所认定不适合担任董事会秘书（四）证券交易所认定不适合担任董事会的其他情形。秘书的其他情形。

第四十九条董事会秘书的主要职责是：第三十九条董事会秘书对公司和董事会负责，

（1）董事会秘书是公司与证券交易所的指履行如下职责：

定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，（一）负责公司信息披露事务，协调公司组织完成监管机构布置的任务；信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管

（2）负责公司信息对外公布，协调公司信理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

息披露事务，组织制定信息披露制度，督促公司信息披露相关规定；

和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，（二）负责投资者关系管理，协调公司与负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息构、媒体等之间的信息沟通；

沟通、接待来访；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，

（3）回答投资咨询、联系股东，向投资者参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员

提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露（四）负责公司信息披露的保密工作，在的有关会议，参加股东大会会议、董事会会议、未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披监事会会议及高级管理人员相关会议，公司有关露；

部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信督促公司等相关主体及时回复本所问询；

息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）组织公司董事、高级管理人员就相

（4）筹备董事会会议和股东大会，准备和关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前提交拟审议的董事会和股东大会的文件；述人员了解各自在信息披露中的职责；

（5）按照法定程序筹备董事会会议和股东（七）督促董事、高级管理人员遵守法律大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其纪要上签字，保证其准确性；所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理

（6）负责保密工作，制保密措施。内幕信人员作出或者可能作出违反有关规定的决议

74息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

并报告上海证券交易所和中国证监会；关注媒体（八）负责公司股票及其衍生品种变动管

报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会理事务；

及时回复证券交易所问询；（九）法律法规和上海证券交易所要求履

（7）负责保管公司股权管理事务，保管公行的其他职责。

司股东名册、董事、监事、高级管理人员名册及

其持股资料、控股股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。保管公司董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（8）组织公司董事、监事和高级管理人员

进行法律法规、公司章程、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反

法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、

上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

（9）协助董事会依法行使职权；在董事会

拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，及时提出异议，如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于

会议记录上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（10）为公司重大决策提供咨询和建议；

（11）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第五十条董事会秘书的任职资格：

（1）具有大学本科以上学历，从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年以上，具备履行职责所必需的工作经验；

（2）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本规则第三条规定不得担任董事的情形适用于

75董事会秘书。

证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格。

第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序保的决策程序

第五十三条人事组织安排决策程序：第四十二条人事组织安排决策程序：

根据本公司《公司章程》和本议事规则的有关规根据本公司《公司章程》和本议事规则的有关定，公司总经理、董事秘书人选由公司董事长根规定，公司总经理、董事秘书人选由公司董事据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或公司副总经理、总会计师或财务部负责人等公司解聘。公司副总经理、财务总监等公司高级管高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请报请公司董事会聘任或解聘。公司董事会聘任或解聘。

除上述内容外，编号的顺延或变化以及“股东大会”统一调整为“股东会”的情形未逐一详细说明，《董事会议事规则》内其他内容保持不变。修订后的公司《董事会议事规则》详见2025年10月16日的上海证券交易所网站同日公告。

本议案已经十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2025年10月31日

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