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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，建立和完善科学有效的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，有效地调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者利益与企业的长期利益结合起来，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条适用对象

本制度适用于公司全体董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员以及经公司董事长批准纳入本制度绩效考核范围的其他公司管理人员。

第三条考核依据

公司董事、高级管理人员的薪酬分配与考核以公司效益为出发点，根据公司年度经营计划和相关人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定其年度薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则

（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；

（二）薪酬水平与公司效益、工作目标挂钩原则；

（三）长期激励与短期激励相结合，兼顾公司长远利益原则；

（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模与经营业绩相适应；

（五）薪酬标准公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构第五条股东会职权

公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，以及审议批准本薪酬管理制度，并按规定予以披露。

第六条董事会及专门委员会职权

（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，负责组织对高级管理人员进行绩效考核。

（二）高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，并按规定予以披露。

第七条回避表决

在董事会或薪酬与考核委员会审议董事个人薪酬时，当事人应当回避表决。

第八条执行部门

公司人力资源部、财务部及董事会办公室等相关部门配合薪酬与考核委员会进行方案的具体实施。

第九条制度修订

若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，修订方案经董事会审议通过后，提交股东会审议通过方可实施。

第三章薪酬结构与标准

第十条董事薪酬结构

（一）非独立董事：

1.在公司任职的非独立董事，根据其在公司的具体岗位职务领取薪酬，不单独领取

董事津贴；

2.未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬及津贴。行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）独立董事：领取固定津贴，具体标准由股东会审议决定。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条高级管理人员薪酬结构

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（如有）组成。

（二）绩效薪酬占比：绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

（三）确定依据：基本薪酬依据岗位价值、市场水平确定；绩效薪酬依据公司年度经营业绩及个人绩效考核结果确定。

第四章薪酬发放与考核

第十二条发放时间

独立董事津贴按月发放。高级管理人员薪酬按公司内部制度发放，一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露及绩效评价后支付。

第十三条税务处理

公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司代扣代缴个人所得税。

第十四条亏损特别披露

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在年度报告中披露原因。

第五章止付追索与离任结算

第十五条追索扣回机制

出现下列情形之一，公司应当停止支付未支付款项，并追回已支付的全部或部分绩效薪酬及中长期激励收入：

（一）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；

（二）董事、高级管理人员违反法律法规或公司章程，给公司造成损失的；

（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；（四）发生法律法规或公司规定不得发放薪酬的其他情形。

公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要对负有过错的董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十六条离任结算

董事、高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章薪酬调整

第十七条调整依据

薪酬调整可依据以下因素进行：

（一）同行业薪资水平及市场变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益及发展战略调整；

（四）个人岗位变动或组织结构调整。

第七章附则

第十八条解释权与生效

本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效施行。如有修订时亦同。

第十九条冲突适用

本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规及《公司章程》相抵触的，以国家法律法规及《公司章程》规定为准。