股票代码：600798股票简称：宁波海运编号：临2022-018
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
*本次限售股上市流通数量为175683253股
*本次限售股上市流通日期为2022年6月13日（星期一）
一、本次限售股上市类型
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次
限售股上市类型为发行股份购买资产暨关联交易限售股，相关情况如下：
公司于2018年11月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波海运股份有限公司向浙江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕
1974号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准。
根据本次交易方案，公司向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）发行154736242股股份、向浙江浙能煤运投资有限
责任公司（以下简称“煤运投资”）发行10662857股股份、向宁波
海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行10284154股股份，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%的股权、煤运投资持
有的浙江浙能通利航运有限公司60%的股权以及海运集团持有的宁波
江海运输有限公司77%的股权。
上述所涉及的新增股份数量合计为175683253股，新增股份已
1于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了股份登记手续。该次发行新增股份均为有限售条件流通股，限售期为36个月。由于发行股份购买资产完成后6个月内本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，上述所涉及的新增股份锁定期自动延长6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
上述事项详见公司于2018年12月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（临2018-066）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述新增股份发行完成后，公司总股本增加至1206534201股。
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次解除股份限售的股东海运集团、浙能集团及煤运投资作出以下承诺，具体内容如下：
序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
2.本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。
3.本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
宁波海运集关于股份锁定的承4.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业未出现违反承团有限公司诺函资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测诺的情形补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
5.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定
期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管
意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
2序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
2.本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延浙江省能源长6个月。
集团有限公3.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测司和浙江浙关于股份锁定的承未出现违反承
2补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及能煤运投资诺函本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测诺的情形有限责任公补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
司4.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定
期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管
意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
截至本公告日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就公司本次限售股份
上市流通事项发表专项核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格遵
守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；
2、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；
3、本次限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相
关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
3本次限售股上市流通数量为175683253股；
本次限售股上市流通日期为2022年6月13日（星期一）；
本次限售股上市流通明细清单持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股序号股东名称数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）浙江省能源集团
115473624212.82%1547362420有限公司
浙江浙能煤运投
2106628570.88%106628570资有限责任公司
宁波海运集团有
3102841540.85%102841540限公司
合计17568325314.55%1756832530
七、股本变动结构表
本次变动前股份本次变动后股变动股份数量（股）
数量(股)份数量(股)
有限售条件的流通股175683253-1756832530无限售条件的流通股10308509481756832531206534201股份合计120653420101206534201特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2022年6月7日
*上网公告文件中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁核查意见
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