宁波海运:宁波海运股份有限公司2022年度股东大会会议材料

宁波海运股份有限公司

2022年度股东大会会议材料

2023年5月25日宁波海运股份有限公司2022年度股东大会议程

一、现场会议时间、地点

现场会议时间：2023年5月25日09：30

现场会议地点：宁波市江北区北岸财富中心1幢公司八楼会议室

二、网络投票时间

（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：

2023年5月25日9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00

（2）互联网投票平台的投票时间：

2023年5月25日9：15－15：00

三、会议投票方式本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》）

四、主持人：董军董事长

1议程安排

预备会议

1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议

的合法有效；

2、通过股东大会议程；

3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；

4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。

正式会议

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》----报告人：董军

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》----报告人：徐昕

3、审议《关于公司2022年度财务决算和2023年财务预算报告》

----报告人：戴金平

4、审议《关于公司2022年度利润分配的预案》----报告人：戴金平

5、审议《关于<公司2022年年度报告>和<公司2022年年度报告摘要>的议案》

----报告人：蒋海良、戴金平

6、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》----报告人：蒋海良7、审议《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》----报告人：戴金平

8、审议《关于公司向银行申请授信额度及融资的议案》----报告人：戴金平

9、独立董事述职报告----报告人：独立董事

10、股东代表发言

11、现场投票表决

12、宣布现场投票表决结果----报告人：徐昕

13、宣读公司2022年度股东大会决议----报告人：傅维钦

14、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》----报告人：律师

15、与会董事签署文件

16、宣布闭会

2会议议案一

宁波海运股份有限公司

2022年度董事会工作报告

董事长董军

各位股东、股东代理人：

现在，我代表公司第九届董事会，向会议作2022年度董事会工作报告，请各位股东和股东代理人审议。

一、经营情况讨论与分析报告期，全球形势错综复杂，受美元加息和国际经济增长放缓的影响，大宗散货需求较弱，航运市场一改上年的景气状况持续走低。中国经济发展也遭遇国内外多重超预期因素的冲击。船舶燃油成本的大幅上涨和市场运价的低迷，使公司海运业务面临重重压力；出行需求降低导致车流量的下降，使公司高速公路通行费收入大幅减少。

报告期，公司经营效益受到较大影响。

报告期，面对严峻的形势，在董事会的正确领导和决策部署下，公司上下坚持稳中求进总基调、坚持新发展理念，统筹抓好生产经营、改革发展、除险保安等各项工作，全面开展“增收节支提质增效”专项活动，凝心聚力稳经营、保安全。主要开展以下工作：

（一）提质增效，水路运输稳中有序。报告期，面对异常严峻的外部形势，公司

全力稳经营、挖潜能、增效益。公司立足保供大局，充分发挥专业船舶经营和管理优势，圆满完成电煤保供任务；加强市场研判，稳步推进市场化业务；在全司范围内开展了“增收节支提质增效”专项活动，在精细管理上出实招，深度挖掘内部增效点，想方设法提高船舶装卸效率，确保船舶效率有提高，航次运量有增幅，有效缓解经济下行和高油价对公司经营带来的不利影响。

(二)优化服务，公路运营平稳畅通。报告期，公司沉着应对、统筹谋划车流量下

降、收费公路通行费减免政策等因素的影响，深化内部管理，全面提升收费服务质量和收费业务技能，严格把控检修费用，通过优化养护计划等举措压减开支；聚焦智慧交通，积极开展新技术应用，基本建设完毕“高速公路动态安全管理系统”，保障高速公路通行效率，稳步推进“安畅优美”服务。

（三）除险保安，安全生产稳步推进。报告期，公司严守各类风险防控底线红线，围绕年度安全生产目标，通过构建安全生产责任体系，深化安全生产风险分级管控，强化班组及 7S 管理等措施，将安全贯穿生产全过程。报告期，公司未发生一般及以上各类海损、机损、污染、人身、火灾、道路交通和高速公路道路责任事故，未发生造成社会影响和被政府相关部门通报批评的其他安全生产事故（事件）、群体事件；

船舶 FSC/PSC检查均获顺利通过。

（四）产融结合，绿色发展更进一步。报告期，公司致力船舶运力结构更新优化，新建的低碳节能型5万吨级散货船“明州505”轮和“明州506”轮顺利投入营运，明州“507”轮也于2023年2月18日完成交接并投入营运。同时成功拍卖了老旧船舶“明州68”轮。公司以经营节能践行低碳航运，积极推广岸电设施在船舶的加装工

3作，进一步深化航运平台，不断推进数字化改革。同时公司在成功收购绿能基金份额

并取得较好收益之后，继续寻找绿色能源投资机会，促进公司产融结合。

（五）党建领航，群团活力凝聚激发。报告期，公司紧紧围绕迎接和学习宣传党

的二十大精神这条主线，开展党建党风廉政建设和群团工作，切实把党的领导融入到公司治理之中。确保“最小清廉单元”示范点落地，加强廉政防控监督力度；推进“支部建在船上，堡垒强在海上”扩展到“支部建在网上，党员连在线上”；着力提升企业凝聚力，关心一线职工所思所求，稳定船员队伍；加快人才队伍建设，多层次、多方位组织各项培训，切实提高了员工的业务技能和综合素质，充分发掘人力资源潜力。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为水上运输业。公司主要经营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目。

（一）国际干散货航运市场情况

2022年国际干散货航运市场高需求、高运价时期结束，市场中枢下行且宽幅波动

一反传统，旺季不旺，呈现前高后低走势，整体弱于预期。2022年全球干散货海运量下降 2.7%，增速为 2010 年以来最低。全年波罗的海干散货指数（BDI）均值为 1934点，较2021年全年均值同比下跌34.3%。

（二）国内干散货航运市场情况

2022年沿海干散货船运输需求增速缓慢，各主力船型趋势分化。大宗散货需求偏弱，运输季节性波动淡化，运力供给过剩，沿海干散货航运市场低位运行。全年沿海散货综合运价指数（CCBFI）均值为 1125 点，同比下跌 13.3%；沿海煤炭运价指数( CBCFI )均值为 830点，同比下跌 27.6%。

2022年华南、华东经典航线煤炭运价分别为49.6元/吨、31元/吨，同比分别下

跌20.9%和33%。

4（三）国内成品油运输市场情况

2022年成品油市场行情整体偏弱。前三季度，成品油社会库存高涨，运输市场需

求整体偏弱，购销气氛维持淡稳，以刚需补货和观望为主，成品油运价波动下跌。四季度受传统消费旺季及国际原油价格宽幅走高影响，市场活跃度提升，出运增多，运价阶段性上涨。

（四）高速公路行业情况

2022年，交通运输行业坚持“稳字当头、稳中求进”，加快建设高质量综合立体交通网，着力提高交通运输服务供给质量，加快推动交通运输创新引领发展和绿色低碳转型。据国家统计局出具的《中华人民共和国2022国民经济和社会发展统计公报》显示，公路运输承担了我国63.51%的旅客运输量和73.35%的货物运输量，在综合交通运输体系中具有不可替代的作用。高速公路行业整体呈现稳步发展的态势。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）水路货物运输业务

公司的水运业务主要从事国际、国内的大宗干散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的货种为煤炭。

公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输，澳大利亚至国内的矿砂运输，印尼等至国内电厂的进口煤炭运输等。公司的成品油运输主要经营北方至长江、华东、华南等航线。

公司致力于不断优化散货船队结构，发展液体散货运力，积累大型船舶经营及管理经验。公司2021年开工新建的3艘5万吨级散货船项目，在报告期内顺利投运1#船和2#船，分别命名为“明州505”轮和“明州506”轮，3#船也于2023年2月18日完成交接并投入营运，命名为“明州507”轮。购建2艘8.5万吨级散货船项目也在稳步推进当中。同时，报告期公司处置老旧船舶“明州68”轮，公司运力规模和运力结构继续得到优化。

截至报告期末，公司拥有船舶32艘，总运力规模157.4万载重吨，其中：

1、散货船31艘（含光租运力1艘），运力规模156.2万载重吨：其中灵便型散

货船27艘，计116.03万载重吨；巴拿马型散货船3艘，计22.55万载重吨；海岬型船1艘，计17.62万载重吨；

2、成品油船1艘，运力规模1.2万载重吨。

报告期末，公司船队平均船龄14.12年。

2023年2月18日公司新建的5万吨级“明州507”轮完成交接并投入营运。截

5至2022年年报披露日，公司拥有船舶33艘，总运力规模162.4万载重吨。

公司保持以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，目前已形成一支以灵便型和巴拿马型船舶为主、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队，并涉足成品油船等液体散货船运输。根据上海航运交易所发布的《关于对2022年航运企业船舶运力排名信息的公示》，在2022年末中国主要航运企业经营国内沿海船队规模排名中，公司运力规模排名在第8位，位列浙江省沿海船队规模第一位，经营面辐射全国沿海和长江中下游各大港口，在全世界30余个国家60多个港口留下了足迹。

报告期，公司完成货运量3685.88万吨，为上年同期的98.34%；周转量688.89亿吨公里，为上年同期的106.97%；实现水路货物运输业务收入160743.23万元，为上年同期的88.66%，主要是由于报告期上游客户煤炭需求减少，导致公司租船业务较以往年度大幅度萎缩，公司租船运输的货运量及营业收入较上年同期分别下降18.74%及33.97%。

6公司2021-2022年内外贸运输情况分析表收入(万元）运量(万吨）周转量（亿吨公里）项目

2021年2022年增幅（%）2021年2022年增幅（%）2021年2022年增幅（%）

内贸126792.98123244.80-2.802947.363008.842.09406.19453.9811.77自有船舶

外贸3177.743610.7913.6373.3985.9417.1022.6629.5430.36

自有船舶小计129970.72126855.59-2.403020.753094.782.45428.85483.5212.75

租入船舶51323.7833887.64-33.97727.42591.10-18.74215.16205.37-4.55

合计181294.50160743.23-11.343748.173685.88-1.66644.01688.896.97

7（二）收费公路运营业务

公司控股的明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于2007年12月试通车，全长42.135公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。

报告期，实现日均断面车流量为76800辆（换算成一类车），比上年同期下降

12.14%。实现通行费收入46297.14万元，比上年同期下降12.14%；实现净利润

6955.95万元，比上年同期下降42.63%。

明州高速近5年车流量、主营业务收入、主营业务成本和营业利润等数据如下：

单位：万元币种：人民币日均断面收费公路运收费公路运归属于母公年份营业利润净利润流量（辆）营业务收入营业务成本司的净利润

201887776.0044998.7817770.0315173.3311264.745745.02

201997719.0048814.4718342.2919602.8114755.527525.32

202084743.0040168.5126273.674905.843648.721860.85

202187411.0052693.7227786.7016344.2412123.996183.23

202276800.0046297.1429872.969098.496955.953547.53

合计∕232972.62120045.6565124.7148748.9224861.95

四、报告期内核心竞争力分析

1、交运管理优势。公司培育了一支具有现代航海技术和公路营运管理经验丰富、技术精良、敬业奉献的管理骨干队伍和船员队伍。公司建立了规范的企业管理制度和有效的内部控制体系，是浙江省第一批实施国际安全管理规则（ISM 规则）和国内安全管理规则（NSM规则）的航运企业；

2、客户资源优势。公司已形成以国内沿海、长江和国际的散货运输经营格局，

与国内大型能源企业等客户结成了长期战略合作关系，构筑运输企业、货源单位的优势互补和经济效益的互利双赢。公司与大客户签订 COA 以保证基本业务规模和市场份额，通过锁定运量维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场运价频繁波动风险；

3、运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货运输细分市场。近年来致力

于运力规模适度发展和经营结构调整，淘汰高油耗、高维修成本的老旧船舶，船队结构得到优化；通过光租、期租及航次租方式租入或租出运力开展多种形式的运输业务，增强公司综合经营实力；公司已从单一的干散货船经营模式迈向船舶类型多元化的经营格局；

4、高速公路资源优势。明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目经多年的培育，随着路网的不断完善和社会经济的发展，车流量趋向平稳。其较为稳定的现金流有利于平滑公司海运业绩的波动影响；

5、浙能集团综合能源产业优势。公司间接控股股东浙能集团正努力打造综合能源全产业链。浙能集团一直以来对本公司在业务、资金、管理等方面给予大力支持，本公司已成为浙能集团能源运输主平台，为我司从单一的煤炭等干散货运输为主向综合能源运输服务商转型提供了机遇。

8五、报告期内主要会计数据和财务指标报告期，实现营业总收入207336.32万元，比上年同期下降11.53%。

归属于上市公司股东的净利润11374.63万元，比上年同期下降63.88%。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6759.58万元，比上年同期下降65.29%。

经营活动产生的现金流量净流入为49148.99万元，比上年同期下降44.94%。

归属于上市公司股东的净资产为389461.56万元比上年度末增长0.60%。

期末总资产为688393.83万元比上年度末下降4.81%。

基本每股收益：0.0943元/股，上年为0.2610元/股。

扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.0560元/股，上年为0.1614元/股。

加权平均净资产收益率2.94%，上年为8.42%。

本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2023年世界多重危机叠加，全球经济面临的阻力短期内难以消除，经济将延续低

增长态势，全面复苏之路才刚刚开始。2023年稳增长有望成为我国经济工作第一要务，国内经济将逐渐向潜在增速回归，GDP有望增长 5%以上，但复苏的过程可能并不一帆风顺，不确定因素影响下或将出现缓慢的渐进式弱复苏。

从国际干散货市场来看，2023年全球贸易的持续放缓或将导致海运贸易增速失去强劲动力，国际干散货海运贸易复苏不确定性较强。预计2023年国际干散货航运市场将在地缘政治、中国经济复苏以及运力供应低增长周期的弱平衡中延续震荡格局，需求不确定性增多，将出现高波动性。

从国内干散货市场来看，2023年稳增长政策助力制造业逐步恢复，但受能源保供稳价政策、“双碳”目标推进以及外贸出口下滑等限制，国内沿海市场供需格局仍较为严峻。预计2023年沿海煤炭运输市场整体船货较为平衡，随着“双碳”政策逐步推进，船舶更新换代可能提速，新老船舶能耗差异显现，对运价接受程度也逐渐异化，运价波动幅度将有所放大。

公司面临的机遇与挑战：

1、面临的机遇

(1)经济复苏背景伴随制造业的逐步恢复，预计煤炭消费将稳步增长，非煤货种

随着政策举措更加丰富、力度不断加大。房企融资环境逐步改善，钢材矿建需求增量将跟随基建投资有望回暖，将促进需求增长，给海运业带来利好；

（2）政府工作报告指出，2023 年我国 GDP 预期目标增长 5%左右，将有效推动

能源消费加速回暖。同时，煤炭作为我国能源供应的压舱石地位依然稳固，增产保供仍将是2023年煤炭行业政策端的主旋律。为此，公司将服从电煤保供大局，积极发挥电煤保运工作专班作用，保持电煤运输服务的地域性优势；

（3）随着《交通强国建设纲要》《推进综合交通运输大数据发展行动纲要

（2020-2025年）》等一系列政策措施的出台与落实，交通运输重点向智慧化、数字

化、便捷化发展升级，并随着交通出行需求的稳步提升，为公司收费公路业务发展、加快绿色交通建设提供了较大发展空间；

（4）数字经济已上升为重要国家战略，2023年2月末，国务院发布《数字中国

9建设整体布局规划》，推进数字化海运发展势在必行。公司将持续完善航运管理平台

和智能能耗管理系统，推进船员管理系统的开发和利用，不断推进数字化海运建设。

2、面临的挑战

（1）2023 年全球经济面临的阻力短期内难以消除，航运市场在经历 1 月份 BDI

下跌55%创下三年内最大单月跌幅后，走出低迷状态仍需一段时间，公司的经营形势仍存在下行压力；

（2）2023年能源保供形势依然较为严峻，受煤炭价格波动影响，一定程度上会影响船舶效率的发挥；

（3）公司积极构建“能源运输主导、海陆协同发展、多元产业支撑”的新体系，但是将海运资源优势转化为多元产业关联优势的转型升级工作依旧繁重；

（4）受俄乌冲突加之碳中和、碳达峰影响，国内船用油调油原料供应仍将偏紧，油价波动较大，公司燃料成本短期内难有较大幅度下降。

（二）公司发展战略

公司将构建“能源运输主导、海陆协同发展、多元产业支撑”的新体系，激发公司改革新活力，全力打造“能源海运、多元海运、国际海运、科技海运、活力海运、百年海运”，推动公司的国际化、专业化、智能化的可持续发展，努力将公司建设成为国内一流、国际领先的综合能源运输服务商。

（三）经营计划

1、报告期经营计划执行情况报告期，公司实现营业总收入207336.32万元，为年度计划的88.18%：其中，水路货物运输业务收入160743.23万元，为年度计划的89.43%，为上年同期的88.66%；

收费公路运营业务收入46297.14万元，为年度计划的83.73%，为上年同期的87.86%。

报告期，公司营业总成本190567.82万元，为年度计划的96.02%：其中，水路货物运输业务成本141564.14万元，为年度计划的97.59%同比下降3.08%；收费公路运营业务成本29872.96万元，为年度计划的95.22%，同比增长7.51%。

2、2023年经营计划

2023年公司主要经营计划为：货物运输量：3867.86万吨；货物周转量：699.91

亿吨公里；通行费收入144.37万元/天；营业总收入：21.98亿元；营业总成本：19.81亿元。

为实现上述目标计划将采取的工作举措：

（一）“一稳”，稳经营。一是根据市场情况、运力配置及保供需求，通盘考虑，科学谋划，尽早开始合同洽谈，稳定公司货源基础；二是构建灵活机制，统筹开展市场化业务，多种形式拓宽合作渠道，扩大合作领域；三是继续拓展远洋航线经营，密切关注进口煤信息，加强市场分析，提升国际业务运营成效；四是深化高速公路保畅增收业务，以杭州举办亚运会为契机，开展路况专项整治行动，推进道路科学养护，谋划年度检修和技改项目，提升保畅增收的新动能。

（二）“二保”，保安全，保电煤运输。一是继续落实安全生产责任，持续加大船

舶航行监管力度，加强外包人员安全管控，围绕风险管控，全面覆盖海运和高速两个业务领域，深化班组建设和 7S管理工作；二是继续立足电煤保供大局，发挥专业船舶经营和管理优势，积极发挥电煤保供工作专班作用，统筹运力配置，不断提升管理能力和管理效率。

10（三）“三控”，控成本、控能耗、控风险。一是持续推进全面预算管理，以预算

为纲全面控制各项费用，继续开展“增收节支、提质增效2.0”，横纵对比提升成本控制能力；二是提高船舶节能降耗水平，在日常管理中推行船舶经济转速航速、加强能耗监测管理、新增能耗定额项目等措施，在技术上采取设定船舶副机机动航行轻重油转换等手段；三是防范经营管理风险，提高内控合规管理水平。

（四）“四提升”，提升主业竞争、项目拓展、队伍建设与党建引领的能力。一

是以运力结构调整为抓手，积极落实购建2艘8.5万吨级散货船相关工作，及时淘汰老旧船舶，继续推进船舶岸电系统在整个船队的推广使用，致力打造规模适度、结构合理、技术先进、绿色低碳的能源运输船队；二是加大项目投资工作的开拓力度，坚持前瞻布局，推动公司产融结合多元化发展；三是稳步推进人才梯队建设工作，激活公司员工队伍，持续推进船员市场化改革工作，深化考核激励机制改革，同时进一步关心关爱一线员工，保障职工生命健康；四是突出政治引领，学习贯彻党的二十大精神，用好班组建设、产工改工作等有效载体，打造具有海运标识的党建新模式。

七、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议审议通过选举董军先生为公司第九届董事会董事长、《关于

第九届董事会第三2022年1月5日调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》《关于调整公司董次临时会议事会提名委员会组成人员的议案》共计三项议案。

第九届董事会第四审议通过聘任蒋海良先生为公司总经理（聘期至本届董事会

2022年1月24日次临时会议届满）。

审议通过《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总经理业务报告》《关于公司2021年度财务决算和2022年财务预算报告》《关于公司2021年度利润分配的预案》《关于2021年度审计报酬事项的议案》《关于<公司2021年年度报告>和<公司2021年年度报告摘要>的议案》《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2021年度社会责任的报告>的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》《关于

第九届董事会第四修改<宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公

2022年4月26日次会议司关联交易的风险控制制度>的议案》《关于对浙江省能源集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》《关于<宁波海运股份有限公司经理层任期制和契约化管理工作方案>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司全面预算管理制度>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司内部审计管理制度>的11议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司内部控制评价管理制度>的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于召开公司2021年度股东大会的议案》共计二十六项议案。

审议通过增选蒋海良先生为公司第九届董事会副董事长、《关于增补黄敏辉先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》《关于调整公司董事会提名委员会组成人员的议案》《关于制定<宁波海运股份有第九届董事会第五限公司对外捐赠、赞助管理办法>的议案》《关于公司对外捐赠的

2022年8月26日次会议议案》《关于处置公司老旧船舶“明州68”轮的议案》《关于<公司2022年半年度报告>和<公司2022年半年度报告摘要>的议案》《关于对浙江省能源集团财务有限责任公司2022年半年度风险评估报告的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》共计十项议案。

审议通过《关于增补沈宝兴先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于修改<宁波海运股份有限公司投资者关系管理

第九届董事会第六2022年10月27日办法>的议案》《关于<宁波海运股份有限公司2022年第三季度报次会议告>的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》共计四项议案。

审议通过增选沈宝兴先生为公司第九届董事会副董事长、《关

第九届董事会第五2022年11月16日于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》《关于购建2艘次临时会议

8.5万吨级散货船的议案》共计三项议案。

八、董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东大会的情况参加股参加董事会情况东大会董事是否独情况姓名立董事本年应参以通讯方是否连续两出席股亲自出委托出缺席加董事会式参加次次未亲自参东大会席次数席次数次数次数数加会议的次数董军否66300否3沈宝兴否11000否1蒋海良否66300否3俞建楠否66400否3吴洪波否66300否3黄敏辉否22100否2杨华军是66400否3徐衍修是66300否3包新民是66300否3胡正良是66400否2周自强否44300否1田信尧否66300否3

12连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数6

其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数1

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会包新民、杨华军、胡正良、吴洪波、俞建楠

提名委员会包新民、杨华军、胡正良、徐衍修、董军、蒋海良

薪酬与考核委员会杨华军、徐衍修、胡正良、俞建楠、吴洪波

战略委员会包新民、杨华军、胡正良、徐衍修、沈宝兴、董军、蒋海良

(2).报告期内审计委员会召开5次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况形成《对公司编制的无管理层审阅公司2021年度财务报表初稿，并同意将其提供给天

2022年1月14日2021年财务会计报表的参加的沟

职国际会计师事务所进行审计。

初审意见》。通会议

2022年1月14日就2021年年报审计工作事项及关键审计事项进行沟通。

对公司2021年度报告的主要财务信息进行审核；对外部

审计机构的年度报酬、续聘的提议；审议公司年度内控

评价报告、审计委员会履职情况报告；审议关于公司与2022年4月25日浙江省能源集团财务有限责任公司签署《金融服务合作同意审议的相关议案。协议》暨关联交易；审议关于修改《宁波海运股份有限公司对外担保管理制度》等；审议关于修改《宁波海运股份有限公司内部控制评价管理制度》等事项。

审议公司2022年半年度内部审计工作报告及下半年内

2022年8月25日同意审议的相关议案。

部审计工作计划、公司2022年度中期财务报告等。

审阅天职会计师事务所的独立性，汇报公司2022年度审同意相关的工作计划、

2022年11月18日

计工作计划、审计日常安排、2022年度关键审计事项等。审计安排等事项。

(3).报告期内提名委员会召开2次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况同意提名黄敏辉先生为公司第九审议《关于提名公司第九届董事会董事候选人

2022年8月25日届董事会董事候选人，提交公司的议案》

第九届董事会第五次会议审议。

13同意提名沈宝兴先生为公司第九审议《关于提名公司第九届董事会董事候选人

2022年10月26日届董事会董事候选人，提交公司的议案》

第九届董事会第六次会议审议。

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况同意将《关于<宁波海运股份有限公司经理层任期制和契约化

审议《关于<宁波海运股份有限公司经理层任管理工作方案>的议案》提交公期制和契约化管理工作方案>的议案》和《关司第九届董事会第四次会议审

2022年4月25日

于公司董事、监事及高级管理人员2021年度议，将列入公司《考核办法》范薪酬与考核的报告》围的董事、高级管理人员2021年度薪酬考核结果提交公司第九届董事会第四次会议批准。

各位股东、股东代理人，承接着“党的二十大”良好开局，2023年我们将坚持稳字当头、稳中求进，积极抢拓市场，全力以赴提升效益，推进公司转型发展，在打造国内领先、国际一流的综合能源运输服务商的征程上书写更好的“海运答卷”！

上议案请审议。

2023年5月25日

14会议议案二

宁波海运股份有限公司

2022年度监事会工作报告

监事会主席徐昕

各位股东、股东代理人：

现在，我代表公司第九届监事会，向会议报告2022年度监事会工作，请审议。

（一）监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开了5次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的会议，列席了董事会的会议，并加大了日常性监督力度，忠实地履行了自己的职责。具体情况如下：

1、2022年4月26日召开了公司第九届监事会第四次会议，就公司2021年度监

事会工作报告、2021年度财务决算和2022年财务预算报告、2021年度利润分配预案、

2021年度审计报酬事项、2021年度报告和年报摘要、2021年度内部控制评价报告、

2021年度社会责任报告、2022年日常关联交易预计、与浙江省能源集团财务有限责

任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易、对浙江省能源集团财务有限责任公司风险评估报告、向银行申请授信额度及借款、向控股子公司提供委托贷款、修改《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》

《宁波海运股份有限公司章程》《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》《宁波海运股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《宁波海运股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《宁波海运股份有限公司全面预算管理制度》《宁波海运股份有限公司对外担保管理制度》《宁波海运股份有限公司内部审计管理制度》《宁波海运股份有限公司内部控制评价管理制度》《宁波海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2022年审计机构并确定其报酬、公司2022年第一季度报告等议案进行了审议，并作出了决议。

2、2022年8月26日召开了公司第九届监事会第五次会议，增补徐昕先生和倪龙祥先生为宁波海运股份有限公司第九届监事会监事候选人，同时就制定《宁波海运股

15份有限公司对外捐赠、赞助管理办法》、公司对外捐赠、处置公司老旧船舶“明州68”

轮、2022年半年度报告和报告摘要、对浙江省能源集团财务有限责任公司2022年半

年度风险评估报告进行了审议，并作出了决议。

3、2022年9月15日召开了公司第九届监事会第三次临时会议，选举徐昕先生为

宁波海运股份有限公司第九届监事会主席。

4、2022年10月27日以通讯方式召开了公司第九届监事会第六次会议，就修改

《宁波海运股份有限公司投资者关系管理办法》、公司2022年第三季度报告进行了审议，并作出了决议。

5、2022年11月1日召开了公司第九届监事会第四次临时会议，就公司购建2

艘8.5万吨级散货船进行了审议，并作出了决议。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建立了较为健全、且随业务拓展不断完善的内部控制制度并得到了持续、有效地执行。

监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法

规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。

（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制评价报告后，无异议。

上议案请审议。

2023年5月25日

16会议议案三

关于公司2022年度财务决算和

2023年财务预算报告

副总经理戴金平

各位股东、股东代理人：

2022年，公司经营整体走弱。水路货物运输业务方面，尽管公司自有船效率较上

年明显改善，但受国际经济增长放缓的影响航运市场一改上年的景气景象持续走低，波罗的海干散货运价指数（BDI）、国内沿海煤炭运价指数（CBCFI）分别较上年下跌

34.3%和27.6%。同时受限于燃料价格大涨，成本大幅度上升，公司海运业务收益大幅度降低。公路运营业务方面，受出行需求下降影响，进出口车流量较上年大幅度减少，高速公路经营效益受到重大影响。面对严峻的经营形势，公司在董事会领导下，积极应对外部复杂经济环境对公司生产经营带来的严峻挑战，坚持稳中求进总基调、牢固树立“过紧日子”思想，全面开展了“增收节支提质增效”等专项工作，确保了公司持续稳健发展。

现将公司2022年度财务决算和2023年财务预算报告如下：

一、2022年度财务决算

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期公司财务决算主要数据如下：

（一）主要会计数据和财务指标报告期，实现营业总收入207336.32万元，比上年同期下降11.53%。

归属于上市公司股东的净利润11374.63万元，比上年同期下降63.88%。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6759.58万元，比上年同期下降65.29%。

经营活动产生的现金流量净流入为49148.99万元，比上年同期下降44.94%。

归属于上市公司股东的净资产为389461.56万元比上年度末增长0.60%。

期末总资产为688393.83万元比上年度末下降4.81%。

基本每股收益：0.0943元/股，上年为0.2610元/股。

扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.0560元/股，上年为0.1614元/股。

17加权平均净资产收益率2.94%，上年为8.42%。

本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。

非经常性损益项目和金额

单位:万元币种:人民币非经常性损益项目2022年金额2021年金额

非流动资产处置损益2239.815515.86

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国

3613.153475.69

家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价

1257.188143.90

值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-227.50-5.63

其他符合非经常性损益定义的损益项目21.9758.85

减：所得税影响额1801.154296.58

少数股东权益影响额488.41876.42

归属于母公司所有者的非经常性损益4615.0512015.67

（二）报告期内股东权益变动情况

单位:万元币种:人民币项目年初数本期增加本期减少期末数

股本120653.42120653.42

资本公积118741.02118741.02

其他综合收益-648.35618.76-29.59

盈余公积28565.801674.7430240.54

未分配利润119808.5511374.6311327.01119856.16

归属于上市公司股东的净资产387120.4413668.1311327.01389461.56

（三）财务收支说明

1、利润表相关科目变动情况

单位:万元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入207336.32234365.85-11.53

营业成本171676.80174094.51-1.39

18主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元币种:人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比营业成本比上毛利率比上年分行业营业收入营业成本

（%）上年增减（%）年增减（%）增减

水路货物运输业务160743.23141564.1411.93-11.34-3.08-38.60

收费公路运营业务46297.1429872.9635.48-12.147.51-24.94

合计207040.37171437.1017.20-11.52-1.39-33.07

（1）营业收入分析

公司营业收入主要来自于水路货物运输业务及收费公路运营业务。报告期，公司实现营业收入207336.32万元，为上年同期的88.47%，其中：水路货物运输业务收入160743.23万元，为上年同期的88.66%；收费公路运营业务收入46297.14万元，为上年同期的87.86%。

报告期公司营业收入较上年同期下降11.53%的主要原因：

1）报告期水路货物运输业务收入较上年同期下降11.34%，其中：

*公司自有船运力有所减少，通过积极谋划，船舶营运效率明显上升，带来总运量略有增长，但受运价下降因素影响，收入略有减少；

*由于受到上游客户煤炭需求减少的影响，公司租船业务量下降明显，同时受运价下降影响，报告期租船业务收入（含光租）较上年同期减少17436.14万元，该项业务收入的下降导致公司总体水路货物运输业务收入较上年同期减少；

2）收费公路运营业务收入较上年同期下降12.14%，主要系报告期企业物流运输

及大众出行需求降低，车流量明显下降所致。

主要销售客户的情况

单位：万元币种:人民币

金额占比（%）

报告期主要销售客户前五名汇总139282.5667.18%

（2）营业成本分析

单位:万元币种:人民币分行业情况主要成本本期占总成上年同期上年同期占总本期金额较上年同分行业本期金额

构成项目本比例(%)金额成本比例(%)期变动比例(%)

燃料费55629.1739.3038383.9926.2844.93

港口费6197.154.386144.804.210.85水路货

人力成本25984.9518.3623027.8315.7712.84物运输

船舶折旧费19220.7913.5821846.5314.96-12.02业务

船舶修理费4900.573.468378.565.74-41.51

船舶租赁费24082.1717.0142541.1029.13-43.39

19安全生产费1581.541.121831.221.25-13.63

小计137596.3497.20142154.0397.33-3.21

公路经营权摊销21119.5570.7017800.4364.0618.65收费公

公路养护成本5699.0519.086980.5725.12-18.36路运营

人力成本2325.497.782212.957.965.09业务

小计29144.0997.5626993.9597.157.97报告期，公司营业成本为171676.80万元，较上年同期下降1.39%，主要原因为：

1）水路货物运输业务成本较上年同期下降3.08%，其中：

*燃料成本较上年同期增长44.93%，主要系报告期燃料价格大幅上升所致，公司燃料成本因价格因素较上年同期增加15527.44万元;

*船舶修理费较上年同期下降41.51%，主要系报告期坞修船较上年大幅度减少以及公司老旧船舶有所减少所致；

*船舶租赁费较上年同期下降43.39%，主要系报告期上游客户煤炭需求减少，以及运价下降、公司租船业务下降幅度较大所致。

2）收费公路运营业务成本比上年增长7.51%，其中：

A.公路经营权摊销较上年同期增长 18.65%，主要系报告期公路经营权按预测车流量摊销所致；

B.公路养护成本较上年同期下降 18.36%，主要系报告期公路养护费用较上年投入减少所致。

主要供应商情况

单位:万元币种:人民币

金额占比（%）

报告期主要供应商前五名汇总112199.9768.74%

（3）费用分析

单位:万元币种:人民币

项目本期金额上期金额本年比上年增减（%）

管理费用12171.1811827.612.90

财务费用5954.036842.75-12.99

所得税费用5397.6114052.59-61.59

1)报告期公司管理费用比上年同期增长2.90%，主要系报告期职工薪酬有所增长所致；

2)报告期公司财务费用比上年同期下降12.99%，主要系报告期公司资金状况良好，

适时提前归还部分借款，同时总体融资规模较上期下降以及综合利率略有降低所致。

报告期利息支出较上年同期减少1393.17万元；

3)报告期，公司所得税费用比上年同期下降61.59%，主要系公司应税利润较上年同期下降所致。

202、现金流量分析

单位:万元币种:人民币

项目本期金额上年同期金额本期比上年同期增减(%)

经营活动产生的现金流量净额49148.9989264.85-44.94

投资活动产生的现金流量净额-21839.54-55478.34不适用

筹资活动产生的现金流量净额-46281.65-57336.53不适用

（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入49148.99万元，较上年同期

减少40115.86万元，主要系公司收入及应收款现金回收较上年同期减少所致；

（2）报告期，公司投资活动产生的现金流量净流出21839.54万元，比上年同

期减少净流出33638.80万元，主要系上年同期公司对绿能基金投资34222.26万元，报告期未增投；

（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出46281.65万元，比上年同

期减少净流出11054.88万元，主要系报告期净归还贷款较上年减少10336.96万元等。

3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：

报告期，实现归属于上市公司股东的净利润11374.63万元，比上年同期下降

63.88%。主要利润表项目情况如下：

单位:万元币种:人民币

序号项目本期金额上年同期金额增减额增减率（%）

1营业收入207336.32234365.85-27029.53-11.53

2营业成本171676.80174094.51-2417.71-1.39

3税金及附加765.801030.90-265.10-25.72

4管理费用12171.1811827.61343.572.90

5研发费用0.0022.23-22.23不适用

6财务费用5954.036842.75-888.72-12.99

7其他收益3628.033475.69152.344.38

8投资收益393.6074.59319.01427.68

9公允价值变动收益884.328143.90-7259.58-89.14

10信用减值损失-24.4444.78-69.22不适用

11资产减值损失-2.34-4.221.88-44.55

12资产处置收益2239.815515.86-3276.05-59.39

13营业利润23887.4857798.45-33910.97-58.67

14营业外收入73.8320.5453.29259.44

15营业外支出301.3326.18275.151050.99

16利润总额23659.9957792.82-34132.83-59.06

17所得税费用5397.6114052.59-8654.98-61.59

18净利润18262.3743740.23-25477.86-58.25

19归属于母公司所有者的净利润11374.6331489.94-20115.31-63.88

（1）报告期，公司投资收益较上年同期增加319.01万元，主要系报告期公司取得绿能基金项目分红款增加等所致；

21（2）报告期，公司公允价值变动收益较上年同期下降89.14%，主要系报告期公

司投资的绿能基金项目年初估值基数较大，导致本期估值增加较上年同期大幅度减少所致；

（3）报告期，公司资产处置收益比上年同期减少3276.05万元，主要系报告期废旧船舶处置数量较上年同期减少所致；

（4）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年

同期减少，主要系报告期公司受燃料成本大幅上涨以及收费公路运营业务收入下降等因素影响，公司主业毛利有所下降，同时公允价值变动增加额较上年同期大幅度减少所致。

（五）报告期内公司财务状况

1、报告期期末金额比上年年末变动较大项目情况说明：

单位：万元币种:人民币本期本期期末数占总上年年末数占总本期期末金额较上项目名称上年年末数

期末数资产的比例（%）资产的比例（%）年年末变动比例（%）

货币资金24618.943.5849468.526.84-50.23

应收票据7400.001.07不适用

在建工程12610.841.8323857.263.30-47.14

使用权资产2171.060.326813.170.94-68.13

短期借款19021.102.7611284.481.5668.56

应付职工薪酬3204.420.472341.900.3236.83

应交税费1167.450.178539.541.18-86.33

其他应付款2187.690.321593.950.2237.25

租赁负债1516.250.224599.500.64-67.03

其他综合收益-29.590.00-648.35-0.09-95.44

报告期期末金额比上年年末变动较大的重要项目：

（1）货币资金报告期期末余额比上年年末余额下降50.23%，主要系报告期经营性现金流入净额较上年同期大幅度减少所致；

（2）应收票据报告期期末余额比上年年末余额增加7400万元，系年末公司收

取的短期银行承兑汇票支付的运费，上述票据已在2023年1月兑付完毕；

（3）在建工程报告期期末余额比上年年末余额下降47.14%，主要系报告期有二条在建船舶转入固定资产所致；

（4）使用权资产报告期期末余额比上年年末余额下降68.13%，主要系计提正常折旧以及公司执行新租赁准则租入的光租船预期租金下降所致；

（5）短期借款报告期期末余额比上年年末余额增长68.56%，系公司报告期末临

22时性借款较年初增加所致；

（6）应付职工薪酬报告期期末余额比上年年末余额增长36.83%，主要系报告期部分社保费用按当地政策缓交所致；

（7）应交税费报告期期末余额比上年年末余额下降86.33%，主要系期末应交增值税及所得税较年初均大幅度减少所致；

（8）其他应付款报告期期末余额比上年年末余额增长37.25%，主要系应付船舶质保金等较年初增长所致；

（9）租赁负债报告期期末余额比上年年末余额下降67.03%，主要系报告期正常支付租金以及公司执行新租赁准则租入的光租船预期租金下降所致；

（10）其他综合收益报告期期末余额比上年年末余额下降95.44%，主要系外币折算差异因美元汇率上涨而减少所致。

二、2023年财务预算

2023年世界多重危机叠加，全球经济面临的阻力短期内难以消除，预测经济将

延续低增长态势，国际干散货海运贸易复苏不确定性较强，国内沿海市场供需格局仍较为严峻。同时受燃料价格持续波动、通行车流量不稳定等影响，预计2023年度公司经营压力增大。面对依然复杂严峻的生产经营形势，公司将在董事会的坚强领导下，统一思想，主动作为，积极开拓新市场业务，同时继续开展各类提质增效等活动，以效益为中心，实现公司持续高质量发展。

根据公司实际，现编制2023年度财务预算如下:

（一）主要会计数据

币种:人民币序号项目合并

1货运量（万吨）3867.86

2周转量（亿吨公里）699.91

3日通行费收入（万元）144.37

4营业总收入（亿元）21.98

5营业总成本（亿元）19.81

（二）主要会计数据的说明

1、运量：全年计划货物运输量3867.86万吨，货物运输周转量699.91亿吨公里；通行费收入144.37万元/天。

232、营业总收入：公司继续经营以煤炭等大宗散货水路运输为主，同时以内外贸

相结合的经营方式，积极开展租船运输业务；持续以“安、畅、优、美”开展收费公路运营业务。计划营业总收入21.98亿元，其中：水路货物运输收入16.69亿元，收费公路运营收入5.27亿元、其他业务收入0.02亿元。

3、营业总成本：计划营业总成本19.81亿元，其中：营业成本17.73亿元，营

业成本中水路货物运输成本为14.22亿元，收费公路运营成本为3.50亿元，其他业务成本为0.01亿元；税金及附加0.08亿元，管理费用1.34亿元，财务费用0.66亿元。

（三）资金安排及投融资计划

1、2023年预计公司经营活动现金净流入为7.08亿元，其中:预计流入24.18亿元，流出17.10亿元；

2、2023年预计公司投资活动现金净流出为11.63亿元，其中：预计流入0.35亿元，流出11.98亿元，资金流出主要系预计绿能基金跟投项目及各类投资项目支出等；

3、2023年预计公司筹资活动现金净流入为4.66亿元，其中：预计流入16.96亿元，流出12.3亿元，资金流入系预计借款16.96亿元，资金流出主要系预计归还借款10.80亿元、各公司对外部股东红利分配0.78亿元等。

4、2023年公司拟通过融资租赁等融资方式购建二条散货船，预计当年度支出不

超过2.05亿元。

上议案请审议。

2023年5月25日

24会议议案四

关于公司2022年度利润分配的预案副总经理戴金平

各位股东、股东代理人：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为113746299.07元，2022年末母公司可供股东分配利润为

795643173.12元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的

利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2022年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1206534201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），预计派发现金红利36196026.03元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润759447147.09元结转下年度。

上议案请审议。

2023年5月25日

25会议议案五

关于《公司2022年年度报告》和

《公司2022年年度报告摘要》的议案总经理蒋海良副总经理戴金平

各位股东、股东代理人：

现将《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》提交本次会议，请予审议。

详见公司于2023 年4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022年年度报告全文及摘要或印刷版《宁波海运股份有限公司2022年年度报告》。

2023年5月25日

26会议议案六

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案总经理蒋海良

各位股东、股东代理人：

为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海证券交易所和本公司关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2022年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2023年度日常关联交易金额，现提交本次会议审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年（前次）预计金额与实际发

2022年（前次）

关联交易类别关联人实际发生金额生金额差异较大的

预计金额（万元）（万元）原因

2022年由于关联方

浙江浙能富兴燃料有限公司等需求下降，导致公向关联人提供劳务

浙江省能源集团有限公司控制不超过170000130713.22司租船业务量明显

（注）

的下属企业减少，同时运价也有所下降。

在关联人的财务公浙江省能源集团财务有限责任日存款余额最高日存款最高余

司存款公司不超过80000额55878.66公司自有资金较为在关联人的财务公浙江省能源集团财务有限责任

不超过12000018500充足，相关项目尚司贷款公司未投入资金。

公司采用集约化采浙江浙石油燃料油销售有限公

向关联人购买燃润购，并开展提质增司等浙江省能源集团有限公司不超过6400059955.34

料等物资效工作，努力降低控制的下属企业燃料采购价格。

注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别上年实际发生本次预计金额与上本次预计金额

关联交易类别关联人金额（万元）年实际发生金额差（万元）异较大的原因浙江浙能富兴燃料有限公司预计2023年进口煤

向关联人提供劳务等浙江省能源集团有限公司不超过160000130713.22需求有所增加。

控制的下属企业在关联人的财务公司浙江省能源集团财务有限责日存款余额最高日存款最高余

存款任公司不超过100000额55878.66

2023年公司有购建

在关联人的财务公司浙江省能源集团财务有限责不超过15000018500船舶项目和其他项贷款任公司

目投资计划，资金需

27求量较大，预计将从

浙能财务公司贷款。

预计2023年燃油价浙江浙石油燃料油销售有限向关联人购买燃润料格将持续波动。公司公司等浙江省能源集团有限不超过7200059955.34等物资燃油耗量将有所增公司控制的下属企业加。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司

注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室

法定代表人：周建忠

注册资本：80000万元

统一社会信用代码：91330201764503935R

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

截至2022年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产136.60亿元，净资产21.45亿元；2022年实现营业收入611.42亿元。

2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司

注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内

法定代表人：周建忠

注册资本：1000万元

统一社会信用代码： 91330901579334180R

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产1.66亿元，净资产1.38亿元；2022年实现营业收入19.23亿元。

3、公司名称：浙江能源国际贸易（香港）有限公司

注册地：香港

注册资本：4706.84万美元

商业登记证号码：2867076

28经营范围：国际贸易

截至2022年12月31日，浙江能源国际贸易（香港）有限公司总资产5.31亿元（货币单位：人民币，下同）；净资产4.45亿元；2022年实现营业收入17.87亿元，净利润0.22亿元（以上财务数据未经审计）。

4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

法定代表人：施云峰

注册资本：282096万元

统一社会信用代码：91330000717866688J

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成

员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

截至2022年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产352.83亿元，净资产49.61亿元；2022年实现营业收入8.56亿元，净利润4.63亿元。

5、浙江浙石油燃料油销售有限公司

注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成

四路 86号 B区 1号仓库 402-5室

法定代表人：王穆君

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、苯、甲基叔丁基醚、石脑油、

煤焦油等的批发无仓储（凭有效许可证经营）；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；

食品的销售（以上凭有效许可证经营）；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化

肥、油脂的销售；货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理服务、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供应，船舶、设备租赁业务。

29截至2022年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产1.52亿元，净

资产0.62亿元；2022年实现净利润0.12亿元。

（二）关联关系

浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司间接控股股东浙

江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有

限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）为浙能富兴

的全资子公司；浙江能源国际贸易（香港）有限公司（以下简称“浙能国际贸易公司”）为浙能富兴的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际贸易公司、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了3年期《煤炭运输合同》（履行期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止）。

同时，公司将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。

2023年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提

供煤炭运输服务关联交易金额不超过160000万元人民币。

定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

（二）公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司签订有效期至

2025年12月31日的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续

向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：

1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：

2023年5月-2023年12月，日存款余额最高不超过10亿元；

2024年1月-2024年12月，日存款余额最高不超过10亿元；

302025年1月-2025年12月，日存款余额最高不超过10亿元。

2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供的授

信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

2023年5月-2023年12月，授信总额度不超过15亿元;

2024年1月-2024年12月，授信总额度不超过15亿元;

2025年1月-2025年12月，授信总额度不超过15亿元。

根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2023年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过

10亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承

兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过15亿元人民币。

定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司

及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称 LPR，又称贷款市场基础利率）执行。

（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等

物资采购合同，2023年度预计关联交易采购金额不超过72000万元人民币。

定价政策：

1、燃料油：

（1）船用 180CST 燃料油成交基准下浮比例：在东北、华北地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称东北、华北地区）、华东（原长三角）地区（包括上海、嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横等地，以下简称华东地区）和华南（原珠三角）地区包括广州、珠海、湛江、深圳等地，以下简称华南地区）加油，基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”

180CST燃料油平均价下浮一定比例确定，以需方实际加油时间为准。

（2）船用燃料油（轻质燃料油）成交基准下浮比例：在东北、华北地区、华东地区和华南地区加油，基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”提供的0#柴油平均价下浮一定比例确定，以需方实际加油时间为准。

（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按相关方式分段结算。

（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。

31（5）对于在东北、华北地区、华东地区和华南地区以外港口加油时，按供方实

际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。

（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。

（7）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。

（8）如遇卓创资讯船供油网中基准数据失效或停止评估，双方另行协商定价方式。

2、润滑油：

（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮一定比例进行结算(价格四舍五入取整)，且该价格低于即时市场价。如国家政策导致税率变动，本合同不含税综合单价固定不变，相应调整含税综合单价。

（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。

（3）协议中不含税金额=结算价/（1+增值税税率），增值税税率为13%。

四、关联交易目的和对公司的影响本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产

经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。

授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。

上议案请审议。

2023年5月25日

32会议议案七

关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署

《金融服务合作协议》暨关联交易的议案副总经理戴金平

各位股东、股东代理人：

浙江省能源集团财务有限责任公司(以下简称“浙能财务公司”)为本公司间接控

股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，是经中国银监会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的规范性非银行金融机构。

2023年公司拟继续与浙能财务公司签订《金融服务合作协议》，浙能财务公司为本公

司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务等。

一、关联交易概述

浙能财务公司已连续多年为本公司及本公司控股子公司提供相关金融服务，2023年本公司拟于股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司签订有效期至2025年

12月31日的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。根据协议约定，浙能财务公司

将继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。

2022年度，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的最高日存款余额

为55878.66万元；本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款金额为18500万元。

二、关联方与关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

法定代表人：施云峰

注册资本：282096万元

统一社会信用代码：91330000717866688J

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；

33办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成

截至2022年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产352.83亿元，净资产49.61亿元；2022年实现营业收入8.56亿元，净利润4.63亿元。

（二）关联关系浙能集团持有浙能财务公司90.28%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权，并持有本公司12.82%的股权。海运集团持有本公司

31.11%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：在关联人的财务公司存贷款；

（二）定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；

本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称 LPR，又称贷款市场基础利率）执行。

四、关联交易的主要内容和履约安排本公司拟于股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司就《金融服务合作协议》的权利和义务协商一致并履行相关程序后重新签订该协议。

（一）《金融服务合作协议》主要内容

浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。

1、本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上存款安排如下：

2023年5月-2023年12月，日存款余额最高不超过10亿元；

2024年1月-2024年12月，日存款余额最高不超过10亿元；

2025年1月-2025年12月，日存款余额最高不超过10亿元。

2、浙能财务公司在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

2023年5月-2023年12月，授信总额度不超过15亿元;

2024年1月-2024年12月，授信总额度不超过15亿元;

342025年1月-2025年12月，授信总额度不超过15亿元。

3、风险评估（1）浙能财务公司须配合本公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》第二章第一节“财务公司关联交易”之规定开展风险评估，提供评估所需文件、资料、数据、信息及便利，但法律法规、金融监管另有规定，或者与风险评估无关涉及浙能财务公司商业秘密的除外。

（2）浙能财务公司提供的文件、资料、数据、信息等，需真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

同时，双方还将就信息披露、风险控制措施以及保护本公司存款资金的安全等事项约定相应的风险控制条款。

（二）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。

本协议自协议签署之日起生效，有效期至2025年12月31日。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响当前，企业融资及融资成本仍存在一定的压力，浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及本公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。同时，为规范与浙能财务公司的关联交易，切实保证公司在浙能财务公司存贷款的安全性、流动性，避免公司资金被关联方占用，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》，完善了以保障资金安全性为目标的风险处置预案。

在以往的合作中，各方协议执行情况良好。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与浙能财务公司重新签订《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。

授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后签署相关协议。

上议案请审议。

2023年5月25日

35会议议案八

关于公司向银行申请授信额度及融资的议案副总经理戴金平

各位股东、股东代理人：

为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，公司拟继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及融资事项如下：

1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；

2、向银行申请的融资金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或

授权总经理实施项目的预算内金额。

提请授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理融资或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。本授权有效期1年。

上议案请审议。

2023年5月25日

36宁波海运股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等

有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进行有效监督，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

经公司2020年度股东大会审议通过，选举包新民先生、杨华军先生、胡正良先生和徐衍修先生为公司第九届董事会独立董事。现任独立董事均拥有专业资质及能力，为财务会计方面、法律领域以及业内的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、包新民先生，1970年12月出生，拥有中国注册会计师资格。历任浙江之江资

产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，宁波正源企业管理咨询有限公司总经理，宁波美诺华药业股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、株洲棋滨集团股份有限公司、江阴市惠尔信精密装备股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

2、杨华军先生，1976年9月出生，管理学博士，拥有中国注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理等职务。现任浙江万里学院会计系教师，荣安地产股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司、永泰运化工物流有限公司、广博集团股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

3、胡正良先生，1962年4月出生，法学博士。历任大连海事大学教授、交通运

输管理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师等职务。现任上海海事大学教授、

37博士生导师、海商法研究中心主任，交通运输部部长决策咨询委员会和法律专家委员会委员，上海瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司、招商局南京油运股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

4、徐衍修先生，1966年6月出生，硕士研究生学历。历任浙江盛宁律师事务所

副主任、合伙人，北京炜衡（宁波）律师事务所主任、高级合伙人等职务。现任宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市律师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员，国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波富达股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开了6次董事会会议、3次股东大会会议，我们做到勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

2022年度，出席董事会、股东大会情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况本年应参以通讯委托姓名出席本年应参加股出席加董事会方式参出席次数东大会次数次数次数加次数次数包新民663033杨华军664033胡正良664032徐衍修663033

报告期内，我们独立董事均能积极出席各次会议，除胡正良独立董事因工作原因未出席公司2021年年度股东大会外，不存在无故缺席的情况。

38（二）发表独立意见情况

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

2022年，我们就公司关联交易、与财务公司签署金融服务合作协议、续聘审计机

构等事项发表事前认可意见，并就利润分配、续聘审计机构、聘任董（监）事及高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、关联交易、对外捐赠、对财务公司年度（半年度）风险评估报告等事项发表独立董事意见。我们认为公司2022年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此我们对公司2022年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。

（三）在各专业委员会中履行职责情况公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专业委员会按照《上市公司治理准则》等相关要求并根据公司各独立董事的专业特长我们分别在各专业委

员会中任职：徐衍修独立董事担任薪酬与考核委员会主任，杨华军独立董事担任审计委员会主任，胡正良独立董事担任提名委员会主任。

报告期，董事会审计委员会召开了5次会议，董事会提名委员会召开了2次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议。

报告期，公司修改了《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司内部审计管理办法》，根据公司审计委员会实施细则及证券监管部门的有关要求在2021年年报编制期间我们切实履行审计委员会相关职责，在年报审计前就公司相关情况与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的2021年财务报告提出了审计委员会的专业意见致力于保证公司2021年度报告的及时、准确、

真实、完整，发挥了审计委员会的监督作用。对2022年度财报审计预审工作和内控审计情况与管理层、审计机构进行了充分沟通。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。

我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核委员会针对公司董事及高级管理人员在公司年度计划的实施和推动、年度业绩和管理工作等综合指标等方

面情况进行了考核和评价，审核了2021年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案，

39提出考评和奖惩意见，提交公司第九届董事会第四次会议确认。

根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会结合本公司实际情况对公司第九届董事会将黄敏辉、沈宝兴先生增

补为公司董事候选人事项进行了严格的任职资格审查，并发表了审核意见，同意将公司董事候选人分别提交公司第九届董事会第五次会议和第九届董事会第六次会议审议。对董事会聘任蒋海良为公司总经理发表了审核意见，同意提交公司第九届董事会

第四次临时会议审议。

（四）在公司开展现场工作的情况

报告期内我们密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，我们采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，我们不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为我们独立履职提供了完备的条件和支持，并保证我们享有与其他董事同等的知情权。

三、年度履职重点关注事项的情况

我们根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司

自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。

（一）关联交易情况

我们对2022年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙

江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团

有限公司控制的下属企业开展的关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

40公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。

（三）薪酬情况董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定

的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考

核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。

（四）聘任会计师事务所情况

根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中我们与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则较好地完成了公司委托的各项工作同意对该会计师事务所2021年度的审计报酬。

我们认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务和内控审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

我们对公司2021年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2021年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。

（六）股东承诺履行情况本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限

公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺、盈利预测及补偿承诺、股份限售承诺等。

自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。承诺的限售股份已于2022年6月13日

41上市流通。

（七）信息披露的执行情况2022年度，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年内公司制定、修改了公司《章程》《股东大会议事规则》《内幕信息知情人登记制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

《投资者关系管理办法》等13个治理制度，进一步规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。

2022年度公司按时发布定期公告和40个临时公告，信息披露工作符合相关法律

法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。

（八）内部控制的执行情况

2022年公司严格按照监管部门的要求，修改了《公司内部控制评价管理办法》，

落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2021年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。

我们审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（九）董事会以及下属专业委员会的运作情况

2022年，公司董事会严格执行股东大会的相关决议和授权事项，面对严峻的外部形势，公司着力持续提升海运主业，发展公路产业，优化投资企业，坚定不移走高质量发展之路，稳扎稳打推进各项工作，全面提升企业核心竞争力，加快实施“十四五”发展规划。

董事会专业委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作

42起到积极的作用。

（十）培训情况

2022年我们积极参加宁波证监局、上海证券交易所、宁波上市公司协会等监管部

门和自律组织举办的独立董事相关培训，积累独董业务知识，不断提高自身履职能力，进一步促进公司规范运作。

（十一）其他工作事项

2022年度，我们作为公司独立董事，未出现以下情况：

1、提议召开董事会会议；

2、提议聘用或解聘会计师事务所；