宁波海运:宁波海运股份有限公司信息披露管理制度（2023年修改）

宁波海运股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，促进公司规范化运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司本部、公司直接或间接控股50%以上的公司及纳

入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。

第三条本制度所称信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格有可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称信息披露是

指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定方式向社会公众公布前述信息，并按照规定报送证券监管部门的行为。

第二章基本原则

第四条信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但是法律、行政法规另有规定的除外。

第五条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条在内幕信息披露前，任何知情人不得公开或者泄露公司内部信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，控股子公司及本公司控制的其他主体发生《上市规则》规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度相关规定。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

1者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第九条公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等

作出公开承诺的，应当披露。

第三章应当披露的信息

第十条公司应当披露的信息主要包括定期报告、临时报告。

公司及其他信息披露义务人在披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）登记，并在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告的形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送宁波证监局，并置备于公司住所、上交所供社会公众查阅。

第十一条定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断

和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并披露。

第十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

2（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条在披露定期报告时，公司财务负责人应当保证财务数据的真实、准确，没有虚假陈述和遗漏。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十九条临时报告应包括但不限于下列事项：

1、股东大会通知和决议、需要公告的董事会决议、监事会决议；

2、独立董事的声明、意见及报告；

3、收购或出售资产：指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他

3资产权利的行为。

4、关联交易：关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资

源或义务的事项。包括但不限于下列事项：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物

形式)、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债

务重组、非货币性交易、关联双方共同投资。

5、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，

投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按照规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

4（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十五条公司发行新股或者公司债券的，应当按照有关法律、法规、其他规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括招股意向书、配股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书等）。

第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响的，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

5公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条信息披露的时间、格式和内容，按照《上市规则》等有关规定执行。

第四章信息披露事务管理职责

第二十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定

公司信息披露事项。董事会下设的董事会办公室为信息披露事务的管理部门，董事会秘书为办公室负责人。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十二条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第三十五条公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公

司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第三十六条公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司应当设专人负

责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（可执行董事）应当保证本公司信息披露真实、准确、完整。

6第三十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十八条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十三条公司信息披露义务人应当按照如下规定履行职责：

（一）发生对可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事宜的，应当在第一时间告知董事会秘书，并按照以下时点及时通知公司董事会办公室：

1、有关事项发生的当日或次日；

72、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

5、有关事项实施完毕时。

（二）遇有需要协调的信息披露事宜的，应当及时协助董事会秘书完成任务。

第四十四条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应当通知董事

会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十五条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应当及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。

第四十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道，并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及总经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书从事信息工作。董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露工作，包括定期和临时报告的资料收集和报告的编制等，统一办理公司应当公开披露的所有信息的报送和披露手续。

第四十七条董事会秘书应当将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。

信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，切实履行信息披露的义务，承担相应责任。

第四十八条董事会办公室负责做好与投资者日常信息沟通工作，保证投资

者联系电话畅通，并配备专人负责接待工作。公司其他部门未经授权，不得擅自以公司名义与投资者进行信息交流。

第四十九条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案保管工作，信息披露档案资料保管期限为10年。

第五十条公司董事、监事、高级管理人员履行上述职责情况，由董事会秘

书整理记录保存，保存期限为10年。

8第五十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但是有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十二条公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管部机构要求参加的各类培训，提高素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第五章信息披露的程序

第五十三条定期报告披露程序：

（一）公司总经理确定定期报告披露时间，董事会办公室制订编制计划；

（二）各相关部门按照定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后汇总至董事会办公室；

（三）董事会办公室编制定期报告；

（四）董事会秘书进行合规性审查；

（五）总经理、董事长审核；

（六）董事会审议通过，监事会出具审核意见；

（七）董事会秘书报上交所公告。

第五十四条临时报告报露程序：

（一）涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见的信息披露遵循

以下程序：

1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制

临时报告；

3、董事会秘书审查；

4、董事长（或授权人）批准；

5、董事会秘书报上交所公告。

（二）涉及公司发行新股或公司债券的信息披露遵循以下程序：

1、保荐机构工作人员、董事会办公室根据董事会、股东大会决议，编制招

股说明、募集说明书、上市公告书等；

2、保荐机构审阅；

3、董事会秘书审查；

4、总经理、董事长审核；

95、董事会审议通过；

6、董事会秘书报上交所公告。

（三）涉及本制度第十九条重大事件且不需经过董事会、股东大会审批的信

息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按照要求向董事

会办公室提交相关义务；

2、董事会办公室编制临时报告；

3、董事会秘书审查；

4、董事长（或授权人）批准；

5、董事会秘书报上交所公告。

第五十五条控股子公司信息披露遵循以下程序：

控股子公司涉及本制度规定的重大事件时，应当由专人将详细情况及时报告公司董事会秘书，需董事会、股东大会批准的事项，应当按照职责权限上报董事会、股东大会决议等决策机构，董事会办公室根据董事会、股东大会的决议编临时报告，董事会秘书审查，董事长（或授权人）批准后，由董事会秘书报上交所公告；无需董事会、股东大会批准的事项，由董事会办公室编制时报告，董事会秘书审查，报董事长（或授权人）批准后，由董事会秘书报上交所公告。

第五十六条公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》的规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒体进行信息披露。

公司应当按照规定配备办理直通披露业务所需的人员和设备，并按照《上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按照规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

信息披露申请不属于直通披露业务范围的，公司提交非直通披露文件后，应当尽快与上交所联系并确认披露。

第五十七条公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第六章信息披露的媒体

第五十八条公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。

第五十九条公司定期报告、临时报告等除载于上述报纸之外，还应当载于指定的上交所网站。

第六十条公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和网站，在公

司内部局域网或其他内部刊物上发布重大事件、董事会、监事会、股东大会相关

10报告、资料、决议、股东及关联人的相关信息等，应当事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息，董事会秘书有权制止。

第七章保密措施与责任追究

第六十一条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关