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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了提高公司治理水平，强化董事会决策功能，完善公

司治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、行政法规、

规章以及《公司章程》的规定，制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会

的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司内审部门为审计委员会办事机构，承担审计委员会

的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章审计委员会的人员组成

第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。

第六条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。

第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第八条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时

1获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况

进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章审计委员会的职责

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定

以及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责：

（一）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部

审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内审部门的有效运作。

公司内审部门须向审计委员会报告工作。内审部门提交给管理层

2的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计

委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职

责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。审计委员会应当督促公司

相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条审计委员会应当根据公司内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导

致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十六条审计委员会应当出具年度内部控制自我评价报告并提

交公司董事会审议。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

3（七）内部控制有效性的结论。

第十七条审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。

董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

第十八条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内审部

门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与

衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十九条公司内审部门应当至少每半年对募集资金的存放与使

用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者

内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事

项向董事会报告，并提出建议。

第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会

形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章决策程序

第二十三条公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

4（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十四条审计委员会对内审部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第五章审计委员会的会议

第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。

审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议需有三分之二以上成员出席方可举行。会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十六条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项

表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。

第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构

代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司内审

5部门妥善保存。

第三十条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第三十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第六章信息披露

第三十四条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的

构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所

网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第三十九条本工作细则经公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。

第四十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的

6规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十一条本工作细则解释权归属公司董事会。

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