宁波海运股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议材料

2025年10月28日宁波海运股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

一、现场会议时间、地点

现场会议时间：2025年10月28日10：00

现场会议地点：公司八楼会议室

二、网络投票时间

（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：

2025年10月28日9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00

（2）互联网投票平台的投票时间：

2025年10月28日9：15－15：00

三、会议投票方式本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》）

四、主持人：董军董事长

1议程安排

预备会议

1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议

的合法有效；

2、通过股东大会议程；

3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；

4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。

正式会议

1、审议《关于取消监事会并修订<宁波海运股份有限公司章程>的议案》2、审议《关于修订、废止并重新制定宁波海运股份有限公司部分治理制度的议案》

3、审议《关于补选公司第十届董事会董事的议案》

2、股东代表发言

3、现场投票表决

4、宣布现场投票表决结果

5、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》

6、与会董事签署文件

7、宣布闭会

2会议议案一

关于取消监事会并修订

《宁波海运股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代理人：

为落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“公司法”）、中国证

券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》（2025年4月修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》等法律法规规定的监事会职权由公司董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司监事自动解任，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、关于《公司章程》的修订情况

鉴于以上情况，结合公司经营实际，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

具体内容详见公司于 2025 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《宁波海运股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（2025-037）。

授权公司经营班子办理《公司章程》变更后工商登记相关事宜。

上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的版本为准。

上议案请审议。

2025年10月28日

3会议议案二

关于修订、废止并重新制定宁波海运股份有限公司部分治理制度的议案

各位股东、股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，确保法人治理制度与修改后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订、废止并重新制定公司部分治理制度。

公司本次拟修订、废止并重新制定的管理制度情况如下：

是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1宁波海运股份有限公司股东会议事规则是修订

2宁波海运股份有限公司董事会议事规则是修订

3宁波海运股份有限公司公司独立董事工作制度是修订

4宁波海运股份有限公司董事薪酬及绩效考核办法是修订

5宁波海运股份有限公司对外担保管理制度是修订

6宁波海运股份有限公司关联方资金往来管理制度是修订

7宁波海运股份有限公司募集资金管理办法是废止并重新制定

8宁波海运股份有限公司关联交易管理制度是废止并重新制定

9宁波海运股份有限公司董事选举累积投票制实施细则是废止并重新制定

具体内容详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应制度。

上议案请审议。

2025年10月28日

4会议议案三

关于补选公司第十届董事会董事的议案

各位股东、股东代理人：

鉴于2025年9月16日傅维钦先生辞去公司董事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐王静毅先生为公司第十届董事会董事候选人。2025年9月28日孙燕军先生辞去公司董事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐张自恺先生为公

司第十届董事会董事候选人。

公司董事会提名委员会对王静毅先生任职资格进行审查，不存在《公司法》第178条规定的不得担任董事的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格。提名该董事候选人的议案已经第十届董事会提名委员会2025年第二次临时会议和公司第十届董事会第八次会议审议通过，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满止。

公司董事会提名委员会对张自恺先生任职资格进行审查，不存在《公司法》第178条规定的不得担任董事的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格。提名该董事候选人的议案已经第十届董事会提名委员会2025年第三次临时会议和公司第十届董事会第四次临时会议审议通过，任期自股东大会审议通过之日起

至第十届董事会届满止。

上议案请审议。

附件：宁波海运股份有限公司董事候选人简历

2025年10月28日

5附件

宁波海运股份有限公司董事候选人简历

王静毅先生，1967年8月出生，工学学士，高级工程师。历任浙江省火电建设公司技术员、热机公司副主任工程师、主任工程师、副经理，浙江浙能兰溪发电有限责任公司工程部主任、副总工程师、党委委员、副总经理（期间借调至金衢丽天然气公司任副总经理13个月），浙江浙能温州发电有限公司党委委员、副总经理，温州燃机发电有限公司党总支书记、总经理，浙江浙能兴源节能科技有限公司党委书记、董事长，浙江浙能北仑发电有限公司党总支书记、董事长，宁波海运股份有限公司监事会主席等职务。现任宁波海运股份有限公司党委委员。

张自恺先生，1991年1月出生，双学士学位，经济师。历任浙江浙能融资租赁有限公司综合管理部机要秘书，浙江浙能资产经营管理有限公司综合办公室副主任、主任，浙江省能源集团有限公司董事会办公室副主任，浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司副总经理、党委委员等职务。现任浙江浙能燃料集团有限公司副总经理、党委委员。

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