宁波海运股份有限公司投资管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的投资行为，保证公司资产安全增值，促进公司投资决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及

《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本制度。

第二条本制度的制定旨在通过规范公司投资行为，建立有效的

投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最大化。

第三条本制度中所称投资主要是指境内外股权投资（含新设子公司、收购兼并、合资合作、对已投资项目追加投入等）以及企业固

定资产投资（含运力发展、购置土地房屋、基本建设、技术改造等）、

金融投资（含证券投资、外汇投资、委托理财、金融衍生业务）等行为，包括短期投资和长期投资。

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准

备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

3、控、参股其他境内、外独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

5、固定资产投资。

第四条投资管理应遵循的基本原则：投资活动须符合国家有关

法律法规、产业政策以及公司发展战略和发展规划；合理配置企业资

1源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；谨慎控制风险，保证资金安全。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的投资行为。

第二章投资的组织管理机构

第六条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出投资的决定。

第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第八条公司证券投资部为投资项目前期调研、论证部门；公司财务产权部为公司投资的财务管理部门；项目实施单位为投资项目实施部门；公司纪检审计室负责对投资项目实施全过程进行审计以及投

资项目经营管理情况的审计评价；法律顾问负责投资项目的协议、合

同和相关重要文件、章程等的法律审核。

第三章投资的决策管理与审批权限

第九条公司投资实行专业管理和逐级审批制度。

对外投资涉及的交易事项达到下述标准的，应由公司股东会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

2（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元；

（七）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易；

（八）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的期货和衍生品交易；

（九）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易；

（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

达到下列标准之一但未达到上述股东会审议标准的对外投资交易事项，应提交董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

3100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司投资的审批应严格按照中国证监会、上海证券交易

所相关规章、制度的规定以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作规则》等规定的权限履行审批程序。

第一节短期投资

第十一条公司短期投资决策程序：

（一）根据公司财力情况，公司证券投资部负责提出投资建议，预选投资机会和投资对象，报请公司总经理办公会议同意后，根据投资对象的赢利能力编制短期投资方案；

（二）公司财务产权部负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十二条公司财务产权部负责按照短期投资类别、数量、单

价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十三条涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十四条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十五条公司财务产权部负责定期核对证券投资资金的使用

及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第十六条公司证券投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，证券投资部和财务产权部按项目投资建议书，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，报公司总经理室初审，再提交公司总经理办公会议审议。

第十七条已批准实施的投资项目，应由公司经营层负责监督

4项目的运作及其经营管理。

第十八条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资

合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第十九条公司财务产权部协同被授权部门和人员，按投资合

同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十条公司证券投资部根据公司所确定的投资项目，对项

目实施进行指导、监督与控制，财务产权部和纪检审计室参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并参与投资评价与总结。

第二十一条公司证券投资部负责对投资项目实施运作情况实行

全过程的监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算。

第二十二条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选至项

目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司办公室负责整理归档。

第四章投资计划的编制

第二十三条投资计划是以公司发展战略为指导，以增强公司竞

争力和控制力为目标，以全面预算为目的，进行综合平衡和优化后形成的公司发展计划。

第二十四条投资计划管理的基本任务：确定公司投资项目资金

总规模、投资项目工作进度目标、资金需求及资金筹措方案，并组织实施；明确公司内部各个层次的管理职责和权限；对公司投资活动进

行控制、监督和分析，保证投资活动顺利实施。

第二十五条投资计划编制原则：规划先行、量力而行；效益优

先、风险可控；统筹兼顾、综合平衡；权责明确、管理科学。

第二十六条公司证券投资部是公司投资计划归口管理部门，组

织编制并牵头审核公司投资计划，具体负责年度投资计划的汇总、平衡、审核、上报、下达、监督、调整、考核等工作；财务产权部和纪

检审计室负责产权变动计划的编制、审核、调整及监督实施等工作。

公司财务产权部负责对公司投资项目的投资资金安排和投资项

5目融资计划审核工作，并根据各投资项目建设资金需求，协调解决项目融资需求。

项目实施单位编制并上报项目投资计划，按批准后的投资计划负责具体实施。

第二十七条投资计划编制要求与内容

（一）投资计划在符合公司中长期战略发展规划的前提下，根据

公司发展需要、公司的财务和预算状况，提出项目投资建议计划。

（二）投资计划内容包括投资项目概况、项目工作内容、投资资

金计划、资金筹措计划以及存在的问题和项目实施措施等。

（三）投资资金应根据项目进度计划，在估算或概算范围内，在

保障项目顺利实施的前提下，本着适度从紧的原则，以尽可能降低支出及投资成本为前提，结合项目实际情况合理安排落实资金。项目资金筹措原则上资本金和融资按照各类项目规定的比例同步到位。

（四）投资计划须由各项目实施单位领导签发，并载明填报单位、填报人和填报时间等内容。

（五）年底各项目实施单位须对全年投资执行情况进行详细的总结，对取得的成效和存在的问题、经验教训等进行综合分析。

第二十八条投资计划编制程序

（一）每年10月底前，各项目实施单位编制完成年度投资建议

计划草案，经本单位初审后报公司证券投资部；产权变动计划由公司财务产权部负责编制。

（二）证券投资部组织有关职能部门对投资计划进行审核，提出

审核意见；各单位修编后，证券投资部依据各单位修编后上报的投资计划，汇总纳入公司年度投资计划总盘子，综合平衡后，上报公司决策机构审议、批准。

（三）投资计划依决策程序经批准后予以下达，项目实施单位按照有关规定履行相关手续。

（四）投资计划一经批准下达，各单位须严格按照计划执行，不得随意调整。如遇政策调整或实际情况发生变化而需调整计划时，项目单位按程序报公司审批。公司年终将按修正计划考核。

6第五章投资项目的转让与收回

第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十一条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有

关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十二条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

第三十三条资产经营部负责组织做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章投资项目的人事管理

第三十四条公司投资组建合作、合资公司或并购形成控参股公司的，应对控参股公司派出相应的经法定程序选举产生的董事，控制、参与和监督影响新建公司的运营决策。

第三十五条对于投资形成的控股公司，公司应派出经法定程序

选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十六条上述第三十四条、三十五条规定的对外投资派出人

员的人选经征求公司党委意见由公司总经理办公会议提出，根据相应的权限发出推荐函，经控参股公司履行法定程序选任或聘任。

第三十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《章程》

7的规定切实履行职责，在控参股公司的经营管理活动中维护公司利益，

实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章投资项目的财务管理

第三十八条公司财务产权部应对公司的投资活动进行全面完整

的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十九条长期投资项目的财务管理由公司财务产权部负责，财务产权部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的

会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十一条公司子公司应每月向公司财务产权部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十二条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职

公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第八章投资项目监督

第四十三条投资项目应严格执行国家法律法规和公司关于工程

建设、招投标、验收、决算、统计、审计、监察、后评价等相关管理

制度、办法和规定，并对项目进行全过程跟踪管理。

第四十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参

与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第四十五条公司纪检审计室负责牵头对重大投资项目进行全过

8程审计，公司财务产权部牵头各相关职能部门负责对所管理项目进行后评价分析。

第四十六条各子公司负责本公司内投资项目日常管理、监督、检查等工作。其余项目由公司相关职能部门实施投资项目管理、监督、检查等工作。

第四十七条公司职能部门按职责对投资活动进行指导、检查和监督，同时根据投资实施过程中出现的重大变化情况由相关职能部门重新进行投资审核，按决策程序决策后，决定是否调整、暂停或终止投资。

第四十八条公司投资项目实行考核制度，考核指标纳入相关责

任制考核范畴，由相关职能部门提出考核建议意见。

第四十九条违反投资决策程序规定的，应责令其改正，并扣减

相关领导人员一定比例的效益年薪；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究企业有关人员的责任。

第九章重大事项报告及信息披露

第五十条公司投资项目应严格按照《公司法》等有关法律法

规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》等的规定履行信息披露义务。

第五十一条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

第五十二条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一

时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十三条子公司董事会须设信息披露联络员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第十章附则

第五十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第五十五条本制度解释权属公司董事会。

第五十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

9