宁波海运股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非

独立董事、高级管理人员或领取津贴的独立董事。不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。

第三条本制度所称的董事是由公司股东会选举产生的、组成董事

会的成员；高级管理人员是指由董事会聘任的公司总经理、副总经理及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条本制度所称薪酬均为税前收入，按国家规定应由个人缴纳个人所得税。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效、安全生产、党建党风廉政建设强挂钩原则；

（二）坚持基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励相结合，确保薪酬水

平与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。

（三）坚持激励与约束并重的原则。强激励、硬约束，递延支付与

追索扣回全覆盖，形成权利、义务、责任相统一的激励约束机制。

（四）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章管理机构与审批程序

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是公司内设的对董事、高级

1管理人员年度经营责任制、安全生产责任制、党建党风廉政建设责任制

等工作目标进行考核并提出分配的管理机构由其制定、审查董事、高级

管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明并予以披露。

第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章董事薪酬

第十条公司实行独立董事年度津贴，独立董事的津贴标准结合公

司规模、经营实际及独立董事履职强度，公司给予独立董事发放履职津贴，标准为8万元/年（税前），按月平均发放。

独立董事津贴不包括独立董事参加公司董事会、股东会等活动的差旅费，也不包括正常履行独立董事职责时需要的合理开支。

第十一条非独立董事薪酬的确定与发放

（一）非独立董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、专项奖惩工资等部分组成。在年度结束经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告之后，由薪酬与考核委员会根据述职，年度经营责任制、安全生产责任制、党建党风廉政建设责任制考核部门提供的数据等材料进

2行绩效考核评价。董事长年薪系数按1.0核定，董事长以外列入考核范

围的其他董事年薪系数由薪酬与考核委员会核定。薪酬确定与发放同本

制度第十三条。

（二）非独立董事在公司兼任高级管理职务的，其薪酬根据其在公

司所属的具体职务、岗位仅领取就高的一职。

第四章高级管理人员薪酬

第十二条高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励

收入、专项奖惩工资等部分组成。在年度结束经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告之后，由薪酬与考核委员会根据述职，年度经营责任制、安全生产责任制、党建党风廉政建设责任制考核部门提供的数据等材料进行绩效考核评价。

第十三条薪酬的确定与发放

（一）基本年薪

基本年薪为基本收入，是岗位价值的体现，按月固定发放。总经理年薪系数按1.0核定，总经理以外列入考核范围的其他高级管理人员年薪系数按分管业务核定。标准职级系数（即年薪系数为1）的薪酬标准，由薪酬与考核委员会根据公司经营情况在年度经营业绩考核目标责任书中明确。

基本年薪=企业主要负责人基本年薪×年薪系数，基本年薪占年薪总水平（基本年薪+绩效年薪（含专项奖励））的比例不超过40%。

（二）绩效年薪

绩效年薪是与年度经营业绩考核相挂钩的浮动收入，根据经营者年度绩效考核得分确定，按照80%基准预兑现，其余部分按年度考核结果推行薪酬递延支付制度，递延支付年限2年，按照不低于20%比例递延，按照等分原则分期在每年考核结果后兑现。绩效年薪占比不低于年薪总水平（基本薪酬+绩效薪酬（含专项奖励））的60%。

（三）任期激励任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。任期激励收入在

3不超过企业经营者任期内年薪总水平的10%以内确定，并在任期考核结

束后按照4:3:3分三年递延兑现，后续年度企业经营业绩考核未完成的，任期激励收入应先弥补考核未完成利润，余额部分可按比例分期兑现。

（四）专项奖惩工资

专项奖惩工资由专项奖励、生产安全单项考核扣减、党建党风廉政

建设“一票否决”扣减、违反经营管理规定行为扣减及其他公司规定的

奖惩构成，在核定当年进行一次性兑现。

第五章薪酬追索与止付

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公

司将对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章其他规定

第十六条公司董事、高级管理人员在考核周期内岗位或任职单位

发生变动的，以正式宣布任命到岗时间为准，年薪及任期激励按对应时段的绩效考核成绩分别计算兑现。

第十七条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员除按本制

度标准取得薪酬外，不得在本公司外领取工资性报酬。

第七章附则

第十八条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、制度相抵触时，以国家有关法律、法规、制度为准。本制度与监管机构发布的新的法律、法规和规章存在冲突，则以新的法律、法规和规章规定为准。

4第十九条本制度由公司董事会负责解释，并经公司股东会审议通过后生效。公司原《宁波海运股份有限公司董事薪酬及绩效考核办法》、《宁波海运股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》同时废止。

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