宁波海运股份有限公司

内部控制评价管理办法

第一章总则

第一条本办法旨在规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制评价工作，及时发现公司及所属全资和控股子公司内部控制缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行。

第二条本办法适用于对公司及所属全资和控股子公司的内部控制评价工作。

第三条本办法所指内部控制评价是指由公司董事会和经营班

子实施的，对公司及所属全资和控股子公司内部控制有效性进行全面评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。

第四条本办法所指内部控制有效性是指公司建立与实施内部控制能够为控制目标的实现提供合理的保证。

第五条公司内部控制评价，一般包括年度评价和专项评价。年

度评价是指公司根据内部控制目标，对公司及所属全资和控股子公司某一年度建立与实施内部控制的有效性进行的评价。专项评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。

第六条公司实施内部控制评价的关键控制点：

第七条确保制定合理的内控评价方案；

第八条确保配备合理的工作组成员；

第九条确保评价工作合理有效。

第二章内部控制评价的职责和权限

第十条董事会审计委员会负责领导公司内部控制的设计、运行

和评价工作，对内部控制评价报告的真实性负责。其职责包括：审议纪检审计室的工作方案和报告，确定公司内控评价小组成员及负责人，检查和评价内控评价人员的工作，聘请外部独立评价机构，协调与外部评价机构之间的关系。

第十一条分管领导负责对各分管（业务）部门的一般及重要

-1-缺陷进行认定。

第十二条总经理负责审核内控缺陷汇总认定表。

第十三条审计委员会主任委员负责组织审计委员会审核内控

缺陷汇总认定表，并对内控评价报告进行评审。内部控制评价报告需经审计委员会过半数同意并提交董事会审议。

第十四条董事长负责对内控评价中发现的重大缺陷进行最终认定，审批内控缺陷汇总认定表，并签署通过董事会审议的内控评价报告。

第十五条纪检审计室在公司董事会和审计委员会的指导、检

查和监督下开展公司年度和专项内部控制评价工作的具体执行，董事会审计委员会授权纪检审计室：

（一）拟定内部控制评价方案和实施计划；

（二）组织内部控制评价工作组；

（三）指导内部控制评价工作的进行；

（四）根据评价结果汇总内部控制缺陷认定，提出改进意见或措施，并跟踪改进结果；

（五）开展专项内部控制评价，监督检查各部门对内控制度的执行情况，及时发现和纠正公司内控缺陷；

（六）编制内部控制评价报告；

（七）向审计委员会报告工作，包括内部控制评价方案、实施计

划、执行情况、发现的问题、内部控制评价报告等。

第十六条内部控制评价工作小组：

（一）根据内部控制评价方案进行现场测试，收集内部控制评价的证据；初步认定内部控制缺陷；撰写内部控制评价测试底稿等；

（二）根据内部控制评价工作的需要，要求被评价部门及时报送相关文件资料；就内部控制评价事项的有关问题向有关部门和个人进行调查，取得有关证明资料；要求有条件的被评价部门进行内部控制评价的自查并汇报自查结果。

第十七条公司经营班子、各部门及所属全资和控股子公司应

负责组织相关人员按检查评价部门的要求，及时提供所需的原始凭证、报表、操作规程和书面报告等文件资料积极配合纪检审计室和内部

-2-控制评价工作小组完成对本岗位、部门和公司的内部控制评价。

第三章内部控制评价原则、标准和内容

第十八条公司实施内部控制评价遵循的原则：

（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及其所属全资和控股子公司的各种业务和事项；

（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重

要业务单位、重大业务事项和高风险领域；

（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

第十九条公司实施内部控制评价关注的业务风险：

(一)公司组织架构不合理，内部控制评价人员未能保持适当的

独立性、客观性，可能影响内部控制评价工作的有效性；

(二)内部控制评价程序、方法不够科学或不符合公司内部规章

制度的要求，可能影响内部控制评价结果的正确性；

(三)内部控制评价人员不够尽职尽责，未能履行监督职能，未能发现公司存在的舞弊等影响企业健康发展的不良现象；

(四)内部控制评价人员的业务技能和评价质量达不到专业要求，可能导致不恰当的判断。

第二十条内部控制评价按照“统一领导，分级管理”进行，即公司董事会负责领导、纪检审计室负责组织、内部控制评价工作小

组具体实施、公司各部门及所属全资和控股子公司负责配合内部控制评价工作。

第二十一条公司根据本管理办法，围绕内部环境、风险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价：

(一)公司组织开展内部环境评价，是以《企业内部控制基本规范》和组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用

指引为依据，结合公司内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价；

(二)公司组织开展风险评价机制评价，是以《企业内部控制基本规范》有关风险评价的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为-3-依据，结合公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价；

(三)公司组织开展控制活动评价，是以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合公司的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价；

(四)公司组织开展信息与沟通评价，是以《企业内部控制基本规范》和内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合公司的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价；

(五)公司组织开展内部监督评价，是以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注审计委员会和纪检审计室等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

第二十二条内部控制评价工作需形成工作底稿，详细记录公司

执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。

第二十三条在内部控制评价中，应当对发现的内部控制缺陷进行分类分析。内部控制缺陷一般可分为设计缺陷和执行缺陷：

（一）设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存

控制设计不适当、即使正常运行也难以实现控制目标；

（二）执行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。

第二十四条对内部控制评价过程中发现的问题，应当从定量和

定性等方面进行衡量，判断是否构成内部控制缺陷。存在下列情况之一，应当认定内部控制存在设计或执行缺陷：

（一）未实现规定的控制目标；

（二）未执行规定的控制活动；

（三）突破规定的权限；

-4-（四）不能及时提供控制运行有效的相关证据。

第二十五条公司在内控评价工作中，应根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：

（一）重大缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响

内部整体控制的有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形；

（二）重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低

于重大缺陷，但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大；

（三）一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

第二十六条判断和认定内部控制缺陷是否构成重大缺陷，应当

考虑下列因素：

（一）影响整体控制目标实现的多个一般缺陷的组合是否构成重大缺陷；

（二）针对同一细化控制目标所采取的不同控制活动之间的相互作用；

（三）针对同一细化控制目标是否存在其他补偿性控制活动。

第二十七条对于认定的重大缺陷，公司应及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受范围之内，并追究有关部门或相关人员的责任。

第二十八条公司可以委托中介机构实施内部控制评价。为公司

提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制评价服务。

第四章内部控制评价的程序和方法第二十九条内部控制评价至少每年实施一次（并在时间安排上提前于外部评价），纪检审计室于每年年底负责拟订“年度内部控制评价工作方案”，明确评价范围、工作任务、内部控制评价工作小组成员、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权机构审批-5-后公布、实施。

第三十条纪检审计室根据经批准的评价方案，在评价工作开

展前编制并发放“内部控制评价计划”，向被评价部门和评价工作组成员发布本次评价的目的、范围、重点、评价工作组组成、分工、具体评价时间安排等相关事项。评价工作组应吸收公司内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作应当回避。

第三十一条内部控制评价工作小组在实施评价前须对被评价部

门或单位基本情况进行了解，根据掌握的情况进一步确定评价范围、检查重点和抽样数，编制“内部控制评价测试底稿”，具体实施内部控制评价工作。

第三十二条内部控制评价工作小组通过现场测试，调查被评价

部门情况，充分收集被评价部门内部控制设计和运行是否有效的证据，并如实填写评价测试底稿。现场测试的方法主要包括：

（一）个别访谈法。是指根据纪检审计室检查评价需要，对被评

价部门或单位员工进行单独访谈，以获取有关信息；

（二）调查问卷法。是指设置问卷调查表，分别对不同层次的员

工进行问卷调查，根据调查结果对相关项目作出评价；

（三）比较分析法。是指通过分析、比较数据间的关系、趋势或比率来取得评价证据的方法；

（四）标杆法。是指通过与组织内外部相同或相似经营活动的最佳实务进行比较而对控制设计有效性评价的方法；

（五）穿行测试法。是指通过抽取一份全过程的文件，来了解整个业务流程执行情况的评估评价方法；

（六）抽样法。是指公司针对具体的内部控制业务流程，按照业

务发生频率及固有风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行判断，进而对业务流程控制运行的有效性作出评价；

（七）实地查验法。是指对财产进行盘点、清查，以及对存货出、入库等控制环节进行现场查验；

（八）重新执行法。是指通过对某一控制活动全过程的重新执行

-6-来评估控制执行情况的方法；

（九）专题讨论会法。是指通过召集与业务流程相关的管理人员就业务流程的特定项目或具体问题进行讨论及评估的一种方法。

第三十三条内部控制评价工作小组编制的“内部控制评价测试底稿”需由其他工作组成员进行交叉复核签字方为有效。

第三十四条完成内控评价测试工作后，由内部控制评价工作小

组组长审核、签字，并负责汇总“内部控制评价测试底稿”，组织研究分析内部控制缺陷，形成初步评价意见。

第三十五条内部控制评价工作小组与被评价部门沟通并初步认

定控制缺陷类别后，由相关责任人签字确认。

第五章内部控制缺陷认定和评价报告

第三十六条内部控制评价工作小组对内控评价中发现的一般及

重要内控缺陷报分管领导审核认定，重大内控缺陷报董事长认定。

第三十七条纪检审计室负责汇总评价结果和复核、分析内控缺陷成因，形成“内部控制缺陷汇总认定表”提交总经理和审计委员会审核，董事长最终认定批准。

第三十八条纪检审计室负责编制内部控制评价报告，经内部控

制评价工作小组负责人审核确认后，报审计委员会；经审计委员会审议通过后报董事会批准。

第三十九条审计委员会授权纪检审计室对评价报告中的缺陷进行后续整改。

第四十条纪检审计室编制部门“内部控制缺陷整改建议书”，提交被评价部门进行整改。

第四十一条被评价部门对内控缺陷实施整改并将整改成果汇报纪检审计室。

第四十二条纪检审计室验证被评价部门内控缺陷的整改情况，并在“内部控制缺陷整改建议书”签署验证意见。

第四十三条纪检审计室根据年度内部控制评价结果，结合“内部控制评价测试底稿”和“内部控制缺陷汇总认定表”等资料，及时编制年度内部控制评价报告初稿。

-7-第四十四条纪检审计室对评价报告初稿进行交叉复核，并经内部控制评价工作小组负责人复核后上报公司审计委员会审阅。

第四十五条审计委员会审阅内部控制评价报告，并对存在的缺

陷和问题，以及提出的意见和措施予以研究并形成决议。

第四十六条纪检审计室将审计委员会审阅后的内部控制评价报告提交公司董事会审议并形成决议。

第四十七条董事会在年度报告披露的同时，按规定披露年度内

部控制评价报告，并披露会计师事务所对年度内部控制评价报告的审计意见。

第四十八条公司纪检审计室对于检查中发现的内部控制缺陷及

实施中存在的问题，应在向董事会或审计委员会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

第四十九条年度内部控制评价报告应当分别针对内部环境、风

险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结

论等相关内容作出披露。至少应当披露以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据；

（四）内部控制评价的范围；

（五）内部控制评价的程序和方法；

（六）内部控制缺陷及其认定情况；

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

（八）内部控制有效性的结论。

第五十条年度内部控制评价报告应当报经董事会批准后对外披露或报送相关部门。纪检审计室应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。

第五十一条公司内部控制审计报告与年度内部控制评价报告同时对外披露或报送。公司以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。年度内部控制评价报告于基准日后4个月内报出。

-8-第五十二条公司除定期进行内控评价外，纪检审计室应组织内部控制评价工作小组不定期开展专项内部控制评价，监督、检查各部门对内控制度的执行、培训情况，识别公司内控制度的可操作性和有效性以及风险控制环节的完备性，及时发现和纠正内控缺陷，提高公司内控体系的运行质量。专项的内部控制评价报告的编制程序和内容参照年度内部控制评价进行。

第五十三条公司应根据经营业务调整、经营环境变化、业务发

展状况、实际风险水平等对评价频率进行调整，根据控制缺陷及时调整控制措施，以达到内部控制有效。

第五十四条纪检审计室负责对内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料进行整理，其中的一份原件移交办公室档案室存档，保存时间不少于十年。自我评价报告保存5年。

第六章内部控制评价的监督及奖惩

第五十五条公司所有内部控制评价活动都由董事会及审计委员

会统一负责监督，如相关单位对检查评价的过程或结果的公正性存在质疑，可以向审计委员会反映。

第五十六条公司董事会和经营班子应当根据评价结论对相关单

位、部门或人员实施适当的奖励和惩戒。

第七章附则

第五十七条本办法依据《公司法》《企业内部控制基本规范》等

法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况制定。

第五十八条本办法未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准

第五十九条本办法由公司董事会负责解释、修改。

第六十条本办法经公司董事会审议通过后生效执行。