宁波海运股份有限公司

董事、高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理办法

第一章总则

第一条为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其

变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员持有及买卖公司股份的管理。公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券的，参照本办法执行。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当

遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。

公司董事、高级管理人员对持有的本公司股份的比例、持有期限、

变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章信息申报

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身

份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所

1报告。

第六条公司董事、高级管理人员应在下列时点内委托公司通过

上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第三章买卖本公司股票的规定

第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划通知董事会秘书，填写《买卖本公司证券问询函》（附件

1），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该

买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和

其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

董事、高级管理人员在收到公司董事会秘书的《有关买卖本公司证券问询函的确认函》之前，不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。

公司董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第八条公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变

动的2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：

2（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第九条公司董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用《上市公司自律监管指引

第8号—股份变动管理》第四章规定。

第十条公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中

竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情况的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因；

（三）不存在本办法第十二条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证

券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十一条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有

3的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守法律法规及本办法关于

董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织

终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第四章禁止买卖本公司股票的规定

第十二条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所

持本公司股份不得转让：

（一）本人离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强

制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因

4推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员将其所持的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，按照《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十五条公司董事、高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十六条公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第五章限制买卖本公司股票的相关规定

第十七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内

和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十八条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，除

需要遵守本办法第十二条第（一）项、第十七条规定外，还需遵守法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十九条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一

个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数

5量。

董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第二十条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本

公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十一条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第六章责任

第二十二条公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向上海

证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十三条公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本办

法及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分或追责。

第七章附则

第二十四条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范

性文件和公司章程等相关规定执行。本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释和修改。

第二十六条本办法自公司董事会通过之日起实施。

6附件1

买卖本公司证券问询函

编号：

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份董事/高级管理人员____________________

证券类型股票/权证/可转债/其他（请注明）____________

拟交易方向买入/卖出_____________________

拟交易数量_________________股/份拟交易日期自年月日始至年月日止

再次确认本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法

规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名:年月日

7附件2：

有关买卖本公司证券问询的确认函

编号：

_________________董事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。

□同意您在年月日至年月日期间进行问

询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

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本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

宁波海运股份有限公司董事会年月日

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