宁波海运股份有限公司

董事薪酬及绩效考核办法

为完善公司法人治理结构，规范企业运作，强化资产经营责任，建立和完善经营业绩与激励约束机制相结合的薪酬体系，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》，遵循“贯彻按劳分配，优化激励机制，促进创新发展，构建和谐企业”的原则，实行公司董事年薪与公司经营和管理业绩挂钩，调动公司董事的积极性和创造性，提高企业资产经营效益和管理水平，制定本办法。

一、本办法适用范围

1、公司非独立董事；

2、公司独立董事；

3、《公司章程》规定或者经公司董事会认定的其他成员。

二、非独立董事绩效考核内容绩效考核分年度绩效考核和任期绩效考核。

1、年度绩效考核以公历年为考核周期，由经营业绩责任制考核、安全生产责任制考核和党建党风廉政建设责任制考核三项考核组成。

经营业绩责任制考核指标包括效益指标、重点工作任务指标及约束性指标。具体考核指标及权重在《年度经营业绩考核目标责任书》中明确。

安全生产责任制考核考核按公司《安全生产责任制考核办法》执行。具体考核指标和分值的设置在签订的《安全生产责任书》中明确。

党建党风廉政建设责任制考核按公司《党建党风廉政建设责任制考核办法》执行。具体考核指标和分值的设置在签订的《党建党风廉政建设责任书》中明确。

2、任期绩效考核以3年为一个考核周期。任期绩效考核指标由

任期经营业绩责任制考核、任期安全生产责任制考核和任期党建党风廉政建设责任制考核三项考核组成。具体考核指标和分值的设置在签订的《任期业绩目标责任书》中明确。

三、非独立董事薪酬计算方法薪酬由年薪和任期激励两部分组成。

1（一）年薪由基本年薪、绩效年薪和专项奖惩工资组成。企业经

营者正职基本年薪标准根据整体经营效益情况确定，董事长年薪系数按1.0核定，董事长以外列入考核范围的其他董事年薪系数原则上按

0.78～0.85核定。

1、基本年薪=企业经营者正职基本年薪×年薪系数。

2、绩效年薪根据经营者年度绩效考核得分确定。绩效年薪=绩效

年薪基数×年度绩效考核得分÷100×企业年度等级系数，绩效年薪基数原则上为基本年薪的2倍，年度绩效考核得分低于75分的，绩效年薪为0。

3、专项奖惩工资由专项奖励、生产安全单项考核扣减、党建党

风廉政建设考核扣减、违反经营管理规定行为扣减及其他公司规定的奖惩构成。

（二）任期激励在不超过企业经营者任期内年薪总水平的10%以内确定。任期激励收入=任期内年薪总水平之和×10%×任期考核系数，任期绩效考核得分低于75分的，任期考核系数为0。任期激励在任期考核结束后分3年递延兑现，后续年度企业经营业绩考核未完成的，任期激励收入应先弥补考核未完成利润，余额部分可按比例分期兑现。

四、独立董事的年度津贴办法

公司实行独立董事年度津贴，独立董事的津贴标准与本考核办法相脱钩。

（一）年度津贴标准：8万元。

（二）年度津贴不包括独立董事参加公司董事会、股东会等活动

的差旅费，也不包括正常履行独立董事职责时需要的合理开支。

五、非独立董事薪酬考核程序公司董事会薪酬与考核委员会是公司内设的对董事年度经营责

任制、安全生产责任制、党建党风廉政建设责任制等工作目标进行考核并提出分配的管理机构由其考查公司董事的履职情况并依据本办法形成年度责任制考核与薪酬意见。

（一）在年度结束经聘请的会计事务所审计并出具审计报告之后，由薪酬与考核委员会根据述职，综合经营责任制、安全生产责任制、

2党建党风廉政建设责任制考核部门提供的数据等材料进行绩效考核评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及考核办法规定，由公司董事会薪

酬与考核委员会提出年度薪酬分配预案，报公司董事会审核批准。

六、其他事项

（一）董事薪酬计入公司工资总额，公司建立发放台帐。平时可

按预发年薪分月预发，当年预兑现，次年考核清算兑现。

（二）董事同时兼任公司高级管理职务的，其薪酬仅领取就高的一职。董事实行年薪制后，与公司其他员工的薪酬制度相脱钩。

（三）董事年薪独立董事的年度津贴均含税，按国家规定应由个人缴纳个人所得税。

（四）遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情况，本办法应及时作适当调整。

（五）如本办法与监管机构发布的新的法律、法规和规章存在冲突，则以新的法律、法规和规章规定为准。

（六）本办法由公司董事会负责解释。

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