宁波海运:关于浙能燃料及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之

法律意见书

浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11楼

电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

释义....................................................2

一、收购人及其一致行动人的主体资格.....................................5

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形........................9

三、本次收购履行的相关批准程序......................................10

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍.................................11

五、本次收购有关的信息披露........................................11

六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为.................................11

七、结论意见...............................................11

1北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

上市公司、宁波海运指宁波海运股份有限公司

收购人、浙能燃料指浙江浙能燃料集团有限公司

浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公一致行动人指

司、宁波甬通海洋产业发展有限公司浙能集团指浙江省能源集团有限公司海运集团指宁波海运集团有限公司甬通海洋指宁波甬通海洋产业发展有限公司收购人于2025年4月15日至2025年12月15日

增持上市公司 A 股股份 2194900 股，增持完成本次收购指后，收购人及其一致行动人持有上市公司比例达

45.00%的行为上市公司于2025年4月10日公告的《宁波海运本次增持计划指股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》中所载明的增持计划中国证监会指中国证券监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

2北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

本所指北京德恒（杭州）律师事务所《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃本法律意见书指料集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国指中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

德恒【杭】书（2025）第07002-2号

致：浙江浙能燃料集团有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江浙能燃料集团有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就浙能燃料拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持上市公司A股股份事项涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生的事实和我国现行法

律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，仅就浙能燃料本次收购事宜是否符合免于发出要约事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保

证本法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件，

随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即收购人业已向本所律

4北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

6.本法律意见书仅供收购人就本次收购之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

基于以上声明，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就相关事项出具法律意见如下：

一、收购人及其一致行动人的主体资格

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购的收购人为浙能燃料，收购人一致行动人为浙能集团、海运集团、甬通海洋，前述主体基本情况如下：

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1.收购人——浙能燃料

公司名称浙江浙能燃料集团有限公司统一社会信用代码913301087823654764法定代表人胡敏注册地址杭州市滨江区滨盛路1751号浙能第二大厦302室

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币

一般项目：煤炭及制品销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

营业期限2005年12月8日至长期

5北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

股权结构浙能集团持有100%股权

2.一致行动人——浙能集团

公司名称浙江省能源集团有限公司统一社会信用代码913300007276037692法定代表人刘盛辉注册地址浙江省杭州市天目山路152号

公司类型有限责任公司（国有控股）注册资本1000000万元人民币经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投

资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的

经营范围销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2001年3月21日至长期

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有90%股权，浙江省财务开股权结构

发有限责任公司持有10%股权

3.一致行动人——海运集团

公司名称宁波海运集团有限公司

统一社会信用代码 91330200144050146X法定代表人胡敏注册地址浙江省宁波市江北区北岸财富中心1幢公司类型其他有限责任公司注册资本6120万元人民币

国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）。

船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装经营范围潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。

营业期限1981年12月10日至长期

6北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

股权结构浙能集团持有51%股权，宁波大通开发有限公司持有49%股权

4.一致行动人——甬通海洋

公司名称宁波甬通海洋产业发展有限公司

统一社会信用代码 91330200MADW42H485法定代表人胡敏

注册地址浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心1幢<7-3室>公司类型其他有限责任公司注册资本5880万元人民币

一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；国内货物运

输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

装卸搬运；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；特种设备销售；

经营范围

水上运输设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产

租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2024年7月31日至长期

股权结构浙能集团持有51%股权，宁波大通开发有限公司持有49%股权

（二）收购人及其一致行动人股权控制关系

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人股权控制关系如下：

7北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书综上，浙能集团持有浙能燃料100%股权，持有海运集团51%股权，持有甬通海洋51%股权，浙能集团、海运集团、甬通海洋为浙能燃料的一致行动人。

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有浙能集团90%股权。本次收购的收购人浙能燃料与一致行动人均受浙江省人民政府国有资产监督管理委员会实际控制。

（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司股份的情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

8北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况

1.本次收购前的持股情况

根据收购人提供的资料及其公开披露的信息，本次收购前，浙能燃料持有宁波海运股份10662857无限售流通股，占宁波海运总股本的0.88%；浙能燃料及一致行动人持有宁波海运股份540745467无限售流通股，占宁波海运总股本的44.81%。

2.本次收购的权益变动情况

浙能燃料拟自披露增持计划之日（2025年4月10日）起12个月内通过上海证

券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持宁波海运A股股份，拟增持股份的数量累计不超过24130684股，占上市公司总股本的比例不超过2%。

浙能燃料于2025年4月15日至2025年12月15日期间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持宁波海运股份2194900股，占宁波海运总股本的0.18%。

本次权益变动后，浙能燃料持有宁波海运股份12857757股，占宁波海运总股本的1.07%；浙能燃料及一致行动人持有宁波海运股份542940367股，占宁波海运总股本的45.00%。

3.实际控制人变更情况

本次收购完成后，浙能燃料持有宁波海运股份从10662857股增加至

12857757股，持股比例从0.88%增加至1.07%；浙能燃料及一致行动人持有宁

波海运股份从540745467股增加至542940367股，持股比例从44.81%增加至

45.00%。宁波海运控股股东、实际控制人未发生变化。

9北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

（二）免于发出要约的法律依据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：

（一）免于以要约收购方式增持股份……”。

经本所律师核查，浙江浙能煤运投资有限责任公司（即浙能燃料的前身）于2018年认购宁波海运发行的股票10662857股股份，该股份于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次收购前，收购人浙能燃料持有宁波海运10662857股无限售流通股，占宁波海运总股本的0.88%；收购人浙能燃料及其一致行动人合计持有宁波海运540745467股

无限售流通股，占宁波海运总股本的44.81%。本次浙能燃料增持宁波海运股份的行为属于免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

三、本次收购履行的相关批准程序

根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下批准程序：

（一）2025年4月9日，浙能燃料的控股股东浙能集团召开总经理办公会，决议通过本次增持计划相关事项；

（二）2025年4月9日，浙能燃料向宁波海运发送增持计划告知函。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

10北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、本次收购有关的信息披露

根据收购人提供的资料及其公开披露的信息，浙能燃料已就本次收购及时进行信息披露，详见上市公司在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2025-007）、《波海运股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持股份进展暨增持时间过半的公告》（公告编号：2025-034）。同时，浙能燃料已根据《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求编制了《收购报告书》及其摘要。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为

根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事和高级管理人员及其直系亲属在本次增持计划披露前六个月内不存在利用内幕

信息通过证券交易所买卖上司公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；

11北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

（二）截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购符合《收购管理办法》

第六十一条第（一）项和第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约情形；

（三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序；