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董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要增强公司核心竞争力确定公

司发展规划健全投资决策程序加强决策科学性提高重大投资决策

的效益和质量完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会战略委员会并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会委员由三至七名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名由董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议；

（二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司经营计划和投资方案进行研究并提出建议；

1（四）对公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及

上市方案进行研究并提出建议；

（五）对公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条公司有关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工

作提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或者控股（参股）企业的负责人递交重大

投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）公司有关部门或者控股（参股）企业负责对外就合作事项

进行洽谈，起草协议、合同、章程及可行性报告等有关文件草案；

第十条战略委员会召开会议对相关议题进行讨论将讨论结果提交董事会审议。

第五章议事规则

第十一条战略委员会根据实际情况不定期召开会议公司原

则上应当于会议召开前三日提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意可以豁免前述时间期限。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员，涉及

2的有关部门或者控股（参股）企业的负责人列席战略委员会会议。

第十五条如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条战略委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存会议资料10年。

第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则经公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。

第二十一条本工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十二条本工作细则解释权归属公司董事会。

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