宁波海运股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理行为，进一步完善公司治理结构，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件以及《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主

要责任人，董事会秘书负责组织实施。

第三条公司证券投资部为公司内幕信息管理的日常工作部门。

第二章内幕信息的范围

第四条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在规定信息披露报刊或网站上正式公开的事项。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

1(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公

司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十三)公司债券信用评级发生变化；

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

(十七)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(十八)中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)公司及其董事、高级管理人员；

(二)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(三)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人

2员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

(四)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(五)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大

资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记管理

第八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照规定要求报送。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

3前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当

知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司董事、高级管理人员及公司各部门、全资子公

司、控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人

登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、全资子公司、控股子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉

及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

本公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情

人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内

4幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在

知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司发生下列事项的，应当按规定向上海证券交易

所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十五条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十四条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监

事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证

等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

5（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，也要按照规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每

一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调

整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十八条公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

6（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。

第十九条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属公司各部门、全资子公司、控股子公司的相应范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司各部门、全资子公司、控股子公司

之间的流转，各部门、全资子公司、控股子公司对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由各部门、全资子公司、控股子公司的主要负责人批准后方可流转到其他部门、全资子公司、控股子公司。

第二十条公司审计委员会负责对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。

第五章保密及处罚

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十二条公司通过签订保密协议、发送禁止内幕交易提示函

等方式明确内幕信息知情人的保密，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第二十三条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应

采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十四条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不

得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十五条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得

买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。

第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，并将有关情况及处理结果报送宁波证监局。

第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、

7证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章

制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章附则

第二十九条本制度所称“第一时间”是指内幕信息知情人获知内

幕信息的当天（不超过当日的24时）。

第三十条本制度如与《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《公司章程》有冲突的，则以《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等有关法

律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度经公司董事会审议通过后生效执行。

8宁波海运股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：宁波海运公司代码：600798内幕信息事项（注1）内幕信成为内内幕是否尽到知悉内知悉内知悉内获取内告知保密信息公序息知情幕信息内幕信息信息身份证号幕信息幕信息幕信息幕信息和禁止内开披露记录时间登记人号人姓名知情人内容所处时间地点方式依据幕交易情况或名称的原因阶段义务注2注3注4注5注6

法定代表人签名：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人信息应分别记录；

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于本制度第七条第（一）至（六）项的自然人及其配偶、子女和父母，还应登记身份证名称及号码。

注3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填写大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。

注5：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。

注6：如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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