天津渤海化学股份有限公司

重大资产重组标的资产减值测试

审核报告

大信专审字[2023]第31-00079号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/FXueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668

学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun RoadHaidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn

邮编 100083 BeijingChina100083重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告

大信专审字[2023]第31-00079号

天津渤海化学股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的天津渤海化学股份有限公司（以下简称“渤海化学”或“贵公司”）管理层编制的《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产2022年12月31日减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。

一、管理层的责任

渤海化学管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的

规定、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）、《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）和相关补充协议编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督减值测试报告过程。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

- 1 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

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邮编 100083 BeijingChina100083

三、审核意见

我们认为，渤海化学已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》和相关补充协议的规定编制减值

测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。

四、本报告的使用范围

本审核报告仅供渤海化学披露重大资产重组相关信息时使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

二○二三年五月二十九日

-2-天津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产2022年12月31日减值测试报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及天津渤

海化学股份有限公司（以下简称“公司”或'本公司”）与天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”或“交易对方”）签订的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）、《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）和相关补充协议，本公司编制了《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》。

本公司于2021年1月15日召开了第九届董事会第十一次会议和2021年2月1日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更注册资本、公司名称及经营范围并修订<公司章程>的议案》同意将公司名称由“天津环球磁卡股份有限公司”变更为“天津渤海化学股份有限公司”，公司英文名称由“TIAN JIN GLOBAL MAGNETIC CARD CO.LTD.”变更为“TIAN JIN BOHAI CHEMICAL CO.LTD.”，并相应修订《公司章程》。

一、本报告编制依据

（一）中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。

（二）公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

（三）公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》。

二、重大资产重组基本情况2018年12月2日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2018年12月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过上述议案。本次重大资产重组包括发行股份购买资产及募集配套资金，具体方案为：

（一）发行股份购买资产

-3-本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=渤海石化100%股权的交易作价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391135219股。

2020年1月8日，公司收到中国证监会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】10号），本次交易已取得中国证监会核准。

2020年1月13日，渤海石化100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。

2020年1月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中

兴财光华审验字（2020）第303001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年1月13日，上市公司已收到渤海石化100%股权，上市公司变更后的累计股本金额为1002406266.00元。公司于2020年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

（二）募集配套资金

按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公

司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于人民币 3.85元/股。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等配售原则确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发-4-行价格最终确定为3.85元/股。

本次非公开发行实际发行数量为183381314股。2020年12月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第303007号），通过本次发行公司增加注册资本人民币183381314元，变更后的累计股本金额为

1185787580.00元。2020年12月24日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已受

理公司递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重组实施完毕后，交易对方承诺置入资产天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）在2020年度、2021年度及2022年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年

分别不少于人民币23033.28万元、23585.51万元和23154.55万元。

（二）承诺未达标的补偿安排

根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，相关补偿安排如下：

1、补偿方式

如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承

诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。

2、补偿金额的计算当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价－已补偿金额。

渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

3、补偿金额的调整

-5-本公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

本公司就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

（三）减值测试及测试后的补偿安排

保证期间届满后，本公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向本公司另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。

四、业绩承诺实现情况

渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币23033.28万元、23585.51万元和

23154.55万元。

2020-2022年度渤海石化经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际实

现情况如下：

单位：万元年度实现利润业绩承诺差额实现率

2020年度30783.9023033.287750.62133.65%

2021年度24562.0223585.51976.51104.14%

2022年度915.9923154.55-22238.563.96%

合计56261.9169773.34-13511.4380.64%

-6-渤海石化经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为56261.91万元，实现率为80.64%未达到业绩承诺目标。

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法，交易对方补偿金额合计36432.08万元，折合应补偿股份数量合计75742364股，相关业绩补偿方案己经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

五、减值测试过程

（一）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第1020号《天津渤海化学股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至估值基准日（2022年12月31日），置入资产的评估值为310995.79万元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已向沃克森（北京）国际资产评估有限公司履行了以

下程序：

1、已充分告知沃克森（北京）国际资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求沃克森（北京）国际资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为

了保证本次评估结果和天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》的结果可比，需要确保两份报告中相同部分的评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、根据两次评估结果，计算是否发生减值。

六、测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论:截至2022年12月31日重大资产重组置入资产评估价值为310995.79万元，考虑业绩承诺期内渤海石化对母公司渤海化学分红20000.00万元及2021年1月母公司渤海化学向渤

海石化增资68000.00万元，调整上述因素后重大资产重组置入资产价值为262995.79万元，对比重大资产重组置入资产作价188136.04万元，置入资产不存在减值情形，根据《业绩承-7-诺补偿协议》无需进行减值补偿。

七、本报告的批准本报告业经本公司董事会于2023年5月29日批准报出。

天津渤海化学股份有限公司

二〇二三年五月二十九日