渤海化学:中信证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的专项核查意见

中信证券股份有限公司

关于天津渤海化学股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的

专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司；以下简称“渤海化学”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易

的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律

法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，对限售股上市流通进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型2020年1月8日，渤海化学收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号），核准上市公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称：“渤化集团”）发行391135219股，新增股份已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

本次上市流通的有限售条件流通股是渤化集团所持有的2020年重大资产

重组发行的限售股份，限售期为自上市公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东数量为1名，对应限售股份数量为315392855股，占目前公司股本总数的28.41%。

现锁定期即将届满，该部分限售股将于2023年12月27日起上市流通。

1二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况根据2020年1月8日中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）。上市公司于 2020 年 12 月非公开发行 A 股股票183381314股，本次交易新增股份于2020年12月24日登记完成后，上市公司总股本增加至1185787580股。

2023年3月14日，上市公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届

监事会第三十二次会议审议通过了《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第31-00010号

《业绩承诺完成情况审核报告》核验，上市公司重大资产重组置入标的三年累计实现业绩承诺净利润为56261.91万元，实现率为80.64%，未能实现承诺净利润。

2023年5月29日，上市公司召开第九届董事会第三十八次会议，第九届监事会第三十五次会议分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案》同意渤化集团

根据与上市公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》履行业绩补偿的义务，涉及补偿股数为75742364股，并同意上市公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购75742364股股份，并依法予以注销，相关事项已经2023年6月20日召开的2022年年度股东大会审议通过。

2023年6月21日，上市公司履行了通知债权人程序，并披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》（临2023-053号）。截至

2023年8月5日债权申报期结束，未有债权人进行申报，亦未有债权人对上市

公司本次回购注销股份减少注册资本的事项提出异议。

2023年12月11日，上市公司回购并注销75742364股业绩补偿股份，上

市公司总股本缩减至1110045216股，其中无限售条件流通股794337361股

2未发生变化，有限售条件流通股变更为315707855股。

综上所述，上市公司总股本变更为1110045216股。本次申请上市的限售股数为315392855股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据渤化集团与公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》中渤化集团承诺：“在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”根据渤化集团与上市公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》

及《盈利补偿协议》履行业绩补偿的义务，共涉及补偿股数为75742364股，并同意上市公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购。上市公司2020年重大资产重组业绩补偿事项已于2023年12月11日办理完毕，渤化集团已根据约定严格履行了补偿义务。

截至本核查意见出具日，渤化集团严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量

本次上市流通的限售股数量为315392855股，占目前公司股本总数的

328.41%。

（二）本次上市流通的限售股上市日期本次限售股上市流通日期为2023年12月27日。

（三）本次限售股上市流通明细清单持有限售股持有限售股占公本次解除限剩余限售序号股东名称数量司总股本比例售数量股数量

（股）（%）（股）（股）天津渤海化工集团

131539285528.413153928550

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