渤海化学:天津渤海化学股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的公告

证券代码：600800证券简称：渤海化学编号：临2025-057

天津渤海化学股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会授权管理制度》的相关条款进行修订。

2025年12月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议

通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及附件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职权，维护公司及全体股东的合法利益。

公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会授权管理制度》的具体修订内容如下：

修订前修订后

“股东大会”统一修订为“股东会”

“监事”统一删除

“监事会”统一修订为“审计委员会”

原附件3《监事会议事规则》废止

《公司章程》

第二条公司系依照《股份有限公司规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定范意见》和其他有关规定成立的股份有成立的股份有限公司（以下简称公司）。

限公司（以下简称“公司”）。公司已按公司经天津市人民政府津政函（1993）62号文件照有关规定，对照《公司法》进行了规批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理范，并依法履行了重新登记手续。局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会修订前修订后公司经天津市人民政府津政函（1993）信用代码：911200001030663879。

62号文件批准，以募集方式设立；在天

津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：

911200001030663879。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设组织工作机构，配备党务工作人员。党立中国共产党的组织，建立党组织工作机构，配组织机构设置、人员编制纳入公司管理齐配强党务工作人员。保障党组织的工作经费，机构和编制，并确保公司党组织正常开为党组织的活动提供必要条件。

展工作所需经费。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

东以其所持股份为限对公司承担责任，第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十一条本公司章程自生效之日起，

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规

即成为规范公司的组织与行为、公司与

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

股东、股东与股东之间权利义务关系的，之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，具有法律约束力的文件。股东可以依据对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约公司章程起诉公司；股东可以依据公司束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可章程起诉股东；股东可以依据公司章程

以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员，起诉公司的董事、监事、总经理和其他

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董总经理和其他高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条公司的经营宗旨是：以积极第十四条公司的经营宗旨是：以积极进取的姿

进取的姿态，把公司建成以高科技为先态，把公司建成以高科技为先导、多功能的综合导、多功能的综合性企业集团，为社会性企业集团，为社会提供优质的服务，并在法律提供优质的服务，为全体股东谋取最大法规许可范围内确保全体股东获得最大的投资收利益。益。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条同次发行的同种类股份每股的发行条件和价格件和价格应当相同；任何单位或者个人相同；认购人所认购的股份每股支付相同价额。

所认购的股份每股应当支付相同价额。修订前修订后

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面标明面值。值。

第十八条公司的内资股，在中国证券

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结登记结算有限责任公司上海分公司集中算有限责任公司上海分公司集中存管。

存管。

第二十条公司股份总数为：第二十一条公司已发行的股份数为：

1110045216股，公司的股本结构为：1110045216股，公司的股本结构为：普通股

普通股1110045216股。1110045216股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本第二十一条公司或公司的子公司（包章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他括公司的附属企业）不以赠与、垫资、人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本拟购买公司股份的人提供任何资助。

总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照要，依照法律、法规的规定，经股东大法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可会分别作出决议，可以采用下列方式增以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定

法律、行政法规规定以及中国证监会批的其他方式。

准的其他方式。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权作为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起第三十条公司公开发行股份前已发行的股份

1年内不得转让。自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一

公司董事、监事、高级管理人员应当年内不得转让。

向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持变动情况在任职期间每年转让的股份有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定不得超过其所持有本公司股份总数的的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

易之日起1年内不得转让。上述人员离公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述职后半年内不得转让其所持有的本公人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司司股份。股份。

上述人员任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应修订前修订后当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。

第三十条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、质的证券在买入后6个月内卖出，或者高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他在卖出后6个月内又买入，由此所得收具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或益归本公司所有，本公司董事会将收回者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本其所得收益。但是，证券公司因购入包公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但销售后剩余股票而持有5%以上股份的，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以及有中国证监会规定的其他情形的除

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形外。

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有自然人股东持有的股票或者其他具有股

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配权性质的证券，包括其配偶、父母、子偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票或票或者其他具有股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在的，股东有权要求董事会在30日内执上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以行。公司董事会未在上述期限内执行的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负直接向人民法院提起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责供的凭证建立股东名册股东名册是证任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册股明股东持有公司股份的充分证据。股东东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股按其所持有股份的种类享有权利承担东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持义务；持有同一种类股份的股东享有同有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种等权利承担同种义务。义务。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形和其他形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东委派股东代理人参加股东大会并行使代理人参加股东会并行使相应的表决权；

相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督提出建议(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质询；赠与或质押其所持有的股份；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

定转让、赠与或质押其所持有的股份；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

存根、股东大会会议记录、董事会会议(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份

决议、监事会会议决议、财务会计报告；额参加公司剩余财产的分配；

(六)公司终止或者清算时按其所持有(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股东要求公司收购其股份；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的决议持异议的股东要求公司收购其股其他权利。修订前修订后份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件、有效的身份证明文件公司经核实股东身份后按照股东的要求依法依规予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，

第三十四条股东提出查阅前条所述有应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合

关信息或者索取资料的应当向公司提理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

供证明其持有公司股份的种类以及持股当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提数量的书面文件公司经核实股东身份供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日后按照股东的要求予以提供。内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求

第三十五条公司股东大会、董事会决人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

议内容违反法律、行政法规的股东有权集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产请求人民法院认定无效。生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

决方式违反法律、行政法规或者本章程争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民或者决议内容违反本章程的股东有权法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应自决议作出之日起60日内请求人民法当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员院撤销。应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；修订前修订后

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日

以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

第三十六条董事、高级管理人员执行

委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

公司职务时违反法律、行政法规或者本或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东章程的规定给公司造成损失的连续可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

180日以上单独或合并持有公司1%以上

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请股份的股东有权书面请求监事会向人民求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将

违反法律、行政法规或者本章程的规定会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定给公司造成损失的股东可以书面请求的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向董事会向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民求之日起30日内未提起诉讼或者情况法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执受到难以弥补的损害的前款规定的股

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，东有权为了公司的利益以自己的名义直

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公接向人民法院提起诉讼。

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单他人侵犯公司合法权益给公司造成损

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，失的本条第一款规定的股东可以依照

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定前两款的规定向人民法院提起诉讼。

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股

(三)除法律、法规规定的情形外不得退本；

股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责他股东的利益；不得滥用公司法人独立任损害公司债权人的利益；

地位和股东有限责任损害公司债权人的(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其利益；他义务。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者承担的其他义务。其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东造成损失的应当依法承担赔偿责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当修订前修订后任。对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质删除押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股删除股东应严格依法行使出资人的权利控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（新增）

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

（新增）

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司修订前修订后的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东构，依法行使下列职权：

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)审议批准董事会的报告；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方项；

案；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会报告；

(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

案、决算方案；

司形式作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥

(七)修改本章程；

补亏损方案；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(七)对公司增加或者减少注册资本作出师事务所作出决议；

决议；

(九)审议批准第四十七条规定的担保事项；

(八)对发行公司债券作出决议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

者变更公司形式作出决议；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十)修改本章程；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程作出决议；

规定应当由股东会决定的其他事项。

(十二)审议批准第四十二条规定的担保股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决事项；

议。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权大资产超过公司最近一期经审计总资产

由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

30%的事项；

公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、

(十四)审议批准变更募集资金用途事中国证监会及上海证券交易所的规定。

项；

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券

(十五)审议股权激励计划和员工持股计

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得划；

通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

(十六)审议法律、行政法规、部门规章行使。

或本章程规定应当由股东大会决定的其修订前修订后他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资第四十七条公司下列对外担保行为须经股东产的50%以后提供的任何担保；会审议通过。

（二）公司的对外担保总额，超过最近（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

一期经审计总资产的30%以后提供的任额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

最近一期经审计总资产30%的担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

象提供的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

资产10%的担保；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%提供的担保。的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担定的其他担保。保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所其关联方提供的担保议案时，该股东或持表决权的2/3以上通过。

受该实际控制人支配的股东，不得参与股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提该项表决。供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东，不得参与该项表决。

的股东所持表决权的2/3以上通过。公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过公司发生上述担保事项，除应当经全体半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的董事的过半数审议通过外，还应当经出2/3以上董事审议通过后，方能提交股东会审议。

席董事会会议的2/3以上董事审议通公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联过后，方能提交股东大会审议。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会公司为关联人提供担保的，除应当会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并经全体非关联董事的过半数审议通过作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、外，还应当经出席董事会会议的非关联实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、董事的2/3以上董事审议同意并作出实际控制人及其关联人应当提供反担保。

决议，并提交股东大会审议。公司为控相关主体违反法律法规和本章程关于公司对外担股股东、实际控制人及其关联人提供担保审批权限、审议程序有关规定给公司造成损失保的，控股股东、实际控制人及其关联的，应当承担赔偿责任。

人应当提供反担保。公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能公司应当持续关注被担保人的财务状况力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发及偿债能力等，如发现被担保人经营状生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应况严重恶化或者发生公司解散、分立等当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

重大事项的，公司董事会应当及时采取提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人有效措施，将损失降低到最小程度。在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按提供担保的债务到期后，公司应当督促时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

（新增）修订前修订后

第四十八条违反审批权限、审议程序的责任追究。

控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供

担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司

从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以解除违规担保的除外。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

第五十条有下列情形之一的公司在事实发生

股东大会:

之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

(一)董事人数不足六人时；

或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

1/3时；

请求时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股

(四)董事会认为必要时；

份的股东请求时；

(五)审计委员会提议召开时；

(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

(五)监事会提议召开时；

其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地

点为:公司所在地或者公司董事会确定

第五十一条本公司召开股东会的地点为:公司的其他地点。

住所地或股东会通知中确定的地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还召开。公司还将提供网络投票方式或其将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便他方式为股东参加股东大会提供便利。

利。

股东通过上述方式参加股东大会的视

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会为出席。

议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当发出股东大会通知后，无正当理由，股在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明东大会现场会议召开地点不得变更。确原因。

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对

聘请律师对以下问题出具法律意见并公以下问题出具法律意见并公告:

告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

(一)会议的召集、召开程序是否符合法法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

(二)出席会议人员的资格、召集人资格有效；

是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；修订前修订后

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意法有效；见。

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召议召开临时股东大会。对独立董事要求集股东会。

召开临时股东大会的提议董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董根据法律、行政法规和本章程的规定事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法意召开临时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的将在意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会东大会的通知；董事会不同意召开临时决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会股东大会的将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第四十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会并应当以书面形式

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股向董事会提出。董事会应当根据法律、份的股东向董事会请求召开临时股东会应当以行政法规和本章程的规定在收到请求

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、后10日内提出同意或不同意召开临时行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内股东大会的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的应当见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事股东大会的通知通知中对原请求的变会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中更应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求在收到请求后10日内未作出反馈的单后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司

独或者合计持有公司10%以上股份的股

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

东有权向监事会提议召开临时股东大股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请会并应当以书面形式向监事会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请监事会同意召开临时股东大会的应在求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案收到请求5日内发出召开股东大会的通的变更应当征得相关股东的同意。

知通知中对原提案的变更应当征得相审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的关股东的同意。

视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日监事会未在规定期限内发出股东大会通

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东知的视为监事会不召集和主持股东大可以自行召集和主持。

会连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股公司所在地中国证监会派出机构和证券东会的须书面通知董事会同时向上海证券交易交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低

比例不得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股知及股东大会决议公告时向公司所在东会决议公告时向上海证券交易所提交有关证地中国证监会派出机构和证券交易所提明材料。

交有关证明材料。修订前修订后

第五十一条对于监事会或股东自行召

第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的集的股东大会董事会和董事会秘书将股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的提供股权登记日的股东名册。

股东名册。

第五十四条公司召开股东大会董事第六十条公司召开股东会董事会、审计委员会

会、监事会以及单独或者合并持有公司以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东

3%以上股份的股东有权向公司提出提有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以单独或者合计持有公司3%以上股份的在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东可以在股东大会召开10日前提出集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东临时提案并书面提交召集人。召集人应会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提当在收到提案后2日内发出股东大会补案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政充通知公告临时提案的内容。法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外召集人在发出股权范围的除外。

东大会通知公告后不得修改股东大会除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程增加新的提案。

第五十三条规定的提案股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提进行表决并作出决议。案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明第六十七条个人股东亲自出席会议的应出示

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或委托代理他人出席会议的应出示本人证明；委托代理他人出席会议的应出示本人有效

有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的人委托的代理人出席会议。法定代表人代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示出席会议的应出示本人身份证、能证明本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有其具有法定代表人资格的有效证明；委效证明；代理人出席会议的代理人应出示本人身

托代理人出席会议的代理人应出示本份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

人身份证、法人股东单位的法定代表人面授权委托书。

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

股东大会的授权委托书应当载明下列内授权委托书应当载明下列内容:

容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(一)代理人的姓名；和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的人股东的应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权托人授权他人签署的授权签署的授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文书或者其他授权文件应当经过公证。经件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证的授权书或者其他授权文件和投文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者者召集会议的通知中指定的其他地方。修订前修订后召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负加会议人员姓名(或单位名称)、身份证责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单号码、住所地址、持有或者代表有表决位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

称)等事项。

第七十二条股东会召开时本公司全体董事和

第六十七条股东大会召开时本公司董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员应当列席会议。

会议总经理和其他高级管理人员应当

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董列席会议。

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能由半数以上董事共同推举的1名董事主履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召主席主持。监事会主席不能履行职务或集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不不履行职务时由半数以上监事共同推履行职务时由半数以上审计委员会成员共同推举的1名监事主持。举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代举代表主持。表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东规则使股东大会无法继续进行的经现会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权场出席股东大会有表决权过半数的股东过半数的股东同意股东会可推举1人担任会议主同意股东大会可推举1人担任会议主持人继续开会。

持人继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补过:

亏损方案；(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方酬和支付方法；案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

(六)除法律、行政法规规定或者本章程以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

别决议通过:过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；(三)本章程的修改；

(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

(四)公司在一年内购买、出售重大资产人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产修订前修订后

或者担保金额超过公司最近一期经审计30%的；

总资产30%的；(五)股权激励计划；

(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会

(六)法律、行政法规或本章程规定的以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以及股东大会以普通决议认定会对公司以特别决议通过的其他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议

第八十条股东大会审议有关关联交易的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

事项时关联股东不应当参与投票表决如公司与关联人发生的交易需提交股东会审议，其所代表的有表决权的股份数不计入有公司董事会应当在股东会通知中明确告知全体股

效表决总数；股东大会决议的公告应当东，并要在股东会上就有关关联交易的详细情况充分披露非关联股东的表决情况。向股东会逐一说明。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董

事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

第八十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请

第八十三条董事、监事候选人名单以股东会表决。

提案的方式提请股东大会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规股东大会就选举董事、监事进行表决时，定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股根据本章程的规定或者股东大会的决

东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投议，可以实行累积投票制。

票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立前款所称累积投票制是指股东大会选举董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每董事或者监事人数相同的表决权，股东一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应拥有的表决权可以集中使用。

当向股东公告候选董事、监事的简历和董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情基本情况。

况。

第八十九条股东大会现场结束时间不

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络得早于网络或其他方式会议主持人应或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表当宣布每一提案的表决情况和结果并决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他网络及其他表决方式中所涉及的上市公

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股

司、计票人、监票人、主要股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十六条为有效发挥党组织在公司第一百条为有效发挥党组织在公司的领导核心

的领导核心和政治核心作用，坚持建强和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，公司党组织不放松，坚持党对企业的领坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，不偏离，把方向、管大局、保落实，依照规定讨把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。根据《中国共产党章程》修订前修订后论和决定公司重大事项。公司设党组织，《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试党组织设书记1名，副书记2名（其中行)》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国专职副书记1名），纪检书记1名，及共产党天津渤海化学股份有限公司委员会（以下其他必要的专职党务工作人员。党组织简称党委）。同时，根据有关规定，公司设立中国书记及其他党组织成员的产生或任免，共产党天津渤海化学股份有限公司纪律检查委员按照有关规定执行。兼任公司董事、监会（以下简称纪委），履行党的纪律审查和纪律监事和高级管理人员的党组织成员，在决督职责。党委设书记1名，副书记2名（其中专策公司重大经营管理事项时，要充分表职副书记1名），纪委书记1名及其他必要的专达党组织意见，体现党组织意图，并将职党务工作人员。党委书记及其他党委成员的产有关情况及时向党组织报告。公司设纪生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事和检监察组织，履行党的纪律审查和纪律高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经监督职责。营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。

（新增）

第一百零一条公司党委由党员大会或者党员代

表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

（新增）

第一百零二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第九十八条公司党委发挥领导作用，第一百零四条公司党委发挥领导作用，把方向、把方向、管大局、保落实，依照规定讨管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大论和决定公司重大事项。主要职责是：事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持两（一）加强公司党的政治建设，坚持两个“一以个“一以贯之”，坚持和落实中国特色贯之”，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、社会主义根本制度、基本制度、重要制基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同政治方向、政治原则、政治道路上同以以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

习近平同志为核心的党中央保持高度一（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社致；会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署

国特色社会主义思想，学习宣传党的理和上级党组织决议在本公司贯彻落实，推动公司论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战保证党中央重大决策部署和上级党组织略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

决议在本公司贯彻落实，推动公司担负（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董职责使命，聚焦主责主业，服务国家重事会和经理层依法行使职权；

大战略，全面履行经济责任、政治责任、（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好社会责任；企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持董事会和经理层依法行使职权；支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明

（四）加强对公司选人用人的领导和把政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、延伸；

人才队伍建设；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，结带领职工群众积极投身公司改革发展；

领导、支持内设纪检组织履行监督执纪（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组推动全面从严治党向基层延伸；织等群团组织。修订前修订后

（六）加强基层党组织建设和党员队伍（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事建设，团结带领职工群众积极投身公司项。

改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第九十九条公司重大经营管理事项必第一百零五条公司重大经营管理事项必须经党

须经党组织前置研究讨论后，再由董事组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规会按照职权和规定程序作出决定。党组定程序作出决定。党组织研究决策的重大事项主织研究决策的重大事项主要包括：要包括：

(一)公司贯彻执行党的路线方针政策和（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略上级党组织重要决定的重大措施；的重大举措；

(二)公司党的思想建设、组织建设、作（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改

风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方革方案；

面的事项；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大

(三)按照干部管理权限决定干部任免、额投资中的原则性方向性问题；

奖惩或按一定程序向董事会、总经理推（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度荐人选，对董事会或总经理提名的人选的制定和修改；

进行酝酿并提出意见和建议；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、

(四)统战工作和群团工作方面的重大事社会责任等方面的重大事项；

项；（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

(五)向上级党组织请示、报告的重大事公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项项；清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主

(六)其他应由党组织研究决定的事项。体的权责。

第一百零二条党组织参与决策的重大

事项主要包括：

(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

(二)公司发展战略、中长期发展规划；

(三)公司生产经营方针；

(四)公司资产重组、产权变动、资本运

作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面事宜；

(五)公司重要改革方案、重要规章制度

的制定、修改；

(六)公司的合并、分立、变更、解散以删除

及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

(七)公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

(十)向上级请示、报告的重大事项；

(十一)其他应由党组织参与决策的重大事项。

第一百零四条公司董事为自然人有第一百零九条公司董事为自然人有下列情形修订前修订后

下列情形之一的不能担任公司的董事:之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因

产或者破坏社会主义市场经济秩序被犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年被宣判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

(三)担任破产清算的公司、企业的董事经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自

或者厂长、总经理对该公司、企业的破该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

产负有个人责任的自该公司、企业破产(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

关闭的公司、企业的法定代表人并负有逾3年；

个人责任的自该公司、企业被吊销营业(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民执照之日起未逾3年；法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限偿；未满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

罚期限未满的；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的该选者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公举、委派或者聘任无效。董事在任职期司解除其职务。

间出现本条情形的公司解除其职务。

第一百零六条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规

政法规和本章程对公司(一)不得利用和本章程的规定对公司负有下列忠实义务，应当职权收受贿赂或者其他非法收入不得采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

(二)不得挪用公司资金；实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司的财产，挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(四)不得违反本章程的规定未经股东名义开立账户存储；

大会或董事会同意将公司资金借贷给(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(五)不得违反本章程的规定或未经股东的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接大会同意与本公司订立合同或者进行或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

(六)未经股东大会同意不得利用职务于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

便利为自己或他人谋取本应属于公司并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政的商业机会自营或者为他人经营与本法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的公司同类的业务；除外；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

(八)不得擅自披露公司秘密；的业务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

益；(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

程规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反本条规定所得的收入应当归其他忠实义务。

公司所有；给公司造成损失的应当承担董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；修订前修订后赔偿责任。给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规政法规和本章程对公司负有下列勤勉

和本章程的规定对公司负有勤勉义务，执行职义务:务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋合理注意。

予的权利以保证公司的商业行为符合

董事对公司负有下列勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经济

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利政策的要求商业活动不超过营业执照

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规规定的业务范围；

以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过

(二)应公平对待所有股东；

营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

确、完整;

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资资料不得妨碍监事会或者监事行使职料不得妨碍审计委员会行使职权；

权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

(六)法律、行政法规、部门规章及本章其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法交易日内披露有关情况。

定最低人数时在改选出的董事就任前如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人

原董事仍应当依照法律、行政法规、部数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照

门规章和本章程规定履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董除前款所列情形外董事辞职自辞职报事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，

第一百一十条董事辞职生效或者任期明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜届满应向董事会办妥所有移交手续其追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届对公司和股东承担的忠实义务在任期满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股结束后并不当然解除其对公司商业秘东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除密保密的义务在其任职结束后仍然有其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍效，直至该秘密成为公开信息。其他义然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的务的持续期间应当根据公平的原则决持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生定，视事件发生与离任之间时间的长短，与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何以及与公司的关系在何种情况和条件下种情况和条件下结束而定。

结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。修订前修订后无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造

第一百一十二条董事执行公司职务时成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

违反法律、行政法规、部门规章或本章或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定给公司造成损失的应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门赔偿责任。规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百二十条董事会由九名董事组成，设董事

第一百一十四条董事会由九名董事组长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选成，设董事长1人。

举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；第一百二十一条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（二）执行股东会的决议；

决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、回购本公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

股票或者合并、分立和解散及变更公司(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收

形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）在股东大会授权范围内决定公司财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、(八)决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

对外捐赠等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理管理制度；

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经(十一)制订本章程的修改方案；

理、财务负责人等高级管理人员，并决(十二)管理公司信息披露事项；

定其报酬事项和奖惩事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

聘任上述人员时，党组织对董事会提名计师事务所；

委员会或总经理提名的人选进行酝酿并(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

提出意见，或者向提名委员会、总经理的工作；

推荐提名人选，党组织对拟任人选进行(十五)管理职工工资分配考察，集体研究提出意见；(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股

（十一）制订公司独立董事的津贴标准东会授予的其他职权。

预案；

（十二）制订公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十三）制订本章程的修改方案；议。

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并修订前修订后检查总经理的工作；

（十七）管理职工工资分配;

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条董事会制定董事会议第一百二十三条董事会制定董事会议事规则事规则以确保董事会落实股东大会决以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保议提高工作效率保证科学决策。证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟董事会制定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十八条除本章程第一百二十第一百二十四条除本章程规定的特殊情形外，

条、第一百二十九条规定的情形外，董董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须事会审议通过会议提案并形成相关决有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案议，必须有超过公司全体董事人数之半投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定数的董事对该提案投赞成票。法律、行董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其政法规和《公司章程》规定董事会形成规定。

决议应当取得更多董事同意的，从其规（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之定。一时，董事会应经全体董事过半数通过作出决策。

（一）公司发生下列交易事项，达到下1.交易：

列标准之一时，董事会应经全体董事过（1）购买或者出售资产；

半数通过作出决策。（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

1.交易：（3）租入或者租出资产；

（1）购买或者出售资产；（4）委托或者受托管理资产和业务；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司（5）赠与或者受赠资产；

投资等）；（6）债权、债务重组；

（3）租入或者租出资产；（7）签订许可使用协议；

（4）委托或者受托管理资产和业务；（8）转让或者受让研发项目；

（5）赠与或者受赠资产；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出

（6）债权、债务重组；资权等）；

（7）签订许可使用协议；（10）上海证券交易所认定的其他交易。

（8）转让或者受让研发项目；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃

（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相先认缴出资权等）；关的交易行为。

（10）上海证券交易所认定的其他交易。2.交易标准：

上述购买或出售资产，不包括购买原材（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评料、燃料和动力，以及出售产品、商品估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审等与日常经营相关的资产购买或者出售计总资产的10%以上；

行为，但资产置换中涉及到的此类资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时购买或者出售行为，仍包括在内。存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公

2.交易标准：司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账超过1000万元；面值和评估值的，以高者为准）占上市（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）公司最近一期经审计总资产的10%以占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且上；绝对金额超过1000万元；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

额（同时存在账面值和评估值的，以高度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100者为准）占上市公司最近一期经审计净万元；修订前修订后

资产的10%以上，且绝对金额超过1000（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相万元；关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

（3）交易的成交金额（包括承担的债务计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万和费用）占上市公司最近一期经审计净元；

资产的10%以上，且绝对金额超过1000（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相万元；关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

（4）交易产生的利润占上市公司最近一净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

个会计年度经审计净利润的10%以上，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

且绝对金额超过100万元；3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的

（5）交易标的（如股权）在最近一个会交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、计年度相关的营业收入占上市公司最近获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义一个会计年度经审计营业收入的10%以务的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交上，且绝对金额超过1000万元；股东会审议。

（6）交易标的（如股权）在最近一个会（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评计年度相关的净利润占上市公司最近一估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审个会计年度经审计净利润的10%以上，计总资产的50%以上；

且绝对金额超过100万元。（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时上述指标涉及的数据如为负值，取其绝存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公对值计算。司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

3.董事会应建立严格的审查和决策程超过5000万元；

序，发生的交易事项（提供担保、财务（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）资助、受赠现金资产、获得债务减免等占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且不涉及对价支付、不附有任何义务的交绝对金额超过5000万元；

易除外）达到下列标准之一时，应当提（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年交股东大会审议。度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账万元；面值和评估值的，以高者为准）占上市（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相公司最近一期经审计总资产的50%以关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审上；计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净元；

额（同时存在账面值和评估值的，以高（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相者为准）占上市公司最近一期经审计净关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

资产的50%以上，且绝对金额超过5000净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（3）交易的成交金额（包括承担的债务（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，和费用）占上市公司最近一期经审计净还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通

资产的50%以上，且绝对金额超过5000过，并及时披露。

万元；1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷

（4）交易产生的利润占上市公司最近一款等）；财务资助事项属于下列情形之一的，还

个会计年度经审计净利润的50%以上，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

且绝对金额超过500万元；（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经

（5）交易标的（如股权）在最近一个会审计净资产的10%；

计年度相关的营业收入占上市公司最近（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

一个会计年度经审计营业收入的50%以负债率超过70%；

上，且绝对金额超过5000万元；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

（6）交易标的（如股权）在最近一个会公司最近一期经审计净资产的10%；

计年度相关的净利润占上市公司最近一（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情

个会计年度经审计净利润的50%以上，形。

且绝对金额超过500万元。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控修订前修订后值计算。股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董

（二）除应当经全体董事的过半数审议事会、股东会审议及披露。

通过外，还应当经出席董事会会议的公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规

2/3以上董事审议通过，并及时披露。定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股1.提供财务资助（含有息或者无息借款、东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资委托贷款等）；财务资助事项属于下列助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同情形之一的，还应当在董事会审议通过等条件财务资助的情形除外。

后提交股东大会审议：公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助

（1）单笔财务资助金额超过上市公司最的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

近一期经审计净资产的10%；外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3

（2）被资助对象最近一期财务报表数据以上董事审议通过，并提交股东会审议。

显示资产负债率超过70%；2.提供担保（含对控股子公司担保等）；

（3）最近12个月内财务资助金额累计担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会

计算超过公司最近一期经审计净资产的审议通过后提交股东会审议：

10%；（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净

（4）上海证券交易所或者公司章程规定资产10%的担保；

的其他情形。（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总资助对象为公司合并报表范围内的控股额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后子公司，且该控股子公司其他股东中不提供的任何担保；

包含上市公司的控股股东、实际控制人（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总

及其关联人的，可以免于董事会、股东额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后大会审议及披露。提供的任何担保；

公司不得为《上海证券交易所股票上市（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，规则》规定的关联人提供财务资助，但超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

向非由公司控股股东、实际控制人控制（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

的关联参股公司提供财务资助，且该参保；

股公司的其他股东按出资比例提供同等（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

条件财务资助的情形除外。（7）法律法规或者上海证券交易所规定的其他担公司向前款规定的关联参股公司提供财保。

务资助的，除应当经全体非关联董事的公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出过半数审议通过外，还应当经出席董事席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

会会议的非关联董事的2/3以上董事审公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联议通过，并提交股东大会审议。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

2.提供担保（含对控股子公司担保等）；会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作

担保事项属于下列情形之一的，还应当出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、在董事会审议通过后提交股东大会审实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、议：实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（1）单笔担保额超过上市公司最近一期公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司

经审计净资产10%的担保；的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，

（2）上市公司及其控股子公司对外提供应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息

的担保总额，超过上市公司最近一期经披露义务。

审计净资产50%以后提供的任何担保；董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担

（3）上市公司及其控股子公司对外提供保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有

的担保总额，超过上市公司最近一期经效措施。

审计总资产30%以后提供的任何担保；

（4）按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；修订前修订后

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（7）法律法规或者上海证券交易所规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

2/3以上董事审议同意并作出决议，并

提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方

成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百一十九条公司发生下列关联交第一百二十五条公司发生下列关联交易事项，易事项，达到下列标准之一时，董事会达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关应由过半数的非关联董事出席，关联董联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议事应回避表决，董事会会议所作决议须所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事经非关联董事过半数通过。出席董事会会会议的非关联董事人数不足3人时，公司将关会议的非关联董事人数不足3人时，公联交易事项提交股东会审议。

司将关联交易事项提交股东大会审议。（一）关联交易：

（一）关联交易：1.本章程第一百二十四条第（一）项、第（二）

1.本章程第一百一十九条第（一）项、项规定的交易事项；

第（二）项规定的交易事项；2.购买原材料、燃料、动力；

2.购买原材料、燃料、动力；3.销售产品、商品；

3.销售产品、商品；4.提供或者接受劳务；

4.提供或者接受劳务；5.委托或者受托销售；

5.委托或者受托销售；6.在关联人财务公司存贷款业务；

6.在关联人财务公司存贷款业务；7.与关联人共同投资；

7.与关联人共同投资；8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事

8.其他通过约定可能引致资源或者义务项。

转移的事项。（二）关联交易标准：

（二）关联交易标准：1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债

1.与关联自然人发生的交易金额（包括务和费用）在30万元以上的交易；

承担的债务和费用）在30万元以上的交2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额易；公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且在30万元以上的关联交易；占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

2.与关联法人（或者其他组织）发生的上的交易；

交易金额（包括承担的债务和费用）在3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和

300万元以上，且占上市公司最近一期费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审

经审计净资产绝对值0.5%以上的交易计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

公司与关联法人发生的交易金额占公司关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立修订前修订后最近一期经审计净资产绝对值0.5%以董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当上的关联交易；经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会3.与关联人发生的交易金额（包括承担审议。的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

在表决前，独立董事应就该项关联交易发表独立意见，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第一百二十条董事会设董事长1人董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百二十二条董事长不能履行职责时，应当指定1名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指第一百二十七条董事长不能履行职责时由过半定具体人员代其行使职责的，可由1/2数的董事共同推举1名董事履行职务。

以上的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开第一百二十八条董事会每年至少召开两次会两次会议由董事长召集于会议召开5议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决

第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、权的股东、1/3以上董事或者监事会，

1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事

可以提议召开董事会临时会议。董事长会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内应当自接到提议后10日内召集和主持召集和主持董事会会议。

董事会会议。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通

第一百二十五条董事会召开临时董事

知方式为：书面通知、电话通知、电子邮件等形

会会议的通知方式为：书面通知、电话式。通知时限为：会议召开前3日。

通知、电子邮件等形式。情况紧急，需情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经要尽快召开董事会临时会议的，可以随全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前3时通过电话或者其他口头方式发出会议

日通知的时限，可以随时通过电话或者其他口头通知。

方式发出会议通知。

第一百二十八条出现下述情形的，董第一百三十三条出现下述情形的，董事应当对

事应当对有关提案回避表决：有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所

（三）《公司章程》规定的因董事与会涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

议提案所涉及的企业有关联关系而须回董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个避的其他情形。人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面董事与董事会会议决议事项所涉及的企报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表业有关联关系的不得对该项决议行使决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会表决权也不得代理其他董事行使表决会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行修订前修订后权。该董事会会议由过半数的无关联关董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数系董事出席即可举行董事会会议所作通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3决议须经无关联关系董事过半数通过。人的应将该事项提交股东会审议。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式第一百三十四条董事会决议表决方式为:书面

为:书面签字表决。签字表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下见的前提下可以用通讯方式进行并作可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事出决议并由参会董事签字。签字。

第一百三十五条公司设立董事会奖励基金，基金的设立和使用按有关规定由董事会决定。

为健全企业激励与约束相结合的运行机制，落实经营者责任，最大限度地提高公司经济效益，确保股东最大权益，公司拟对经营者实行奖励制度，具体细则如下：

（一）对经营者的考核标准以被考核年

度股东大会所确定经营利润指标为准，以年终会计师事务所审计报告为依据进行考核。

（二）完成当年利润指标，按完成数的

1.5%提取奖励金。

（三）超额完成当年利润指标，其超额删除

部分按每超额10%，提取比例相应增加

10%。

（四）超额完成年利润指标达50%以上（含50%），按已提基数翻倍提取，超

50%以上部分，利润每增10%，按超50%

基数相应增加10%。

（五）超额完成年利润指标达100%以上（含100%），按已提基数翻番提取，以此类推。

（六）奖励金的来源，从年终会计师事务所审计后的公司税后利润提取法定公积金后提取。

（七）本细则若与国家有关法律、法规相背，按国家法律法规执行。

第一百三十六条公司董事会成员中应第一百四十条公司董事会成员中应当有三分之

当有三分之一以上独立董事，其中至少一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

有一名会计专业人士。独立董事应当忠独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、实履行职务，维护公司利益，尤其要关上海证券交易所和本章程的规定，忠实履行职务，注社会公众股股东的合法权益不受损认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督害。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护独立董事应当独立履行职责，不受公司中小股东合法权益，尤其要关注社会公众股股东及其主要股东、实际控制人或者与公司的合法权益不受损害。

及其主要股东、实际控制人存在利害关独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要系的单位或个人的影响。股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实公司独立董事是指不在公司担任除董事际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。修订前修订后外的其他职务，并与公司及其主要股东、公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他实际控制人不存在直接或者间接利害关职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存系，或者其他可能影响其进行独立客观在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其判断关系的董事。进行独立客观判断关系的董事。

第一百三十七条担任公司独立董事应

当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下（二）具有《上市公司独立董事管理办列基本条件：法》所要求的独立性；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具

（三）具备上市公司运作的基本知识，备担任上市公司董事的资格；

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

所必需的法律、会计或者经济等工作经法律、行政法规、规章及规则；

验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

（五）具有良好的个人品德，不存在重法律、会计或者经济等工作经验；

大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等

（六）原则上最多在三家境内上市公司不良记录；

担任独立董事，并确保有足够的时间和（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券精力有效地履行独立董事的职责。交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（七）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条下列人员不得担任公第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列

司独立董事：人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职的人员（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一百分之一以上或者是公司前十名股东中以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

的自然人股东及其配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之份百分之五以上的股东单位或者在公司五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任

前五名股东单位任职的人员及其配偶、职的人员及其配偶、父母、子女；

父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

（四）在公司控股股东、实际控制人的任职的人员及其配偶、父母、子女；

附属企业任职的人员及其配偶、父母、（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其子女；各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

（五）与公司及其控股股东、实际控制有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往人任职的人员；

来的人员，或者在有重大业务往来的单（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其位及其控股股东、实际控制人任职的人各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服员；务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

（六）为公司及其控股股东、实际控制项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

人或者其各自附属企业提供财务、法律、的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限责人；

于提供服务的中介机构的项目组全体人（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第

员、各级复核人员、在报告上签字的人（六）项所列举情形的人员；

员、合伙人、董事、高级管理人员及主（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券要负责人；交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）其他人员。修订前修订后

项至第（六）项所列举情形的人员；前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

（八）法律、行政法规、中国证监会规实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国

定、证券交易所业务规则和本章程规定有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公的不具备独立性的其他人员。司构成关联关系的企业。

前款第（四）项至第（六）项中的公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将控股股东、实际控制人的附属企业，不自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独包括与公司受同一国有资产管理机构控立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与制且按照相关规定未与上市公司构成关年度报告同时披露。

联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条独立董事的提名、选举第一百四十三条独立董事的提名、选举和更换应

和更换应当依法、规范地进行：当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发者合并持有公司已发行股份百分之一以行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候

上的股东可以提出独立董事候选人，并选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与经股东大会选举决定。提名人不得提名其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立与其存在利害关系的人员或者有其他可履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

能影响独立履职情形的关系密切人员作依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委为独立董事候选人。托其代为行使提名独立董事的权利。

依法设立的投资者保护机构可以公开请（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提

求股东委托其代为行使提名独立董事的名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、权利。学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

（二）独立董事的提名人在提名前应当重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性征得被提名人的同意。提名人应当充分和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人了解被提名人职业、学历、职称、详细应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件

的工作经历、全部兼职、有无重大失信作出公开声明。

等不良记录等情况，并对其符合独立性在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应和担任独立董事的其他条件发表意见。当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候被提名人应当就其符合独立性和担任独选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送立董事的其他条件作出公开声明。材料应当真实、准确、完整。

在选举独立董事的股东大会召开前，公（三）上海证券交易所依照规定对独立董事候选司董事会应当按照规定披露相关内容，人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选并将所有独立董事候选人的有关材料报人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券送证券交易所，相关报送材料应当真实、交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

准确、完整。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期

（三）证券交易所依照规定对独立董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间

候选人的有关材料进行审查，审慎判断不得超过六年。

独立董事候选人是否符合任职资格并有（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会权提出异议。证券交易所提出异议的，议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会公司不得提交股东大会选举。应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东

（四）独立董事每届任期与公司其他会解除该独立董事职务。

董事任期相同，任期届满，连选可以连（六）独立董事不符合担任上市公司董事的资格任，但是连任时间不得超过六年。或独立性条件，应当立即停止履职并辞去职务。

（五）独立董事连续两次未能亲自出席未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实

董事会会议，也不委托其他独立董事代发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因为出席的，董事会应当在该事实发生之触及本款前述规定情形提出辞职或者被解除职务修订前修订后日起三十日内提议召开股东大会解除该导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的独立董事职务。比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本

（六）独立董事不符合担任上市公司董章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士

事的资格或独立性条件，应当立即停止的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完履职并辞去职务。未提出辞职的，董事成补选。

会知悉或者应当知悉该事实发生后应当（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定立即按规定解除其职务。独立董事因触程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公及本款前述规定情形提出辞职或者被解司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异除职务导致董事会或者其专门委员会中议的，公司应当及时予以披露。

独立董事所占的比例不符合《上市公司（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独独立董事管理办法》或本章程的规定，立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任或者独立董事中欠缺会计专业人士的，何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和公司应当自前述事实发生之日起六十日债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董内完成补选。事辞职的原因及关注事项予以披露。

（七）独立董事任期届满前，公司可以独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中依照法定程序解除其职务。提前解除独独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程立董事职务的，公司应当及时披露具体的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，理由和依据。独立董事有异议的，公司拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立应当及时予以披露。董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之

（八）独立董事在任期届满前可以提出日起六十日内完成补选。

辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本

办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百四十条独立董事履行下列职责：

第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对

（一）参与董事会决策并对所议事项发

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎表明确意见；

履行下列职责：

（二）按照《上市公司独立董事管理办

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意法》的有关规定，对公司与其控股股东、见；

实际控制人、董事、高级管理人员之间

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、的潜在重大利益冲突事项进行监督，促高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

使董事会决策符合公司整体利益，保护监督，保护中小股东合法权益；

中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

（三）对公司经营发展提供专业、客观促进提升董事会决策水平；

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（四）法律、行政法规、中国证监会规程规定的其他职责。

定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特第一百四十五条独立董事行使下列特别职权：

别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

（一）独立聘请中介机构，对公司具体审计、咨询或者核查；

事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；修订前修订后

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

（五）对可能损害公司或者中小股东权发表独立意见；

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（六）法律、行政法规、中国证监会规程规定的其他职权。

定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列独立董事行使前款第（一）项至第（三）职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

项所列职权的，应当经全体独立董事过独立董事行使特别职权的，公司将及时披露。独半数同意。立董事的特别职权不能正常行使的，公司将披露独立董事行使特别职权的，公司应当及具体情况和理由。

时披露。独立董事的特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十三条公司应当建立独立董第一百四十七条公司应当建立独立董事工作制

事工作制度，董事会秘书应当积极配合度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

独立董事履行职责。公司应保证独立董公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情事享有与其他董事同等的知情权，及时权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地通报公司运营情况，必要时可组织独立考察。

董事实地考察。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独为了保证独立董事有效行使职权，公司立董事提供必要的条件：

应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议

（一）公司应当及时向独立董事发出董通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定

事会会议通知，不迟于法律、行政法规、或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相中国证监会规定或者公司章程规定的董关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

事会会议通知期限提供相关会议资料，董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当并为独立董事提供有效沟通渠道；董事不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料

会专门委员会召开会议的，公司原则上和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求应当不迟于专门委员会会议召开前三日补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、提供相关资料和信息。独立董事认为资论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会料不充分的，可以要求补充。两名及以提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董上独立董事认为会议材料不完整、论证事会应予以采纳。

不充分或者提供不及时的，可书面向董公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

事会提出延期召开董事会会议或延期审（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的议该事项，董事会应予以采纳。工作条件和人员支持，指定证券与资本运营部（董公司向独立董事提供的资料，应当至少事会办公室）、董事会秘书等专门部门和专门人保存十年。员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保

（二）公司应当为独立董事履行职责提独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

供必要的工作条件和人员支持，指定证人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时券与资本运营部（董事会办公室）、董能够获得足够的资源和必要的专业意见。

事会秘书等专门部门和专门人员协助独（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管立董事履行职责。董事会秘书应当确保理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻独立董事与其他董事、高级管理人员及碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

其他相关人员之间的信息畅通，确保独独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事立董事履行职责时能够获得足够的资源会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人和必要的专业意见。员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状

（三）独立董事行使职权时，公司董事、况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中高级管理人员等相关人员应当积极配国证监会和上海证券交易所报告。

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使不得干预其独立行使职权。独立董事依职权时所需的合理费用由公司承担。

法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相修订前修订后说明情况，要求董事、高级管理人员等适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，相关人员予以配合，并将受到阻碍的具股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

体情形和解决状况记入工作记录；仍不除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股能消除阻碍的，可以向中国证监会和证东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得券交易所报告。其他利益。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降其他行使职权时所需的合理费用由公司低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（新增）

第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）

第一百五十条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）

第一百五十一条审计委员会成员应为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）

第一百五十二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过修订前修订后半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）

第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

第一百四十五条公司董事会设立审计

委员会、战略委员会、提名委员会、薪第一百五十四条公司董事会设立战略委员会、提

酬与考核委员会四个专门委员会。专门名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董委员会成员由董事组成，其中审计委员事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交会、提名委员会、薪酬与考核委员会中董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会独立董事应当过半数并担任召集人，审负责制定。

计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会成员由董事组成，其中提名委员会、专门委员会对董事会负责，依照本章程薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任和董事会授权履行职责，提案应当提交召集人。

董事会审议决定。

第一百四十六条董事会各专门委员会

成员由董事会会议选举产生，任期与本第一百五十五条董事会各专门委员会成员由董届董事任期相同。事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。

审计委员会每季度至少召开一次会议。

第一百四十八条审计委员会的主要职

责为负责审核公司财务信息及其披露、删除监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第一百五十七条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

第一百四十九条薪酬与考核委员会的审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

主要职责为负责制定董事、高级管理人流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，员的考核标准并进行考核，制定、审查并就下列事项向董事会提出建议：

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；修订前修订后

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百五十条提名委员会的主要职责

（一）提名或者任免董事；

为负责拟定董事、高级管理人员的选择

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

标准和程序，对董事、高级管理人员人

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

选及其任职资格进行遴选、审核。

程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条公司设总经理1名第一百六十条公司设总经理1名由董事会决定由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任公司设副总经理若干名由董事会决定聘任或解或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘董事会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百五十三条本章程第一百零四条

第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情

关于不得担任董事的情形、同时适用于

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理高级管理人员。

人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定

务和第一百零七条(四)～(六)关于勤勉同时适用于高级管理人员。

义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条总经理对董事会负

责行使下列职权:第一百六十四条总经理对董事会负责行使下

(一)主持公司的生产经营管理工作组列职权:

织实施董事会决议并向董事会报告工(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董作；事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总务负责人；

经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。

(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。总经理在决定生产经营重大事项时，应当事先听总经理在决定生产经营重大事项时，应取公司党组织的意见。

当事先听取公司党组织的意见。修订前修订后

第一百五十八条总经理工作细则包括

下列内容:第一百六十六条总经理工作细则包括下列内

(一)总经理会议召开的条件、程序和参容:

加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责体的职责及其分工；及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限

的权限以及向董事会、监事会的报告制以及向董事会的报告制度；

度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百六十二条高级管理人员执行公

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规偿责任。

章或本章程的规定给公司造成损失的

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十四条本章程第一百零四条

关于不得担任董事的情形、同时适用于删除监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂删除或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百六十六条监事每届任期三年。

删除监事任期届满连选可以连任。

第一百六十七条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监删除

事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百六十八条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期删除报告签署书面确认意见。

第一百六十九条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。

第一百七十条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的删除应当承担赔偿责任。

第一百七十一条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章删除程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百七十二条公司设监事会。监事

会由5名监事组成。监事会设主席1人，删除监事会主席由全体监事过半数选举产修订前修订后生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十三条监事会行使下列职

权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时要求董事、高级管理人员删除予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的

规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百七十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时删除监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十五条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。修订前修订后

第一百七十七条监事会会议通知包括

以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；删除

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司

的财务会计制度。第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国公司强化财务刚性约束、在市场竞争中家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

优胜劣汰、夯实市场主体地位，进一步强化公司独立市场主体地位。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日

海证券交易所报送并披露年度报告，在起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送每一会计年度前6个月结束之日起2个并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和上海证券日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券

交易所报送并披露中期报告，在每一会交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3计年度前3个月和前9个月结束之日起个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度的1个月内披露季度报告。报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度于上一年度的年度报告披露时间。的年度报告披露时间。

上述报告按照有关法律、行政法规、中上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会国证监会及上海证券交易所的规定进行及证券交易所的规定进行编制。

编制。

第一百七十九条公司除法定的会计账第一百七十四条公司除法定的会计账簿外不簿外将不另立会计账簿。公司的资产另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百八十条公司利润分配的原则第一百七十五条公司利润分配的原则

（一）公司重视对投资者的合理投资回（一）公司重视对投资者的合理投资回报执行

报执行连续、稳定的利润分配原则，连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长公司利润分配不得影响公司的持续经远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发营。展。公司利润分配不得影响公司的持续经营，公

（二）公司在每个会计年度结束时分配司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

当年税后利润时，应提取利润的10%列（二）公司在每个会计年度结束时分配当年税后入公司法定公积金。公司法定公积金累利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积计额为公司注册资本的50%以上的，可金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以不再提取。公司的法定公积金不足以以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法提取法定公积金之前，应当先用当年利定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公润弥补亏损。公司从税后利润中提取法司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决定公积金后，经股东大会决议，还可以议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

从税后利润中提取任意公积金。（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利（三）公司弥补亏损和提取公积金后所润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章余税后利润，按照股东持有的股份比例程》规定不按持股比例分配的除外。股东会违反分配，但《公司章程》规定不按持股比《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将例分配的除外。股东大会违反规定，在违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失公司弥补亏损和提取法定公积金之前向的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当股东分配利润的，股东必须将违反规定承担赔偿责任。

分配的利润退还公司。公司董事会可根公司持有的本公司股份不参与分配利润。修订前修订后据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案以最近三年合并报表口径实现的年均可

供分配利润不少于30%的比例向股东分配股利；经股东大会审议通过后予以执行。

在满足公司正常生产经营所需资金的前

提下公司的利润分配政策保持连续性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司利润分配具体政

策如下：

一、利润分配的形式：公司采取现金、第一百七十六条公司利润分配具体政策如下：

股票或者现金与股票相结合的方式分配一、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者股利。在有条件的情况下，公司可以进现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采行中期利润分配。用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，二、公司现金分红的具体条件和比例：公司可以进行中期利润分配。

（1）公司进行现金分红时，最近三年以二、公司现金分红的具体条件和比例：

现金累计分配的利润不少于合并会计报（1）公司进行现金分红时，最近三年以现金累计表中最近三年实现的年均可分配利润的分配的利润不少于合并会计报表中最近三年实现

30%。的年均可分配利润的30%。

（2）不进行现金分红情况。若公司出现（2）不进行现金分红情况。若公司出现最近三年最近三年期间合并报表中累计实现年均期间合并报表中累计实现年均可供分配利润为负

可供分配利润为负数时，或公司流动资数时，或公司流动资金紧张影响经营发展等情形金紧张影响经营发展等情形时，可不进时，可不进行现金分红。

行现金分红。三、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营

三、公司发放股票股利的具体条件：公情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股

司在经营情况良好并且董事会认为公司本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

股票价格与公司股本规模不匹配、发放东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件股票股利有利于公司全体股东整体利益下，提出股票股利分配预案。

时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百八十二条公司股东大会对利润第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作分配方案作出决议后公司董事会须在出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议

股东大会召开后2个月内完成股利(或通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

股份)的派发事项。后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的

第一百八十四条公司的公积金用于弥

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

25%。

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司实行内部审计制第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内修订前修订后度，配备专职审计人员，对公司财务收部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、支和经济活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

（新增）

第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（新增）

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）

第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）

第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十八条公司聘用会计师事务第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所，所必须由股东大会决定董事会不得在由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百九十二条公司的通知以下列形

式发出：第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以电话、传真、电子邮件等形式（四）本章程规定的其他形式。

发送。

第一百九十四条公司召开股东大会的第一百九十三条公司召开股东会的会议通知，会议通知，以公告的方式进行。以公告进行。

第一百九十五条公司召开董事会的会

第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，议通知，以书面送达、信函、电子邮件、以书面或电话、电子邮件方式进行。

传真的方式进行。

第一百九十六条公司召开监事会的会删除修订前修订后议通知，以书面送达、信函、电子邮件、传真的方式进行。

第一百九十九条公司指定《上海证券第一百九十七条公司指定《上海证券报》、《中报》、《中国证券报》、（WWW.SSE.COM.CN）国证券报》、上海证券交易所网站

网站为刊登公司公告和其他需要披露信（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其息的媒体。他需要披露信息的媒体。

（新增）

第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条公司合并应当由合并第二百条公司合并应当由合并各方签订合并各方签订合并协议并编制资产负债表协议并编制资产负债表及财产清单。公司自作出及财产清单。公司应当自作出合并决议合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家

在《上海证券报》上公告。债权人自接企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知到通知书之日起30日内未接到通知书书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起的自公告之日起45日内可以要求公司45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应的担保。担保。

第二百零二条公司合并时合并各方第二百零一条公司合并时合并各方的债权、债

的债权、债务由合并后存续的公司或者务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承新设的公司承继。继。

第二百零三条公司分立其财产作相

第二百零二条公司分立其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立应当编制资产负债表及财产自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于清单。公司应当自作出分立决议之日起

30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上或10日内通知债权人并于30日内在《上者国家企业信用信息公示系统公告。

海证券报》和《中国证券报》上公告。

第二百零五条公司需要减少注册资本第二百零四条公司需要减少注册资本时将编时必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

起10日内通知债权人并于30日内在内通知债权人并于30日内在《上海证券报》和

《上海证券报》和《中国证券报》上公《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系告。债权人自接到通知书之日起30日统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未内未接到通知书的自公告之日起45日接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公内有权要求公司清偿债务或者提供相司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另最低限额。有规定的除外。

（新增）

第二百零五条公司依照本章程第一百七十九条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券修订前修订后报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

（新增）

第二百零六条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）

第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零九条公司因下列原因解散:

第二百零七条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

(一)本章程规定的营业期限届满或者本的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使者被撤销；

股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决

(五)公司经营管理发生严重困难继续

的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人存续会使股东利益受到重大损失通过民法院解散公司。

其他途径不能解决的持有公司全部股

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将东表决权10%以上的股东可以请求人解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公民法院解散公司。

示。

第二百一十条公司有本章程第二百零九条第

第二百零八条公司有本章程第一百九

(一)项、第（二）项情形的且尚未向股东分配

十四条第(一)项情形的可以通过修改财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议本章程而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3上通过。

以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百零九条第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而

第二百零九条公司因本章程第一百九

解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清

第(五)项规定而解散的应当在解散事算。

由出现之日起15日内成立清算组开始

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股清算。清算组由董事或者股东大会确定东会决议另选他人的除外。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请算的债权人可以申请人民法院指定有人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

二百一十条清算组在清算期间行使下第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职

列职权:权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产修订前修订后表和财产清单；清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(五)清理债权、债务；

的税款；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(五)清理债权、债务；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日

《上海证券报》和《中国证券报》上公内通知债权人并于60日内在《上海证券报》和告。债权人应当自接到通知书之日起30《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系日内未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内日内向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组债权人申报债权应当说明债权的有关申报其债权。

事项并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理公司财

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后应当资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并制定清算方案并报股东大会或者人民报股东会或者人民法院确认。

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

公司财产在分别支付清算费用、职工的会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公

工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份所欠税款清偿公司债务后的剩余财产比例分配。

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经清算期间公司存续但不能开展与清算营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会无关的经营活动。公司财产在未按前款分配给股东。

规定清偿前将不会分配给股东。

第二百一十三条清算组在清理公司财第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后发现资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清公司财产不足清偿债务的应当依法向偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产清人民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事组应当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十四条公司清算结束后清

第二百一十六条公司清算结束后清算组应当算组应当制作清算报告报股东大会或制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报者人民法院确认并报送公司登记机关送公司登记机关申请注销公司登记。

申请注销公司登记公告公司终止。

第二百一十五条清算组成员应当忠于

第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负职守依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失其他非法收入不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权或者债权人造成损失的应当承担赔偿人造成损失的应当承担赔偿责任。

责任。

第二百一十七条有下列情形之一的第二百一十九条有下列情形之一的公司将修修订前修订后

公司应当修改章程:改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章

修改后章程规定的事项与修改后的法程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不的事项不一致；一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第二百二十一条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公第二百二十三条释义

司股本总额50%以上的股东；持有股份(一)控股股东是指其持有的股份占股份有限公

的比例虽然不足50%但依其持有的股司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

份所享有的表决权已足以对股东大会的虽然未超过50%但依其持有的股份所享有的表决决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其

东但通过投资关系、协议或者其他安他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或排能够实际支配公司行为的人。者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、控制人、董事、监事、高级管理人员与董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企其直接或者间接控制的企业之间的关业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其系以及可能导致公司利益转移的其他他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受关系。但是国家控股的企业之间不仅因国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条本章程以中文书写，

第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何其他任何语种或不同版本的章程与本章

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在程有歧义时，以在天津市工商行政管理天津港保税区市场监督管理局最近一次核准登记局最近一次核准登记后的中文版章程为后的中文版章程为准。

准。

第二百二十四条

（一）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十六条

（二）本章程所称净资产：指归属于公（一）本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

司普通股股东的期末净资产，不包括少“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数股东权益金额。数。

（三）本章程所称净利润：指归属于公

司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

第二百二十八条本章程自股东大会审第二百三十条本章程自股东会审议通过之日起

议通过之日起施行。施行，修改时亦同。

附件1《股东会议事规则》（新增）

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

临时股东大会。年度股东大会每年召开年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结

1次应当于上一会计年度结束后的6个束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开月内举行。临时股东大会不定期召开有下列情形之一的应当在2个月内召开临时股东有下列情形之一的应当在2个月内召会：

开临时股东大会：(一)董事人数不足6人时；修订前修订后

(一)董事人数不足6人时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

总额1/3时；股东请求时；

(三)单独或者合计持有公司10%以(四)董事会认为必要时；

上股份的股东请求时；(五)审计委员会提议召开时；

(四)董事会认为必要时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定

(五)监事会提议召开时；的其他情形。

(六)公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司在上述期限内不能召开股东大会公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称的应当报告公司所在地中国证监会派中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证

出机构和公司股票挂牌交易的证券交易券交易所(以下简称证券交易所)说明原因并公

所(以下简称“证券交易所”)说明原告。

因并公告。

第六条董事会应当在本规则第四条规第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限定的期限内按时召集股东大会。内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会。对独立董事要求召开有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事临时股东大会的提议董事会应当根据要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法

法律、行政法规和《公司章程》的规定律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议在收到提议后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书意召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事在作出董事会决议后的5日内发出召开会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事股东大会的通知；董事会不同意召开临会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公时股东大会的应当说明理由并公告。告。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的会提出。董事会应当根据法律、行政法股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面规和公司章程的规定在收到请求后10

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政日内提出同意或不同意召开临时股东大法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提会的书面反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的应当见。

对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

独或者合计持有公司10%以上股份的股

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

东有权向监事会提议召开临时股东大股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

会并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求。

求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求监事会同意召开临时股东大会的应在的变更应当征得相关股东的同意。

收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的知通知中对原请求的变更应当征得相视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日关股东的同意。

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东监事会未在规定期限内发出股东大会通可以自行召集和主持。

知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和修订前修订后主持。

第十二条监事会或股东自行召集的股

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东东大会会议所必需的费用由上市公司会会议所必需的费用由公司承担。

承担。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的

第十四条单独或者合计持有公司3%股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并以上股份的股东可以在股东大会召开书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

10日前提出临时提案并书面提交召集

内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并人。召集人应当在收到提案后2日内发将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反出股东大会补充通知公告临时提案的

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属内容。

于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临除前款规定外召集人在发出股东大会时提案股东的持股比例。

通知后不得修改股东大会通知中已列除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得明的提案或增加新的提案。

修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本规则案。

第十三条规定的提案股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规行表决并作出决议。

定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条公司应当在公司所在地或公司董事会确定的其他地点召开股东大

第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程会。

规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场以现场会议形

股东会应当设置会场以现场会议形式召开，并应式召开。公司可以采用安全、经济、便当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章捷的网络或其他方式为股东参加股东大

程的规定，公司可以采用安全、经济、便捷的网会提供便利。股东通过上述方式参加股络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东东大会的视为出席。

可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托股东可以亲自出席股东大会并行使表决他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明确载明网络或其他方式的表决时间以及网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不股东大会网络或其他方式投票的开

得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得始时间不得早于现场股东大会召开前

迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间

一日下午3:00并不得迟于现场股东大

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

会召开当日上午9:30其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或

第二十三条股权登记日登记在册的所其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得

有股东或其代理人均有权出席股东大以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每会公司和召集人不得以任何理由拒绝。一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明件或证明出席股东大会。代理人还应当其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还提交股东授权委托书和个人有效身份证应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

件。

第二十六条公司召开股东大会全体第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列

董事、监事和董事会秘书应当出席会议席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受修订前修订后总经理和其他高级管理人员应当列席会股东的质询。

议。

第二十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能由半数以上董事共同推举的1名董事主履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不务或不履行职务时由半数以上监事共履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推同推举的1名监事主持。举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代举代表主持。表主持。

持人继续开会。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关表决权的股份总数。系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计股东大会审议影响中小投资者利益的重入出席股东会有表决权的股份总数。

大事项时，对中小投资者的表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，独计票。上市公司持有自己的股份没有对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结表决权且该部分股份不计入出席股东果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有大会有表决权的股份总数。表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第的，该超过规定比例部分的股份在买入六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比后的36个月内不得行使表决权，且不计例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

表决权股份的股东或者依照法律、行政份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监法规或者中国证监会的规定设立的投资会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股者保护机构可以公开征集股东投票权。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分披披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相露具体投票意向等信息。禁止以有偿或有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公者变相有偿的方式征集股东投票权。除司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时根据公司章程的规定或第三十三条股东会就选举董事进行表决时根者股东大会的决议可以实行累积投票据公司章程的规定或者股东会的决议可以实行制。累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有前款所称累积投票制是指股东大会权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东选举董事或者监事时每一股份拥有与会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票应选董事或者监事人数相同的表决权制。

股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前应当推修订前修订后前应当推举2名股东代表参加计票和举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股监票。审议事项与股东有关联关系的东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当股东会对提案进行表决时应当由律师、股东

由律师、股东代表与监事代表共同负责代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票司股东或其代理人有权通过相应的投结果。

票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主第三十九条股东会会议现场结束时间不得早持人应当在会议现场宣布每一提案的表于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场决情况和结果并根据表决结果宣布提宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会在正式公布表决结果前股东会现场、网络及

现场、网络及其他表决方式中所涉及的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

上市公司、计票人、监票人、主要股东、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负保密义务。

有保密义务。

第四十一条股东大会会议记录由董事

会秘书负责会议记录应记载以下内容:

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负

(一)会议时间、地点、议程和召集

责会议记录应记载以下内容:人姓名或名称；

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

(二)会议主持人以及出席或列席会名称；

议的董事、监事、董事会秘书、总经理

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董和其他高级管理人员姓名；

事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

数、所持有表决权的股份总数及占公司表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

(四)对每一提案的审议经过、发言决结果；

要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复

(五)股东的质询意见或建议以及相或说明；

应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他

(七)公司章程规定应当载入会议记内容。

录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

出席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并

或其代表、会议主持人应当在会议记录

保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托和完整。会议记录应当与现场出席股东书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

的签名册及代理出席的委托书、网络及存，保存期限为10年。

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行连续举行直至形成最终决议。因不可抗直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致力等特殊原因导致股东大会中止或不能股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施作出决议的应采取必要措施尽快恢复尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并召开股东大会或直接终止本次股东大及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会并及时公告。同时召集人应向公司会派出机构及上海证券交易所报告。

所在地中国证监会派出机构及证券交易修订前修订后所报告。

第四十四条股东大会通过有关派现、

第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本送股或资本公积转增股本提案的上市公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后2公司应当在股东大会结束后2个月内实个月内实施具体方案。

施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普

的回购普通股公开发行优先股，以及以通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对非公开发行优先股为支付手段向公司特象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普

定股东回购普通股的，股东大会就回购通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经普通股作出决议，应当经出席会议的普出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

通股股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公司应当在股东大会作出回购普通股决公告该决议。

议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章

第四十六条公司股东大会决议内容违程的股东可以自决议作出之日起60日内请求人

反法律、行政法规的无效。民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者公司控股股东、实际控制人不得限制或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响者阻挠中小投资者依法行使投票权，不的除外。

得损害公司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、股东大会的会议召集程序、表决方式违提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在

反法律、行政法规或者公司章程或者决争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民议内容违反公司章程的股东可以自决法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应议作出之日起60日内请求人民法院撤当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员销。应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条股东大会全部议案经主持

人宣布表决结果，股东无异议后，主持删除人方可宣布散会。

（新增）

第四十九条公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

（下文序号对应变更）

第四十九条本规则所称公告、通知或

股东大会补充通知是指在符合中国证第五十条本规则所称公告、通知或股东会补充监会规定条件的媒体和上海证券交易所通知是指在符合中国证监会规定条件的媒体和公布有关信息披露内容。本规则作为《公上海证券交易所公布有关信息披露内容。司章程》的附件，由股东大会审议批准修订前修订后后实施，修改时亦同。

第五十一条本规则未载明事项依据

第五十二条本规则未载明事项依据《公司法》、《公司法》、《公司章程》及《上市公《公司章程》及《上市公司股东会规则》等有关司股东大会规则(2022年修订)》等有关

法律、法规的规定执行。

(新增）

第五十三条本规则作为《公司章程》的附件，由

股东会审议批准后实施，修改时亦同。

（下文序号对应变更）

第五十二条有下列情形之一的，公司

应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规或《公司章程》修改后，本规则规定删除的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触。

（二）股东大会决定修改本规则。

附件2《董事会议事规则》

第六条党组织参与决策的重大事项主

要包括：

(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

(二)公司发展战略、中长期发展规划；

(三)公司生产经营方针；

(四)公司资产重组、产权变动、资本运

第六条党组织研究决策的重大事项主要包括：

作中的原则性方向性问题，特别是涉及

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略

“三重一大”、“四资一项目”和担保、的重大举措；

抵押等方面事宜；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改

(五)公司重要改革方案、重要规章制度革方案；

的制定、修改；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大

(六)公司的合并、分立、变更、解散以额投资中的原则性方向性问题；

及内部管理机构的设置和调整，下属企

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度业的设立和撤销；

的制定和修改；

(七)公司中高级经营管理人员的选聘、

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、考核、薪酬、管理和监督；

社会责任等方面的重大事项；

(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

切身利益的重大事项；

(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

(十)向上级请示、报告的重大事项；

(十一)其他应由党组织参与决策的重大事项。

第八条董事会对股东大会负责，行使第八条董事会对股东会负责，行使以下职权：

以下职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）决定公司的经营计划和投资（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；券或其他证券及上市方案；修订前修订后

（四）制订公司的年度财务预算方（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者

案、决算方案；合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（五）制订公司的利润分配方案和(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收

弥补亏损方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（六）制订公司增加或者减少注册财、关联交易、对外捐赠等事项；

资本、发行债券或其他证券及上市方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

股票或者合并、分立和解散及变更公司及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩形式的方案；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

(八)在股东大会授权范围内决定公司司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

对外投资、收购出售资产、资产抵押、定其报酬事项和奖惩事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、(十)制订公司的基本管理制度；

对外捐赠等事项；(十一)制订公司章程的修改方案；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(十二)管理公司信息披露事项；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

事会秘书及其他高级管理人员，并决定计师事务所；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、的工作；

财务负责人等高级管理人员，并决定其(十五)制订公司的重大收入分配方案，包括公司报酬事项和奖惩事项；工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定聘任上述人员时，党组织对董事会提名的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、委员会或总经理提名的人选进行酝酿并公司年金方案；

提出意见，或者向提名委员会、总经理(十六)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、推荐提名人选，党组织对拟任人选进行违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理考察，集体研究提出意见；体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审

（十一）制订公司独立董事的津贴标准议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负预案；责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要

(十二)制订公司的基本管理制度；审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报

(十三)制订本章程的修改方案；告审计业务的会计师事务所及其报酬，对公司风

(十四)管理公司信息披露事项；险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公实施进行总体监控和评价；

司审计的会计师事务所；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检予的其他职权。

查总经理的工作；

（十七）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十八）决定公司的风险管理体系、内

部控制体系、违规经营投资责任追究工

作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计

师事务所及其报酬，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；修订前修订后

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十条董事会根据《公司章程》设立第十条董事会根据《公司章程》设立审计委员

审计委员会、战略委员会、提名委员会、会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员薪酬与考核委员会等专门委员会。专门会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事委员会成员全部由董事组成，其中审计组成，其中审计委员会召集人应当为会计专业人委员会主任委员应当为会计专业人士。士。

第十一条董事长为公司的法定代表人，董事长

第十一条董事长为公司的法定代表行使以下职权：

人，董事长行使以下职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

会会议；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）督促、检查董事会决议的执行情（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定况；代表人签署的其他文件；

（三）签署董事会重要文件和其他应由（五）行使法定代表人的职权

公司法定代表人签署的其他文件；（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的

（四）行使法定代表人的职权紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力司利益的特别裁决权，并在事后向公司董事会和

的紧急情况下，对公司事务行使符合法股东会报告；

律规定和公司利益的特别处置权，并在（七）提名总经理、董事会秘书；

事后向公司董事会和股东大会报告；（八）公司根据需要，可以由董事会授权董事长

（六）董事会授予的其他职权。在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权；

（九）董事会授予的其他职权。

第十二条董事会设置董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，由董事

第十二条董事会设置董事会秘书。董事会秘书长提名，董事会聘任和解聘，对董事会是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘负责。

任和解聘，对董事会负责。

董事会下设金融证券部，由董事会秘书董事会下设金融证券部，由董事会秘书负责，协负责，协助董事会行使职权，保管董事助董事会行使职权，保管董事会和金融证券部印会和金融证券部印章，处理董事会日常章，处理董事会日常事务。负责信息披露事务，事务。负责信息披露事务，办理公司与办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司

投资者、公司与证券管理部门、公司与

与证券交易所及中介机构之间的事务，负责办理交易所及中介机构之间的事务，负责办董事会授权办理的工作。董事会秘书可以指定证理董事会授权办理的工作。董事会秘书券事务代表或有关人员协助其处理日常事务。

可以指定证券事务代表或有关人员协助其处理日常事务。

第十三条董事会会议分为定期会议和第十三条董事会会议分为定期会议和临时会临时会议。议。

董事会每年应当至少在上下2个半年度董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一各召开1次定期会议。次定期会议。

第十六条临时会议的提议程序第十六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当的，应当通过金融证券部或者直接向董通过金融证券部或者直接向董事长提交经提议人事长提交经提议人签字的书面提议。书签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明面提议中应当载明下列事项：下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方

（三）提议会议召开的时间或者时限、式；修订前修订后

地点和方式；（四）明确和具体的提案；

（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职

提案内容应当属于本公司《公司章程》权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提规定的董事会职权范围内的事项，与提交。

案有关的材料应当一并提交。金融证券部在收到上述书面提议和有关材料后，金融证券部在收到上述书面提议和有关应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不材料后，应当于当日转交董事长。董事明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提长认为提案内容不明确、具体或者有关议人修改或者补充。

材料不充分的，可以要求提议人修改或董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求者补充。后10日内，召集董事会会议并主持会议。

董事长应当自接到提议或者证券监管部

门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条会议的召集和主持

第十七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

长不能履行职务或者不履行职务的，由行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同半数以上董事共同推举1名董事召集和推举1名董事召集和主持。

主持。

第十八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，金融第十八条会议通知证券部应当提前5日将会议通知，通过召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应直接送达、传真、电子邮件或者其他方当分别提前10日和3日将会议通知，通过直接送式，提交全体董事和监事以及总经理、达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董董事会秘书。非直接送达的，还应当通事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还过电话进行确认并做相应记录。应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可议的，可以随时通过电话或者其他口头以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通方式发出会议通知，但召集人应当在会知，但召集人应当在会议上做出说明。

议上做出说明。

第十九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人

（四）会议召集人和主持人、临时会议及其书面提议；

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为

（六）董事应当亲自出席或者委托其他出席会议的要求；

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时召开董事会临时会议的说明。

会议的说明。

第二十一条董事会会议应当有过半数第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出的董事出席方可举行。有关董事拒不出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会席或者怠于出席会议导致无法满足会议议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董召开的最低人数要求时，董事长和董事事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。修订前修订后会秘书应当及时向监管部门报告。审计委员会成员可以列席董事会会议；总经理、监事可以列席董事会会议；总经理、董董事会秘书及其他公司高级管理人员未兼任董事

事会秘书及其他公司高级管理人员未兼的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必任董事的，应当列席董事会会议。会议要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会董事会会议。因故不能出席会议的，应议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材当事先审阅会议材料，形成明确的意见，料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出书面委托其他董事代为出席。席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席委托书应当载明：的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（一）委托人和受托人的姓名；委托书应当载明：

（二）委托人不能出席会议的原因；（一）委托人和受托人的姓名；

（三）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人不能出席会议的原因；

（四）委托人的授权范围和对提案表决（三）授权的有效期限

意向的指示；（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的签字、日期等。（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指委托其他董事对定期报告代为签署书面示；

确认意见的，应当在委托书中进行专门（六）委托人的签字、日期等。

授权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见受托董事应当向会议主持人提交书面委的，应当在委托书中进行专门授权。

托书，在会议签到簿上说明受托出席的受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在情况。会议签到簿上说明受托出席的情况。

公司高级管理人员、监事可以列席董事公司高级管理人员、审计委员会成员可以列席董会会议，但不享有表决权。事会会议，但不享有表决权。

第二十四条董事会会议以现场召开为

第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必原则。必要时，在保障董事充分表达意要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召见的前提下，经召集人（主持人）、提集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、议人同意，也可以通过电话、传真或者电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事电子邮件表决等方式召开。董事会会议会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方也可以采取现场与其他方式同时进行的式召开。

方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以在电话会议中在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际

发表意见的董事、规定期限内实际收到

收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事传真或者电子邮件等有效表决票，或者事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席董事事后提交的曾参加会议的书面确认会议的董事人数。

函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条会议审议程序第二十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各董事对各项提案发表明确的意见。项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，独提案，独立董事出具书面认可意见后，立董事出具书面认可意见后，提案方可提交讨论。

提案方可提交讨论。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围等董事就同一提案重复发言，发言超出提情形，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常案范围，以致影响其他董事发言或者阻进行的，会议主持人应当及时制止。

碍会议正常进行的，会议主持人应当及除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议时制止。不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董除征得全体与会董事的一致同意外，董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不事会会议不得就未包括在会议通知中的得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进提案进行表决。董事接受其他董事委托行表决。修订前修订后代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条决议的形成

除本规则第三十条、第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

第二十九条决议的形成

成相关决议，必须有超过公司全体董事除本规则第三十条、第三十一条规定的情形外，人数之半数的董事对该提案投赞成票。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须法律、行政法规和本公司《公司章程》有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案规定董事会形成决议应当取得更多董事投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》同意的，从其规定。

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

（一）公司发生下列交易事项，达到下从其规定。

列标准之一时，董事会应经全体董事过

（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之半数通过作出决策。

一时，董事会应经全体董事过半数通过作出决策。

1.交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

投资等）；

（3）租入或者租出资产；

（4）委托或者受托管理资产和业务；

（5）赠与或者受赠资产；

（6）债权、债务重组；

（7）签订许可使用协议；

（8）转让或者受让研发项目；

（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出

（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优资权等）；

先认缴出资权等）；

（10）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃上述购买或出售资产，不包括购买原材料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相料、燃料和动力，以及出售产品、商品关的交易行为。

等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三十一条公司发生下列关联交易事第三十一条公司发生下列关联交易事项，达到项，达到下列标准之一时，董事会应由下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董过半数的非关联董事出席，关联董事应事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作回避表决，董事会会议所作决议须经非决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会关联董事过半数通过。出席董事会会议议的非关联董事人数不足3人时，公司将关联交的非关联董事人数不足3人时，公司将易事项提交股东会审议。

关联交易事项提交股东大会审议。（一）关联交易：

（一）关联交易：1.本规则第二十九条第（一）项、第（二）项规

1.本规则第二十九条第（一）项、第（二）定的交易事项；

项规定的交易事项；2.购买原材料、燃料、动力；

2.购买原材料、燃料、动力；3.销售产品、商品；

3.销售产品、商品；4.提供或者接受劳务；

4.提供或者接受劳务；5.委托或者受托销售；

5.委托或者受托销售；6.在关联人财务公司存贷款业务；

6.在关联人财务公司存贷款业务；7.与关联人共同投资；

7.与关联人共同投资；8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事

8.其他通过约定可能引致资源或者义务项。

转移的事项。（二）关联交易标准：修订前修订后

（二）关联交易标准：1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债

1.与关联自然人发生的交易金额（包括务和费用）在30万元以上的交易公司与关联自然承担的债务和费用）在30万元以上的交人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

易公司与关联自然人发生的交易金额在2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额

30万元以上的关联交易；（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且

2.与关联法人（或者其他组织）发生的占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

交易金额（包括承担的债务和费用）在上的交易；

300万元以上，且占上市公司最近一期3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审3.与关联人发生的交易金额（包括承担计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。的债务和费用）在3000万元以上，且占关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立公司最近一期经审计净资产绝对值5%董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当以上的，应当提交股东大会审议。经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会在表决前，独立董事应就该项关联交易审议。

发表独立意见，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第三十五条会议录音第三十五条会议录音

现场召开和以电话方式召开的董事会会现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，议，可以视需要进行全程录音。可以视需要进行全程录音。

第四十三条本规则未尽事宜，按国家

第四十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、有关法律、法规及《公司章程》的有关

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执规定执行。本规则与《公司法》、《证行。本规则与《公司法》、《证券法》、《上市券法》、《上市规则》等法律、法规及规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应《公司章程》相悖时，应按以上法律、按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行法规执行，并应及时对本规则进行修订，修订，由董事会制定修改草案，提交股东会审议由董事会制定修改草案，提交股东大会批准。

审议批准。

附件3《董事会授权管理制度》第四条董事会授权事项是在《天津渤海化学股份有限公司公司章程》《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》第四条董事会授权事项是在《天津渤海化学股所规定的董事会决策事项范围内，重点份有限公司公司章程》《天津渤海化学股份有限就购买或出售资产、对外投资、资产抵公司董事会议事规则》所规定的董事会决策事项

押、委托理财、委托贷款、财产出租或范围内，重点就购买或出售资产、对外投资、资租入、委托经营、受托经营或与他人共产抵押、委托理财、委托贷款、财产出租或租入、

同经营、计提资产减值准备、资产核销委托经营、受托经营或与他人共同经营、计提资等事项授权。产减值准备、资产核销等事项授权。

上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃材料、燃料和动力，以及出售产品、商料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相品等与日常经营相关的资产购买或者出关的交易行为。

售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十四条董事会授权经理层负责子公第十四条董事会授权经理层负责子公司的管控

司的管控工作，行使股东权利，确保公工作，行使股东权利，确保公司投资的安全和收修订前修订后司投资的安全和收益，包括但不限于以益，包括但不限于以下事项：

下事项：1.推荐子公司董事、审计委员会成员人选；

1.推荐子公司董事、监事人选；2.研究子公司章程、重要制度、薪酬方案、发展

2.研究子公司章程、重要制度、薪规划等；

酬方案、发展规划等；3.及时了解掌握子公司生产经营状况和重大事

3.及时了解掌握子公司生产经营状项，对子公司高管团队工作进行检查，对子公司

况和重大事项，对子公司高管团队工作生产经营提出意见和建议；