渤海化学:天津渤海化学股份有限公司关于上海证券交易所《关于天津渤海化学股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》回复的公告

证券代码：600800证券简称：渤海化学编号：临2026-063

天津渤海化学股份有限公司

关于上海证券交易所《关于天津渤海化学股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）于2026年8月14日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于天津渤海化学股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》（上证公函【2026】1382号，以下简称《监管工作函》），公司对《监管工作函》高度重视，积极组织相关各方针对《监管工作函》中涉及的问题进行逐项研究和讨论，现就《监管工作函》提及的问题回复如下：

问题一

公告显示，格瑞新材主营改性塑料的研发、生产、加工和销售。2025年实现营业收入2.91亿元，同比增长11.64%；实现归母净利润0.37亿元，同比增长

10.99%。上市公司主营丙烯及副产品生产销售，处于持续亏损状态，2025年经营

性现金流净流出6.71亿元，2026年一季度末账面货币资金为1.73亿元。请公司补充披露：

（1）格瑞新材主营业务模式，包括但不限于生产模式、销售模式、结算模

式及收入确认政策等，并结合格瑞新材所处细分行业的市场规模、上下游、技术发展趋势、可比公司情况等，说明格瑞新材的行业竞争地位、是否具备核心竞争力；

（2）近三年格瑞新材主要客户、供应商名称、对应交易内容及交易金额、结算方式、期末未结算款项等，并说明是否构成关联方；

（3）格瑞新材业绩变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大

差异及原因，并结合格瑞新材主营产品市场需求、在手订单、产能投建计划等情况，说明公司未来业绩是否具备持续性；

（4）结合公司现金储备、营运资金需求等情况，说明本次现金收购的资金

1来源与支付安排，是否会对公司现金流和持续经营能力产生不利影响；

（5）结合与格瑞新材业务协同性等，说明推进相关交易的必要性及商业合理性，是否存在相关业务整合风险及公司已采取或拟采取的管控措施，请充分提示风险。

回复：

一、格瑞新材主营业务模式，包括但不限于生产模式、销售模式、结算模式

及收入确认政策等，并结合格瑞新材所处细分行业的市场规模、上下游、技术发展趋势、可比公司情况等，说明格瑞新材的行业竞争地位、是否具备核心竞争力。

（一）格瑞新材主营业务模式

1、生产模式

标的公司采用“以销定产”为主、合理安全库存为辅的生产模式，既保障产品供应的稳定性，又有效控制库存积压，提升生产效率与资金利用率。营销部门获取客户订单后，及时将订单需求录入标的公司管理系统，生产部门依据订单信息科学排产，与营销部门实时同步生产进度、产品入库等情况，确保订单按时交付。格瑞新材拥有完整的生产流水线及专业熟练的技术工人。核心产品均由其自主研发、设计，关键生产环节均由公司自主把控，不对外外包；对于生产过程中使用的少量原材料，采用委托加工模式，并建立严格的委外厂商质量控制体系，全程管控加工质量，确保最终产品符合公司品质标准。

2、销售模式

格瑞新材产品销售一般采取直销模式，标的公司通过商情信息、市场动向、行业口碑、展会推广等方式寻找目标客户。客户依据实际需求向标的公司发出采购订单，标的公司相关部门依据合同订单信息组织安排生产。产品检验合格入库后安排发货，由客户验收后依照合同及销售出库单与客户进行结算。

标的公司采用“业务员直接对接客户”的模式，精准把握客户需求、快速响应市场变化，建立健全客户档案管理体系，实现销售工作的规范化、精细化运营。

获客渠道多元化，通过主动搜集行业客户信息、密切追踪市场动态、积累优质行业口碑及参与各类行业展会、研讨会等方式，深度挖掘潜在市场需求。针对重点市场与核心客户，实行定期拜访机制，持续强化客情关系维护，提升客户粘性。

对于成熟产品，标的公司先向客户提供样品试样服务，待试样合格后，依据合同约定正式交付产品，保障产品与客户需求精准匹配。同时，销售部门结合客户销

2量、资信状况等制定科学的客户等级评定标准，据此明确客户账期及账额，有效

防范回款风险，保障货款回收安全，确保经营现金流稳定。

3、结算模式

格瑞新材与主要客户未签订长期框架协议，均以销售订单的形式进行交易。

结算方式方面，标的公司以银行转账为主要结算手段，同时与部分客户采用票据结算；部分子公司以外币进行采购和销售，涉及外汇结算。在信用账期管理上，标的公司根据客户销量、资信、合作历史等因素，在合同基础上给予差异化信用账期。

4、收入确认政策

格瑞新材按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：

格瑞新材与客户之间的销售商品合同通常包含转让商品的履约义务。格瑞新材通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权及风险转移完成时点确认收入：

1、内销产品

将货物交付到买方指定地点，并经客户签收确认后确认产品销售收入。

2、外销产品

直接出口销售产品：

*客户接收地址为国内工厂的，以办理报关手续并将货物交付买方指定地点，经客户签收确认后确认产品销售收入；

*客户接收地址为国外工厂的，以办理报关手续并取得提单作为产品销售收入的确认时点。

3、受托加工：将受托加工产品交付客户并经客户签收确认后确认收入。

（二）格瑞新材的行业地位及核心竞争力

1、所处细分行业的市场规模

伴随着各行业对材料性能要求的不断提高，改性塑料作为一种高性能、多功能的材料，其应用领域不断拓展，市场需求持续增加，改性塑料市场规模呈现出稳步增长的态势。根据相关公开资料数据，2019-2024年，我国改性塑料产量由

1955万吨增长至3002万吨。

3受益于环保政策推动、技术进步、下游行业发展带来的需求增长，未来五年，

国内改性塑料行业将继续发展，根据前瞻产业研究院预测，2025-2030年我国改性塑料需求年均复合增速为9%，到2030年，我国改性塑料市场规模将达到6596亿元。

2、所处行业的上下游

改性塑料产业链分为三个部分，上游环节为塑料合成以及各类助剂等，中游环节为改性塑料的加工制造，下游为应用产品的开发和生产，标的公司处于产业链中游环节的改性塑料加工制造，精密锂电结构件为下游改性塑料的典型应用产品。

（1）上游行业

改性塑料上游原材料包括各种作为基材的塑料以及各类助剂，改性塑料生产企业向上游大型石油化工企业采购相应类别的塑料，并向各类助剂厂商采购相应的助剂。近年来，在国内市场需求不断释放驱动下，我国塑料产量一直处于增长阶段，通用塑料、工程塑料均呈现逐年增长态势。依托于上游材料市场的增长，工程塑料及以工程塑料作为原材料的改性工程塑料市场具有较大的市场前景。

助剂是提升塑料性能的关键辅助材料，不同的助剂可赋予改性塑料不同的性能，目前改性塑料行业所使用的助剂种类非常丰富，行业专业程度、细分程度较高。

（2）下游行业

改性塑料下游应用领域极为广泛，几乎涵盖了国民经济的各个领域，包括能源储能、移动通信、新能源汽车等新兴应用领域，也包括家居家电、消费电子等传统应用领域。下游应用行业的发展状况与需求变化，直接决定了改性塑料行业的市场规模与发展方向，随着各行业对材料性能要求的不断提高与技术创新的推动，改性塑料在下游应用领域的市场空间将不断扩大。当前，我国家电与汽车两大领域占据改性塑料消费市场的主导地位。

3、所处行业的技术发展趋势

进入21世纪后，全球汽车工业、家用电器、电子通信、新能源等产业不断向中国转移，叠加国内经济快速发展和基础材料领域的“以塑代钢”、“以塑代木”大势所趋，我国正在成为全球塑料材料最大的市场和主要需求增长引擎。随着全球经济的发展以及各行业对材料性能要求的不断提高，改性塑料作为一种高

4性能、多功能的材料，其应用领域不断拓展，市场需求持续增加，改性塑料市场

规模呈现出稳步增长的态势。

改性塑料属于我国新材料发展的重点领域，其发展水平直接反映一个国家高分子材料工业的整体实力。在“双碳”目标和高端制造升级背景下，改性塑料正从“替代材料”向“主导材料”转变，成为推动制造业轻量化、功能化、绿色化转型的战略性基础产业。近年来，随着国家大力推进制造业转型升级，对改性塑料等新材料产业的关注也在不断提升。为推动改性塑料产业的发展，我国各相关部门陆续发布了一系列产业支持政策，为改性塑料行业提供强有力的政策支持，营造了良好的营商环境。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“推动重点产业提质升级，提升产业链自主可控水平，加快包括先进高分子材料在内的材料行业创新突破”。改性塑料作为先进材料行业的重要分支，近年来保持了良好的发展态势，并预期将持续这一积极的成长性。

4、可比公司情况

标的公司可比公司情况如下：

名称基本情况及行业地位

奇德新材成立于2007年，位于广东省江门市，是一家立足于国家战略新兴产业的新材料领域、专业从事环境友好、功能性高分子改性塑料及其制品奇德新材的高新技术企业。奇德新材目前正以轻量化及高强度的汽车专用工程塑

（300995.SZ）料，GRS 环保回收材料、碳纤维材料及制品等主要方向作为自主研发主轴，不断创新，扩大产品竞争优势，提升企业综合实力。

江苏博云成立于2006年，位于江苏省张家港市，主营业务为改性塑料，应江苏博云用于电动工具、汽车零部件、家用电器和消费电子等领域。江苏博云坚持

（301003.SZ）研发制造具有全球竞争力的高品质改性塑料、不断突破产品的附加值上限，强化自身在产业链上的差异化价值及技术壁垒。

禾昌聚合成立于1999年，位于江苏省苏州市，一直致力于通过技术进步拓宽改性塑料产品在工业中的应用，产品应用领域以汽车零部件为主，同时禾昌聚合涵盖家电、通信、电动工具、电气、交通运输等领域的规模性企业，并获

（920089.BJ）得国内多个知名厂商的认证，先后被认定为“苏州汽车零部件产业基地”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省长玻纤增强改性塑料工程技术中心”。

5名称基本情况及行业地位

科拜尔成立于2010年，位于安徽省合肥市，主要从事改性塑料和色母料的研发、生产与销售，产品广泛应用于家用电器、日用消费品、汽车零部件科拜尔等领域。科拜尔坚持走创新和差异化发展道路，持续紧跟市场需求和行业

（920066.BJ）

发展趋势，提高自身研发能力和技术水平，通过不断探索新技术应用落地来增强产品和服务的竞争实力。

兴盛迪成立于2008年，位于广东省东莞市，是一家专业从事高性能改性塑兴盛迪料的研发、生产与销售的企业，产品在光伏储能、移动通信、家用电器、

（874776.NQ）消费电子、新能源汽车等多个下游领域得到广泛应用。

兴盛迪于 2026 年 6 月申请北交所 IPO，目前在审中。

中塑股份成立于2009年，位于广东省东莞市，是一家专注于改性工程塑料研发、生产和销售的高新技术企业和国家级专精特新重点“小巨人”企业，打造了以高性能工程材料及特种功能材料为核心的产品矩阵。中塑股中塑股份

份始终以“成为世界一流的新材料企业”为愿景砥砺前行，在消费电子、

（874595.NQ）

储能、汽车、家居家电等领域拥有广泛的客户群体，已获得国内外诸多知名企业的认可，在业内树立了较高的行业口碑及产品知名度。

中塑股份于 2025 年 9 月申请创业板 IPO，目前已取得注册批文，待发行。

5、格瑞新材的竞争地位、核心竞争力

（1）行业竞争格局

我国改性塑料行业起步较晚，整体改性化率相比发达国家依然存在着较大的差距。国外改性塑料生产商多为集原料生产、改性加工、产品销售为一体的大型化工企业，拥有完善的一体化产业链且研发实力强，产品种类丰富，在配方研发、加工制造、品牌质量等方面处于领先地位。我国改性塑料行业整体分散，市场集中度不高，中小型改性塑料企业占比较大，产量占比领先的企业仅为金发科技。

改性塑料市场容量巨大，应用领域广泛，下游客户数量众多，近年来储能、新能源、人工智能、智能制造等行业的发展又进一步拓宽了改性塑料的应用场景，且不同的应用场景对于改性塑料的性能要求也不尽相同，行业具有定制化的特点，导致改性塑料品种繁多。中小企业为获得差异化竞争优势多选择集中服务于某一细分领域，同行业可比公司如奇德新材集中在婴童推车及安全座椅领域，江苏博云集中在电动工具领域，科拜尔集中在家电领域，中塑股份集中在消费电子领域，单个塑料厂商很难同时满足整个市场的需求，导致行业竞争格局较为分散。

（2）市场地位

6标的公司是国内专业从事改性塑料行业的企业之一，深耕改性塑料十余年，

主要产品用于汽车、通讯、消费电子、家电等下游应用领域。公司凭借优异的自主创新与生产管理能力，已形成多种特色产品，可以满足不同客户、不同应用场景的个性化需求。

标的公司改性塑料产品在汽车领域的主要竞争对手有国内的金发科技

（600143.SH）、普利特（002324.SZ）等；在通讯领域的主要竞争对手有韩国 LG公司、韩国乐天等；在消费电子领域的主要竞争对手有韩国 LG、德国科思创、日

本住友等；在家电领域的主要竞争对手有金发科技（600143.SH）、聚赛龙

（301131.SZ）等。由于改性塑料行业市场容量巨大但整体分散，市场集中度不高，竞争较为充分，中小企业占比较大，市场占有率超过5%的仅有金发科技。与其他竞争者一样，目前标的公司的改性塑料产品在以上细分领域的市场占有率较低，未有明显高于竞争对手。

与以上竞争对手相比，公司的主要竞争优势来自于客户的口碑及对客户需求的快速响应能力。改性塑料配方复杂而精密，产品成分、比例的细微变化都可能给予产品性能上的差异，客户需求多样，产品均为定制化。公司秉持“以客户为中心”的服务理念，建立涵盖产品开发、生产交付及售后支持的全流程服务体系，对于长期服务的重点客户组建了由研发部门、销售部门、生产部门等多部门专业

高效的服务团队，了解客户需求、痛点。凭借高效的管理体系达到快速响应的效果，在长期高效服务客户的过程中积累了良好的口碑。

未来，随着新厂区的投产和产能逐步释放，公司业务规模将不断扩大，研发能力将进一步增强，市场地位有望持续提升。

（3）核心竞争力

*配方设计能力。配方设计能力是高分子复合材料行业的技术核心，配方的研发设计，需要不断的研发投入和长时间的经验积累。在当前下游行业产品定制化程度高、应用场景差异化大等发展趋势背景下，标的公司通过持续的技术创新并紧随下游市场技术趋势，及时、准确地把握下游客户的差异化需求和质量标准，在配方设计上为客户提供针对性的服务，不断推出满足客户需求的新产品。通过多年的研发和生产积累，标的公司对下游产品的应用场景具有深刻理解，已储备了大量配方数据，形成了丰富和成熟的产品配方体系，同时为满足下游客户对改性塑料功能提出的新要求，公司持续投入不断研发新配方，能够瞄准下游行业大客户的特定应用场景需求进行定制开发，能够快速精准响应客户需求。

7*技术研发能力。标的公司始终坚持自主研发、创新驱动，在改性塑料领域

积累了深厚的核心技术实力，大力提升技术研发实力以及成果转化效率。目前已拥有国内发明专利40项，自2017年起连续获评“高新技术企业”，斩获包括国家级专精特新“小巨人”企业在内的多项行业荣誉与资质认证，经过多年技术沉淀与品质打磨，标的公司产品质量符合行业相关标准，赢得下游客户的广泛认可与信赖。

* 资质认证优势。标的公司已顺利通过环境管理体系 ISO14001、质量管理体系 ISO9001、职业健康安全管理体系认证职 ISO45001、信息安全管理体系认证

ISO27001 及汽车行业质量管理体系 IATF16949 认证，构建了全方位、标准化的管理体系；产品性能方面，核心产品改性 LCP、改性 PA 及改性 PC/ABS 合金均通过美国 UL 认证，同时标的公司积极响应国家“双碳”及碳中和战略要求，已通过全球回收标准（GRS）认证，部分产品所使用材料符合消费后再生材料（PCR）相关标准要求。标的公司通过建立并有效执行完整、严格的质量控制和管理体系保证每一道生产工序都处在严格的工艺和质量控制之中，以确保产品的质量。

作为掌握公司核心技术的核心管理人员，在公司产品的研发和生产工艺的改进上做出了较大的贡献，对公司保持竞争优势起到至关重要的作用。本次收购完成后，格瑞新材相关核心技术人员拟全部留任标的公司，与上市公司签署竞业禁止协议。上市公司未来拟通过实施股权激励、超额业绩奖励等形式给与足够的激励政策，保证核心技术团队的稳定性。

二、近三年格瑞新材主要客户、供应商名称、对应交易内容及交易金额、结

算方式、期末未结算款项等，并说明是否构成关联方。

（一）主要客户情况

2026年1月-6月，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：

单位：万元是否序主要销期末未存在客户名称金额占比结算方式号售商品结款项关联关系

欣捷安汽车电子(茂精密结1005.21100.9

17.05%电汇否

名)有限公司构件27中航光电精密电子精密结

2813.385.70%电汇649.29否（广东）有限公司构件

8是否

序主要销期末未存在客户名称金额占比结算方式号售商品结款项关联关系鸿富锦精密工业（武改性塑

3777.785.45%电汇587.01否

汉）有限公司料南京市欣旺达新能源精密结

4614.114.31%电汇692.50否

有限公司构件东莞市欧若拉精密塑改性塑

5578.574.06%电汇435.61否

料制品有限公司料

3789.03465.3

合计26.57%-

注：占比=销售收入/营业收入，下同。

2025年度，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：

单位：万元是否序主要销期末未存在客户名称金额占比结算方式号售商品结款项关联关系

中航光电精密电子精密结2205.11269.9

17.59%电汇否（广东）有限公司构件26

南京市欣旺达新能源精密结2024.61069.7

26.97%电汇否

有限公司构件14

广东杰思通讯股份有改性塑1311.3电汇及票1481.7

34.51%否

限公司料0据7欣捷安汽车电子（茂精密结1305.91070.7

44.49%电汇否

名）有限公司构件59

重庆成田科技有限公改性塑1156.5

53.98%电汇679.44否

司料7

8003.55571.7

合计27.54%--

2024年度，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：

9单位：万元

是否序主要销期末未存在客户名称金额占比结算方式号售商品结款项关联关系

南京市欣旺达新能源精密结1505.8

15.78%电汇877.83否

有限公司构件5

深圳市维高模塑有限改性塑1445.21274.5

25.55%电汇否

公司料24

重庆力耀科技有限公改性塑1350.3电汇及票

35.19%618.96否

司料0据

广东杰思通讯股份有改性塑1278.51444.7

44.91%电汇否

限公司料34

中航光电精密电子精密结1033.4

53.97%票据701.43否

(广东)有限公司构件4

6613.34917.5

合计25.41%--

2023年度，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：

单位：万元是否序主要销售结算方期末未存在客户名称金额占比号商品式结款项关联关系

苏州聚力电机有限1347.0

1改性塑料6.60%电汇411.43否

公司2

孚能科技（镇江）有精密结构1270.1

26.23%票据718.34否

限公司件0

重庆力耀科技有限1178.4

3改性塑料5.78%电汇482.45否

公司9东莞市华博精密塑

4胶五金科技有限公改性塑料675.343.31%电汇399.02否

司

10是否

序主要销售结算方期末未存在客户名称金额占比号商品式结款项关联关系南京市欣旺达新能精密结构

5629.213.08%电汇492.25否

源有限公司件

5100.1-2503.4

合计25.00%-

（二）主要供应商情况

2026年1月-6月，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元是否序主要采采购金期末未存在供应商名称占比结算方式号购商品额结款项关联关系河南首邦环保科技有

1塑料956.809.21%电汇-否

限公司聊城鲁西聚碳酸酯有

2 PC 料 772.40 7.43% 电汇 - 否

限公司中国石油天然气股份

3 有限公司华南化工销 ABS 料 447.75 4.31% 电汇 -0.21 否

售深圳分公司惠州市仲恺高新区陈螺栓螺

4江卓航越精密五金制404.103.89%电汇396.00否

母品厂心勝實業股份有限公

5 LCP 料 385.50 3.71% 电汇 75.13 否

司

2966.5

合计28.55%470.00

注：占比=采购金额/营业成本，下同。

2025年度，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：

11单位：万元

是否序主要采采购金期末未存在供应商名称占比结算方式号购商品额结款项关联关系

江西永喆绿色科技有1564.8

1塑料7.47%电汇-否

限公司7

聊城鲁西聚碳酸酯有1270.5

2 PC 料 6.06% 电汇 -72.00 否

限公司9

心勝實業股份有限公1085.1

3 LCP 料 5.18% 电汇 8.87 否

司1东莞市晶美泰电子科绝缘体电汇及票

4855.464.08%25.60否

技有限公司部件据广州利塑新材料科技

5 ABS 料 670.13 3.20% 电汇 38.47 否

有限公司

5446.1

合计26.01%0.94-

2024年度，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元是否序主要采采购金期末未存在供应商名称占比结算方式号购商品额结款项关联关系

广东塑金科技有限公1605.8

1塑料11.95%电汇-否

司7

河南首邦环保科技有1262.7

2塑料9.40%电汇-否

限公司0聊城鲁西聚碳酸酯有

3 PC 料 924.07 6.88% 电汇 - 否

限公司深圳市世源工贸有限

4 ABS 料 886.53 6.60% 电汇 - 否

公司东莞市晶美泰电子科五金结电汇及票

5438.713.27%-8.66否

技有限公司构件据

12是否

序主要采采购金期末未存在供应商名称占比结算方式号购商品额结款项关联关系

5117.8

合计38.09%-8.66-

2023年度，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元是否主要序采购金期末未存在供应商名称采购占比结算方式号额结款项关联商品关系

广东塑金科技有限公2330.0

1塑料17.34%电汇-否

司1聊城鲁西聚碳酸酯有

2 PC 料 783.97 5.84% 电汇 - 否

限公司五金

东莞市晶美泰电子科电汇及票250.8

3结构720.655.36%否

技有限公司据1件

浙江甬川聚嘉新材料电汇及票156.8

4塑料537.794.00%否

科技有限公司据1

江苏康贝瑞芯塑化有166.4

5 PC 料 504.33 3.75% 电汇否

限公司0

4876.7

合计36.29%-574.02-

三、格瑞新材业绩变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差

异及原因，并结合格瑞新材主营产品市场需求、在手订单、产能投建计划等情况，说明公司未来业绩是否具备持续性。

（一）业绩变动的原因及合理性

1、格瑞新材业绩变动概况

13格瑞新材2026年1-6月及2025年1-6月主要财务数据如下表所示。报告期内，格瑞新材营业收入保持增长，但营业利润及净利润有所下降，主要原因及合理性分析如下：

单位：万元

2026年1-62025年1-6

项目变动额变动率月月

营业收入14016.4813584.81431.673.18%

营业成本10146.979725.27421.704.34%

毛利3869.503859.549.970.26%

毛利率27.61%28.41%-0.80%-2.82%

税金及附加43.8835.098.8025.07%

销售费用309.79287.1322.667.89%

管理费用698.52562.63135.8924.15%

研发费用710.46471.02239.4450.83%

财务费用126.8964.6262.2796.37%

信用减值损失-32.1654.32-86.48-159.20%

资产减值损失143.98—143.98100.00%

其他收益40.6948.83-8.14-16.67%

投资收益12.70-49.9562.65125.42%

营业利润1922.062384.32-462.26-19.39%

净利润1672.282168.85-496.58-22.90%

归属于母公司股东的净利润1539.362062.39-523.03-25.36%

注：数据来源于格瑞新材2025年半年度及2026年半年度报告。信用减值损失、资产减值损失以正数表示计提金额、负数表示转回金额。

2026年1-6月，格瑞新材实现营业收入14016.48万元，较2025年1-6月

的13584.81万元增加431.67万元，增幅3.18%；实现营业利润1922.06万元，较2025年1-6月的2384.32万元减少462.26万元，降幅19.39%；实现归属于母公司股东的净利润1539.36万元，较2025年1-6月的2062.39万元减少

523.03万元，降幅25.36%。

从变动方向看，报告期内格瑞新材营业收入同比增长3.18%，但营业利润同比下降19.39%，利润下降主要系期间费用增长及存货跌价准备新增计提等因素所致。

142、格瑞新材业绩变动的原因分析

（1）营业收入保持增长，主营业务结构稳定

2026年1-6月，格瑞新材实现营业收入14016.48万元，较2025年同期增长3.18%。其中，改性塑料业务实现收入10568万元，占营业收入的75.39%；

精密锂电结构件业务实现收入3265万元，占营业收入的23.30%。主业保持稳定经营，未出现重大客户流失或订单大幅下滑的情形。

报告期内营业收入保持增长，主要受益于以下因素：*改性塑料下游应用领域需求稳定，格瑞新材凭借在细分市场的技术积累和客户粘性，订单量保持平稳增长；*精密锂电结构件业务持续拓展新客户，格瑞新材通过产品结构调整和客户多元化策略，收入仍保持基本稳定。

（2）毛利率基本稳定，核心盈利能力未发生重大变化

2026年1-6月，格瑞新材综合毛利率为27.61%，较2025年同期的28.41%

下降0.80个百分点；毛利额从3859.54万元微增至3869.50万元，增幅0.26%。

毛利率的小幅波动主要系产品结构及原材料价格波动所致。

（3）期间费用增长系营业利润下降的主要驱动因素2026年1-6月，格瑞新材期间费用合计1845.65万元（含销售费用、管理费用、研发费用及财务费用），较2025年同期的1385.40万元增加460.25万元，增幅33.22%。期间费用增长是营业利润下降的主要驱动因素，具体分析如下：

单位：万元

费用项目2026年1-6月2025年1-6月变动额变动率

销售费用309.79287.1322.667.89%

管理费用698.52562.63135.8924.15%

研发费用710.46471.02239.4450.83%

财务费用126.8964.6262.2796.37%

合计1845.651385.40460.2533.22%

*研发费用增加239.44万元，增幅50.83%

2026年1-6月研发费用710.46万元，2025年同期为471.02万元。研发费

用大幅增加主要系格瑞新材为新能源总部基地投产配套的新产品、新材料研发项

目加速推进，研发人员投入及材料消耗增加所致。该等研发投入属于战略性前瞻

15投入，旨在为新建产能投产后新产品量产奠定技术基础，具有业务发展的内在必要性。

*管理费用增加135.89万元，增幅24.15%

2026年1-6月管理费用698.52万元，2025年同期为562.63万元。管理费

用增加主要系公司业务规模扩大致管理人员薪酬、新设备折旧、越南公司摊销费

用、以及办公费用相应增加导致。

*财务费用增加62.27万元，增幅96.37%

2026年1-6月财务费用126.89万元，2025年同期为64.62万元。其中，利

息费用93.08万元，较上年同期增加约21.68万元，主要系新增长期借款用于新能源总部基地建设所致；此外，人民币汇率波动产生汇兑损失由-7.62万元增至

37.44万元，进一步推高财务费用。

*销售费用增加22.66万元，增幅7.89%

2026年1-6月销售费用309.79万元，2025年同期为287.13万元，主要系

办公费和折旧等固定成本增加，与营业收入同步增长。

（4）减值损失变动的影响

2026年1-6月计提存货跌价损失143.98万元，而2025年同期未计提。主

要系格瑞新材部分库龄较长的存货因下游需求波动出现减值迹象，格瑞新材按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。

3、格瑞新材业绩变动具有合理性

（1）收入增长且毛利率稳定，核心主业基本面未发生不利变化

报告期内格瑞新材营业收入同比增长3.18%，毛利率仅小幅下降0.80个百分点，毛利额基本持平。收入增长且毛利率稳定表明格瑞新材核心产品的市场需求未出现萎缩，产品定价权及成本传导机制有效，核心主业基本面未发生不利变化。

（2）费用增长具有合理性

营业利润下降的主要驱动因素为研发费用增加239.44万元、管理费用增加

135.89万元及财务费用增加62.27万元，合计增加437.60万元。其中：

*研发费用增加系为新建产能配套的新产品、新材料研发项目加速推进，属于战略性前瞻投入，具有业务发展的内在必要性；

16*管理费用增加主要系公司业务规模扩大致管理人员薪酬、折旧、办公费用

相应增加导致；

*财务费用增加主要系新增长期借款利息支出及人民币汇率波动产生的汇兑损失，其中长期借款系为新能源总部基地建设所借入。

上述费用增长均与公司产能扩张及战略布局相关，具备合理性。

（3）2025年上半年为业绩基数较高的期间

从三年同期数据来看，格瑞新材2024年1—6月、2025年1—6月及2026年1—6月营业收入分别为11090.04万元、13584.81万元和14016.48万元，呈逐年增长态势；各期净利润分别为1260.87万元、2168.85万元和1672.28万元，对应毛利率分别为25.71%、28.41%和27.61%。其中，2025年1—6月毛利率较高，主要受益于产品结构优化及良率提升等因素；2026年1—6月毛利率较上年同期小幅回落，主要系搬迁导致期间费用增加、长库龄库存相应计提存货跌价准备上升，以及原材料价格上涨传导滞后共同影响所致，但整体仍处于合理区间。

尽管2026年上半年利润指标有所下滑，但公司营业收入保持增长、毛利率基本稳定、信用减值持续改善，核心主业盈利能力未发生重大不利变化。综合上述因素，格瑞新材报告期内的业绩变动具有合理性。

4、同行业可比公司业绩情况

已披露2026年半年度报告的同行业可比公司业绩情况如下：

单位：万元

公司指标2026年1-6月2025年1-6月变动率

营业收入32519.5428623.3913.61%江苏博云

净利润5606.515590.030.29%

营业收入44319.5733733.5331.38%中塑股份

净利润6063.525913.602.54%

营业收入14016.4813584.813.18%格瑞新材

净利润1672.282168.85-22.90%

营业收入26660.0623446.6013.71%科拜尔

净利润1961.521335.5246.87%

营业收入87903.5287934.14-0.03%禾昌聚合

净利润6180.127267.06-14.96%

17四家可比公司营收增速区间为-0.03%至31.38%，江苏博云、中塑股份、科拜

尔三家企业营收增速超过13%，格瑞新材营业收入仅同比增长3.18%。四家可比公司收入和利润均同向变动，其中，江苏博云、中塑股份利润增长率低于营收增长率主要系原材料成本上升及期间费用增长导致；科拜尔利润增长率大幅高于营

收增长率主要系其综合毛利率从上年同期的14.37%提升至18.97%，以及色母料业务收入同比增长49.91%；同时，科拜尔持续优化产品结构，带动高附加值产品占比提高；禾昌聚合净利润下滑14.96%主要系聚丙烯等核心原材料价格持续上涨，综合毛利率由上年同期16.30%下降至13.72%，其中核心产品改性聚丙烯毛利率同比下降2.86%导致。

格瑞新材相较于上述可比公司的业绩变动存在差异，主要系公司整体营收规模较小，且“格瑞新材料新能源总部基地”于2026年上半年集中转固、产能规模扩大，而新增产线尚处设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放；同时，公司因扩产致使期间费用同比增长33.22%及新增计提存货跌价损失143.98万导致净利润与营收反向变动。但报告期内格瑞新材营业收入平稳增长，毛利率基本持平，核心主业盈利能力未发生重大不利变化，公司业绩变动具有合理性。

综上，报告期内，格瑞新材营业收入同比增长3.18%，综合毛利率小幅下降

0.80个百分点至27.61%，毛利额总体持平，核心主业基本面未发生不利变化。

营业利润同比下降19.39%、净利润同比下降22.90%，主要受以下因素综合影响：

*搬迁事项导致期间费用增加；*长库龄库存增加，相应计提的存货跌价准备上升；*原材料价格上涨致使毛利率较上年同期有所下降。

公司与同行业可比公司存在业绩变动差异，主要原因在于整体营收规模相对较小，且新能源总部基地于2026年上半年完成搬迁，新增产线尚处于设备调试、工艺优化及客户批量认证的爬坡阶段，产能尚未充分释放，而期间费用增长。因此，格瑞新材2026年1—6月的业绩变动具有合理。

（二）格瑞新材业绩的可持续性

1、主营产品的市场需求情况

1955万吨增长至3002万吨。

18受益于环保政策推动、技术进步、下游行业发展带来的需求增长，未来五年，

2、在手订单情况

截至2026年6月30日，格瑞新材在手订单金额合计5367.78万元，其中精密锂电结构件在手订单2501.68万元，改性塑料在手订单2866.10万元。格瑞新材产品具有较强定制化属性，客户订单呈现小批量、多频次的特征。由于下游终端客户供应链体系需经过严格的产品验证，终端客户转换原材料供应商的意愿较低，客户粘性较强。因此，尽管公司采用“一单一签”的交易模式，订单随下游客户排产计划滚动下达，但终端客户的采购需求整体稳定，为公司业绩平稳运行及业务持续拓展提供了有力支撑。

3、产能投建计划

标的公司原设计产能3.57万吨。2026年5月，标的公司陆续完成新厂房建设、搬迁工作，并购置、更新相关生产设备，2026年上半年标的公司设计产能

2.9万吨，产能利用率约为30%。公司改性塑料属于定制化产品，由于客户需求

不尽相同，产线变更产品时需要一定时间，导致实际产能低于理论设计产能。

由于部分设备为2026年新购置，未全年生产。未来设备设计年产能为6.64万吨，并留有未来继续增加设备及产能的空间。

后续标的公司将结合自身公司战略，并借助上市公司资本运作平台，聚合渤化集团的产业协同优势，根据市场开拓情况，适时增加生产，充分释放现有产能，逐步提升公司在改性塑料细分领域的市场占有率和行业影响力。

综上，格瑞新材主营产品市场需求保持持续增长，标的公司在手订单充足，有足够的产能保证相关产品交付，终端客户的采购需求整体稳定，为公司业绩平稳运行及业务持续拓展提供了有力支撑，未来业绩具备可持续性。

此外，本次收购完成后，标的公司将紧密依托上市公司股东旗下的天津大沽化工股份有限公司（简称“大沽化工”）以及渤化集团研究总院（简称“研究总院”）的科研资源，积极开展业务联动，依托协同效应持续丰富标的公司产品供给、拓展市场增量。

19在此基础上，标的公司亦将充分依托渤化集团聚合产业优势与多年沉淀的技术积累，逐步完善产业链布局，持续增强标的公司在高分子材料领域的综合竞争力。

四、结合公司现金储备、营运资金需求等情况，说明本次现金收购的资金来

源与支付安排，是否会对公司现金流和持续经营能力产生不利影响。

（一）上市公司现金储备情况

1、货币资金总体情况

截至2026年6月30日，公司货币资金为5.68亿元，较2026年一季度末货币资金1.73亿元增加3.95亿元，主要系公司于2026年二季度收到转让渤海石化49%股权的股权转让款约5.36亿元所致；该笔股权转让款到账后，部分用于补充日常经营周转资金，其余形成期末货币资金储备。

2、资产负债结构情况

截至2026年6月30日，公司合并口径资产总额为51.29亿元，负债总额为

37.97亿元，资产负债率为74.02%，较期初的74.55%稳中有降。公司负债主要

来源于子公司渤海石化，其负债总额为36.29亿元，主要系募投项目丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料等项目借款及日常经营性银行融资所致。整体来看，公司负债结构与资产规模及经营周期相匹配。本次交易对公司资产负债率及偿债能力的具体影响，详见本回复“（五）对上市公司现金流和持续经营能力的影响”部分。

3、金融机构授信及集团财务公司的资金支持渠道

公司为天津市国资委控制的国有上市公司，渤海化学与多家商业银行建立了长期稳定的银企合作关系。公司及子公司可依托金融机构授信及集团财务公司的融资支持渠道，在出现经营性资金缺口时获得流动性补充，公司现金储备及融资渠道合计可对未来资金需求形成有效覆盖。

（二）上市公司资金需求情况

未来12个月（2026年7月至2027年6月），公司资金需求主要包括日常经营、项目建设、偿债付息及本次交易对价支付四个方面：

1、日常经营性营运资金需求

公司 PDH 装置及配套装置按计划组织生产，16 万吨/年丙烯酸装置已于 2026年6月投料运行并产出合格产品，产业链延伸至“丙烷—丙烯—丙烯酸-丙烯酸及酯”一体化。公司日常经营所需的原料采购、薪酬及各项运营支出，主要通过

20自有资金及银行信贷额度解决；丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料募投项目建设资

金已有银团贷款支持，不占用公司营运资金；如出现阶段性、季节性经营资金缺口，公司可通过金融机构授信及集团财务公司的融资支持予以解决。

2025 年公司经营活动现金流量净额为-6.71 亿元，主要系子公司 PDH 行业周

期性因素所致；丙烯酸装置投产后，高附加值产品占比提高，预计未来12个月经营现金流将改善，对营运资金的消耗收窄。

2、项目建设资金需求

子公司渤海石化丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料项目已进入建设收尾阶段，该项目为募投项目，建设资金已有募集资金及银团贷款支持，不占用公司营运资金，亦不增加公司的额外资金负担；未来12个月预计需自有资金配套投入的资本性支出主要通过募集资金及银团贷款等既有安排解决，与本次交易对价支付互不冲突。

3、本次交易对价支付需求

格瑞新材目前预估值金额为不超过5亿元，拟收购51%至80%股权，本次交易现金对价估算区间为2.55亿元至4亿元，其中2000万元于签署意向协议后以保证金形式支付、交割时冲抵交易对价，剩余23500万元至38000万元于交割时支付；自有资金部分合计1.0亿元且来源于渤海石化49%股权转让款，不占用上述日常经营、项目建设的资金需求。

4、资金需求与供给的匹配

单位：亿元项目金额说明

2026年6月30日货半年度报表期末数，其中含已到账的

5.68

币资金余额渤海石化49%股权转让款资金流入1.55亿元用于支付本次交易对价（拟适用科技银行并购贷款提款至3亿元企业并购贷款试点政策）资金流出

本次交易现金对价对价中并购贷款同步进出，净流出为-1.00（净流出）自有资金部分

21经营性支出形成的可通过以

资金缺口下渠道解决

*金融机构授信及按需阶段性资金缺口的主要解决渠道集团财务公司融资支持公司与多家商业银行保持长期稳定的

*存量银行借款滚

按需授信合作关系，存量借款滚动续贷具备良动续贷好基础

注：丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料募投项目建设资金已有银团贷款支持，不占用公司营运资金，不因项目建设产生额外资金需求。

上述测算显示，公司合并口径货币资金约5.68亿元叠加并购贷款1.55亿元至3亿元的提款，可以覆盖各项刚性支出；对日常经营形成的阶段性资金缺口，公司可通过金融机构授信及集团财务公司融资支持、存量银行借款滚动续贷等渠

道予以解决，不存在无法弥补的资金缺口。

（三）本次收购的资金来源

本次交易现金对价估算，若收购标的公司51%股权，对价不超过2.55亿元；

若收购标的公司80%股权，对价不超过4亿元。全部以现金支付，以标的公司预估值5亿元、收购其80%股权上限估算，资金来源安排如下：

单位：万元资金金额占比落实情况来源

自有来源于公司转让渤海石化49%股权所

1000025.00%

资金收到的股权转让款，该笔款项已全部到账拟按科技企业并购贷款试点政策申银行

3000075.00%请，已与商业银行进行初步沟通并取得贷

并购贷款款意向，具体以正式贷款合同为准合计40000100%—

1、自有资金10000万元

2026年6月30日货币资金余额5.68亿元，主要来源于公司转让渤海石化

49%股权所收到的股权转让款5.36亿元，本次动用10000万元仅为中报货币资

22金的17.6%。该资金属于公司可自由支配的增量资金，不涉及占用公司日常经营

所必需的营运资金，亦不影响丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料项目的后续资金投入。

2、银行并购贷款30000万元公司拟就本次交易向商业银行申请并购贷款30000万元（占交易对价的

75.00%），贷款期限拟定为8～10年。

3、关于并购贷款比例的规划安排

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号），并购贷款占并购交易价款的比例不应高于60%，贷款期限一般不超过7年。2025年3月，国家金融监督管理总局组织开展适度放宽科技企业并购贷款政策试点，对“控股型”并购将贷款占并购交易价款比例上限由60%放宽至80%、贷款期限由一般不

超过7年放宽至一般不超过10年，试点城市包括北京、上海、天津、广州、深圳等18个城市；2025年5月，科技部、中国人民银行、金融监管总局等七部门《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》再次明确上述试点安排。

本次拟并购交易中，标的公司及申请贷款企业具有如下特性：*标的公司格瑞新材系工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业（2022年8月列入第四批名单）及国家级高新技术企业（证书编号 GR2023440014851，2017 年以来连续认定），科技属性突出；*上市公司注册地天津市系试点城市之一；*本次收购属于“控股型”并购。据此，本次拟并购交易具备申请科技企业并购贷款试点政策的条件，拟申请并购贷款30000万元占交易对价75.00%，未超过试点政策80%的上限。上述试点政策的适用性最终以银行审批及监管机构认定为准；如银行最终按常规60%口径审批，公司就差额部分（最高6000万元）以自有资金补足作出预案，不影响交易对价的按期支付。

（四）本次收购的支付安排

1、支付方式与节奏

本次交易对价中，2000万元于签署意向协议后以保证金形式支付并在交割时冲抵对价，剩余于标的公司股权交割时支付，具体安排如下：

时间节点事项安排

签署意向支付保证金2000万元（自有资金支付，交割时冲抵交易对价）

23协议15个工作

日内董事会审议通过本次交交易各方签署正式股权转让协议易

与银行签署并购贷款合同并完成提款条件成就，自有资金部分自公交割日前司自有资金账户划付支付剩余交易对价（2000万元保证金已冲抵，8000万元为自有资交割日金，其余来自于并购贷款。如银行最终按常规60%口径审批，公司就差额部分以自有资金补足），办理标的股权过户交割日后按并购贷款合同约定的还款计划（8～10年）偿还贷款本息

2、资金到位的衔接安排

公司已就交割日前资金到位作出安排：自有资金部分已实际到账，不存在到位障碍；并购贷款部分将在交割前完成合同签署及提款，确保对价支付不存在资金缺口。若并购贷款审批进度晚于预期交割时点，公司将以自有资金先行垫付，贷款到位后置换，对价支付不存在不确定性。

（五）对上市公司现金流和持续经营能力的影响

1、对现金流的影响

（1）对价支付的即期影响较小

按照目前标的公司预估值金额为不超过5亿元，拟收购标的公司80%股权上限测算，本次交易对价40000万元中，以并购贷款支付30000万元，该部分资金不形成公司自有资金的净流出；以自有资金支付10000万元主要来源于已到

账的渤海石化49%股权转让款，属于稳定自有资金。支付后，公司合并口径货币资金由约5.68亿元降至约4.68亿元。

（2）支付后现金储备仍可覆盖日常经营需求。

支付对价后，公司合并口径货币资金约4.68亿元，可覆盖未来12个月日常经营性营运资金需求；16万吨/年丙烯酸装置投产后高附加值产品占比提高，经营现金流预计较2025年有所改善，支付对价后的现金储备与公司资金需求结构相匹配，不存在现金储备不足以覆盖日常支出的情形。

24（3）阶段性资金缺口有明确解决渠道。

如未来出现阶段性经营资金缺口，公司可通过金融机构授信及集团财务公司的融资支持予以解决；公司为天津市国资委控制的国有上市公司，与多家商业银行建立了长期稳定的授信合作关系，存量短期借款滚动续贷具备良好基础，外部融资渠道畅通。

（4）标的公司现金流的正向贡献。

格瑞新材2025年度实现营业收入2.91亿元、归属于母公司净利润3667.55万元，净资产收益率16.36%，盈利与现金流状况良好。本次交易完成后，格瑞新材将纳入公司合并报表范围，其经营性现金流将增厚公司合并口径经营现金流，对交易后公司整体现金流形成正向贡献，同时为并购贷款提供明确的还款来源。

（5）新增财务费用影响有限。

本次新增并购贷款30000万元，按3.5%利率估算，年新增利息支出约1050万元，对上市公司损益及现金流的影响有限。

2、对持续经营能力的影响

（1）整体资产负债率处于合理区间，偿债能力稳健。

截至2026年6月30日，公司合并口径资产负债率为74.02%，较期初的

74.55%稳中有降，负债主要为丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料等项目借款及日常

经营性银行融资。本次交易拟新增并购贷款最高30000万元，模拟测算交易完成后公司合并口径资产负债率约为80%，升幅有限；且并购贷款期限长达8～10年，还款安排与标的公司并表后的盈利及现金流贡献相匹配；标的公司格瑞新材盈利能力较强、净资产收益率为16.36%，并表后将增厚公司净利润，有利于公司资产负债结构的持续改善。本次交易不会因新增负债对公司偿债能力产生重大不利影响。

（2）不挤占主业营运资金。

本次交易自有资金部分主要来源于渤海石化49%股权转让款，支付对价对丙烯、丙烯酸等主业生产经营所需营运资金影响不大；丙烯酸酯及 SAP 项目建设资

金有银团贷款支持，与本次交易对价支付互不冲突。

（3）业务基本面趋于改善。

公司 2025 年经营亏损主要系 PDH 行业周期性因素所致。16 万吨/年丙烯酸装置已于2026年6月投料运行并产出合格产品，公司产业链延伸至“丙烷—丙

25烯—丙烯酸-丙烯酸及酯”一体化，高附加值产品占比提高，经营现金流预计较

2025年有所改善；叠加格瑞新材并表带来的盈利增厚，公司持续经营能力将得

到增强而非削弱。

（4）战略层面有利于持续经营。

本次收购是公司向新材料领域延伸的重要举措，有助于丰富产品结构、平滑单一丙烯产品的周期波动风险；收购完成后，格瑞新材的盈利贡献将改善公司整体经营业绩，持续经营能力将得到结构性增强。

综上，截至2026年6月30日，公司合并口径货币资金约5.68亿元，较一季度末的约1.73亿元大幅增加，主要系收到渤海石化49%股权转让款约5.36亿元所致；公司整体资产负债率74.02%，资产负债结构稳健，并可通过金融机构授信及集团财务公司获得融资支持。支付对价后公司合并口径货币资金约4.68亿元，可覆盖日常经营资金需求；阶段性经营资金缺口可通过金融机构授信及集团财务公司支持、存量银行借款滚动续贷等渠道解决；未来12个月各项资金需求

均有来源对应，不存在无法弥补的资金缺口；标的公司并表后将为公司贡献盈利与经营现金流。

因此，本次现金收购的资金来源及支付安排不会对上市公司现金流产生重大不利影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。五、结合与格瑞新材业务协同性等，说明推进相关交易的必要性及商业合理性，是否存在相关业务整合风险及公司已采取或拟采取的管控措施，请充分提示风险。

（一）公司与格瑞新材业务协同性

公司收购格瑞新材后，将紧密依托控股股东渤化集团体系内的科研资源。一方面协助推进大沽化工现有成熟材料产品的市场化拓展工作，再一方面推动研究总院阻燃剂、精细化工助剂等自研新产品的市场落地与渠道开拓，依托协同效应持续丰富标的公司产品供给、拓展市场增量。

标的公司将充分依托渤化集团聚合产业优势与多年沉淀的技术积累，向改性材料产业链上游进行延伸布局，重点开展 LCP、PPA 等特种材料树脂聚合相关业务，补齐上游关键原料环节能力，逐步完善产业链布局，持续增强其在高分子材料领域的综合竞争力。

（二）交易的必要性、合理性

1、注入优质资产，推动公司向新材料领域转型升级

26近年来，原油及主要石化产品价格持续走低，多数化工产品价格同比环比均

以下降为主，公司基础化工产品—丙烯及副产品面临国内市场产能扩张较快、行业供应过剩、市场价格低位震动等问题。

通过本次交易，公司得以从基础化工领域向高附加值的新材料领域转型，凭借在化工行业积累的丰富经验，把握战略性新兴产业的时代机遇，优化产业布局，推动公司在化工新材料领域的转型提速，提升核心竞争力。

2、改善业绩，化解退市风险

本次重组前，公司所处的基础化工行业面临较大市场压力，连续亏损导致公司退市风险激增。本次交易完成后，公司通过资产收购快速切入新材料赛道，持续盈利能力将得到显著提升，有效化解退市风险。

3、增强公司资本实力，实现国有资产保值增值

本次重组交易完成后，优质资产纳入公司合并范围，将显著提升公司资产质量，实现业务转型升级。

同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实天津市实施国企改革深化提升行动，优化国有资本布局和结构调整、产业固链补链强链、实施国有经济战略性优化重组的目标要求。本次交易有利于公司优化资产结构，实现国有资产保值增值和股东的长远利益。

（三）业务整合风险及管控措施

本次交易完成后，格瑞新材作为盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大的专业从事改性塑料的研发、生产和销售的高新技术企业资产注入公司。通过本次交易的实施，公司将快速切入改性塑料这一附加值较高的新材料赛道，有助于加快公司战略转型，增强公司的竞争力。

但标的公司主营业务与公司主营业务存在一定差异，公司面临一定的收购整合风险。标的公司纳入公司管理体系后，将在公司整体战略框架内自主经营，格瑞新材将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重格瑞新材原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，积极推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术协同效应，以尽快实现

27公司整体战略的推进实施。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响

到公司的持续健康发展。

问题二

格瑞新材2025年年报显示，2025年末格瑞新材应收账款账面价值1.57亿元、同比增加8.96%，占总资产的36.01%；固定资产期末账面价值0.26亿元、占总资产比重为5.96%，其中0.10亿元固定资产因银行贷款处于抵押状态；在建工程期末账面价值0.80亿元、同比增加254.15%，主要系本期持续推进总部基地建设所致。

请公司：（1）列示格瑞新材近三年前五名应收账款欠款方名称、关联关系

情况、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等，结合公司经营模式、上下游结算政策等说明应收账款占总资产比重较高、规模上升

的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；

（2）补充说明格瑞新材固定资产的具体构成、取得方式及时间、产能及实

际利用情况，结合格瑞新材生产经营模式说明固定资产投入产出效益、与经营业绩是否匹配、与同行业可比公司是否存在较大差异；

（3）补充披露报告期新增在建工程主要供应商名称、成立时间、采购内容

及金额、关联关系情况及支付安排，结合目前的货币资金规模、生产经营安排等，说明标的报告期在建工程大幅增长的原因及合理性。

回复：

一、列示格瑞新材近三年前五名应收账款欠款方名称、关联关系情况、销售

内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等，结合公司经营模式、上下游结算政策等说明应收账款占总资产比重较高、规模上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）应收账款账面余额、账龄结构及坏账准备计提情况

截至2026年6月30日，格瑞新材合并口径应收账款账面余额16285.60万元，坏账准备1353.38万元，账面价值14932.22万元，占总资产比重29.59%

（2025年末应收账款账面价值15698.43万元、占总资产35.99%）。坏账准备

由单项计提与按信用风险特征组合（账龄组合）计提两部分构成，具体构成如下：

28单位：万元

2025-12-

2026-06-302026-06-30计提比2025-12-31计提比

账龄31

账面余额坏账准备例%账面余额例%坏账准备

1年以内14639.20731.965.0015730.08786.505.00

1至2年929.0892.9110.00672.9867.3010.00

2至3年367.01183.5150.00280.57140.2850.00

3至4年26.5021.2080.0044.4635.5780.00

4至5年16.0816.08100.00106.41106.41100.00

5年以上148.72148.72100.0050.6550.65100.00

账龄组

16126.601194.38—16885.151186.72—

合小计单项计

159.00159.00100.00159.00159.00100.00提（注）

合计16285.601353.38—17044.151345.72—

注：单项计提2026年6月30日余额159.00万元，其中重庆瀚海塑胶、证盈电子、广西鼎川科技、深圳鸿思锐、深圳晶鑫晟5户全额计提127.48万元（预计无法收回）；其余单项

计提31.52万元。

坏账准备计提政策为对不含重大融资成分的应收款项采用简化方法，始终按整个存续期预期信用损失计量；按账龄组合（依据客户应收款项发生日计算账龄）

参考历史信用损失经验并结合前瞻性信息确定预期信用损失率，具体账龄组合坏账准备计提比例：1年以内5%、1-2年10%、2-3年50%、3-4年80%、4-5年及5年以上100%。

（二）近三年及2026年6月30日前五名欠款方明细

截至2026年6月30日，格瑞新材前五名欠款方明细如下：

单位：万元销售金额客户名称应收账款坏账准是否

占比%账期销售内容(2026年

（2026-06-30）期末余额备关联

1-6月)

深圳市维高模塑月结

1410.078.6698.28非关联改性塑料324.27

有限公司90天

广东杰思通讯股1341.198.24月结67.06非关联改性塑料463.32

29份有限公司120天

欣捷安汽车电子月结精密新能源

1100.976.7655.05非关联1005.22

(茂名)有限公司120天锂电结构件南京市欣旺达新月结精密新能源

692.504.2534.63非关联614.11

能源有限公司120天锂电结构件太仓维高模塑有月结

655.404.0232.77非关联改性塑料269.33

限公司90天

5200.1

合计31.93—287.79———

注：上表数据取自公司提供的应收账款台账及2026年半年度报告；销售金额为对应客户2026年1-6月销售金额。前五名欠款方均非关联方。

截至2025年12月31日，格瑞新材前五名欠款方明细如下：

单位：万元销售金额客户名称应收账款坏账准是否关

占比%账期销售内容(2025年

（2025-12-31）期末余额备联

度)广东杰思通讯股月结

1481.778.6974.09非关联改性塑料1311.30

份有限公司120天深圳市维高模塑月结90

1444.648.4893.50非关联改性塑料901.98

有限公司天中航光电精密电月结90精密新能源子（广东）有限公1269.967.4563.50非关联2205.12天锂电结构件司欣捷安汽车电子月结精密新能源

1070.796.2853.54非关联1305.95

(茂名)有限公司120天锂电结构件南京市欣旺达新月结精密新能源

1069.746.2853.49非关联2024.61

能源有限公司120天锂电结构件

6336.8

合计37.18—338.11———

截至2024年12月31日，格瑞新材前五名欠款方明细如下：

单位：万元

客户名称应收账款占比%账期坏账准备是否关销售内容销售金额

30（2024-12-31）期末余额联(2024年

度)广东杰思通讯股月结

1444.749.3172.24非关联改性塑料1278.53

份有限公司120天深圳市维高模塑月结

1272.128.2063.63非关联改性塑料1445.22

有限公司90天南京市欣旺达新月结精密新能源

877.835.6643.89非关联1505.85

能源有限公司120天锂电结构件中航光电精密电月结精密新能源子（广东）有限公701.434.5235.07非关联1026.16

90天锂电结构件

司太仓维高模塑有月结

627.654.0531.38非关联改性塑料637.32

限公司90天

4923.7

合计31.74—246.21———

截至2023年12月31日，格瑞新材前五名欠款方明细如下：

单位：万元销售金额客户名称应收账款是否关

占比%账期坏账准备销售内容(2023年

（2023-12-31）期末余额联

度)深圳市维高模塑月结

921.947.63110.52非关联改性塑料411.45

有限公司90天

孚能科技（镇江）月结精密新能源

718.345.9435.92非关联1270.10

有限公司60天锂电结构件安徽葆特新材料月结

603.384.9930.17非关联原材料3799.07

科技有限公司90天广东杰思通讯股月结

585.274.8429.26非关联改性塑料517.94

份有限公司120天太仓维高模塑有月结

540.374.4729.63非关联改性塑料431.93

限公司90天

3369.3

合计27.88—235.50———

31格瑞新材近三年及2026年半年度前五名应收账款合计及对应销售：

单位：万元

年度前五名应收账款占应收账款总额%相应客户销售合计

2023年3369.3027.886430.49

2024年4923.7631.745893.08

2025年6336.8937.187748.96

2026年1-6月5200.1331.932676.25（半年度）

1、格瑞新材各期间应收账款前五名占比30%左右且保持稳定

格瑞新材2023-2025年及2026年半年度前五名应收账款占比分别为27.88%、

31.74%、37.18%和31.93%，除2025年末中航光电精密电子（广东）有限公司欠

款因未到结算期造成期末欠款较多外，其他期间前五名应收账款占比保持稳定。

2、各期末前五名欠款方应收账款回款保障度较高

上述三年一期各期末前五名欠款方去除重复，回款较慢的各欠款方基本情况如下：

客户名称企业背景主要产品应用下游客户所属供应链

南京市欣欣旺达（300207.SZ）二雷诺-日产联盟、

旺达新能级子公司，专注于动力动力电池电芯、吉利、东风柳汽欣旺达动力源有限公电池领域，成立于2019模组及电池系统等国内外整车企电池供应商司年业

欣捷安汽欣旺达（300207.SZ）三电池管理系统

车电子（茂级子公司，专注于新能（BMS）、车身控全球头部汽车品欣旺达汽车名）有限公源汽车电子领域，成立制器（BCM）、整牌电子供应商司于 2023 年车控制器（VCU）

中航光电中航光电（002179.SZ） FPC/LVDS 连接液晶面板、通信、

精密电子全资子公司，专注于精器、电源连接器、电力、轨道交通、中航光电连（广东）有密连接器的研发与制高速连接器等精新能源汽车等领接器供应商

限公司造，成立于2015年密连接器域头部厂商专注于精密连接器及结汽车工控、高低比亚迪、华为、新能源汽车广东杰思

构件的研发与制造，成压连接器、高低传音、小米、连接器及消通讯股份

立于 2012 年，国家级专压线束、精密结 OPPO、vivo、联想费电子供应有限公司

精特新“小巨人”、国构件、卡托等等商

32客户名称企业背景主要产品应用下游客户所属供应链

家高新技术企业、东莞市上市后备企业应用于通信设备

国家高新技术企业、广领域，具体包括东省专精特新中小企

路由器、机顶盒、通过共进股份、通信设备中

深圳市维业，专注于精密模具与PON、5G 相关产品证通电子等间接共进股份、高模塑有塑胶制品的一体化解决

（如配套中兴、烽火、烽火通信等限公司方案，成立于2010年，WiFi5/WiFi6 ）、华为等配套供应商

提供精密模具、注塑、

金融 POS 机等电丝印一体化解决方案子信息产品江苏省民营科技型企通信设备领业，共进股份及烽火通应用于网络通太仓同维为共进域共进股份

太仓维高讯“优秀供应商”，专讯、笔记本电脑、股份子公司间接及笔记本电模塑有限注于精密模具设计开

医疗、汽车等领配套中兴、烽火、脑代工领域

公司发、注塑成型生产及提

域华为、D-Link 等仁宝电脑之

供自动化解决方案，成供应商立于2015年孚能科技（688567.SH）

之子公司，国家级绿色孚能科技工厂、省级企业技术中应用于新能源汽梅赛德斯-奔驰、孚能科技动（镇江）有心，专注于三元软包锂车和新型储能系广汽、吉利、三力电池供应限公司离子动力电池的研发、统等领域一重卡等商

生产和销售，成立于

2018年

上述主要欠款方或其母公司多为上市公司及行业头部企业，整体资信状况良好，销售内容与公司改性塑料及精密新能源锂电结构件主业相匹配。截至2026年6月30日，公司应收账款账龄1年以内余额占比89.89%、公司应收账款回收风险可控，主要欠款方款项回收具有保障。

3、供应链传导机制使得公司应收账款回款迟滞

公司下游客户主要为新能源汽车整车企业及消费电子设备厂商的配套供应商，并非直接面向整车厂或终端品牌商销售。此类配套供应商在各自产业链中处于相对弱势地位，其对上游整车厂或终端品牌商的议价能力有限，回款账期、结

33算方式等交易条件主要由下游核心企业单方面决定，配套供应商通常不具备谈判优势，被动接受相关安排，并进一步将该等压力传导至公司层面。

在新能源汽车产业链中，整车厂处于主导地位，上游配套供应商的收款进度及结算方式普遍取决于整车厂的资金安排。受行业竞争加剧及补贴退坡等因素影响，整车厂回款周期延长，付款压力沿产业链向上传导，配套供应商为维护合作关系，往往被动接受较长信用期及供应链票据等安排。消费电子产业链亦类似，终端品牌厂商居于强势地位，其配套供应商回款受客户资金状况及行业景气度影响较大，付款常滞后于约定。上述因素导致公司下游配套供应商客户资金回笼周期整体较长，进而影响其向公司付款的及时性。

（三）期后回款、逾期及可回收性分析

1、2025年12月31日应收账款前五名期后回款情况

单位：万元

2025年12月期后回款期后回款

客户名称回款截至日

31日余额金额比例

广东杰思通讯股份有限公司1481.77725.3848.95%2026-8-15

深圳市维高模塑有限公司1444.64591.0040.91%2026-8-15

中航光电精密电子（广东）有限公司1269.961269.96100.00%2026-8-15

欣捷安汽车电子(茂名)有限公司1070.791070.79100.00%2026-8-15

南京市欣旺达新能源有限公司1069.741069.74100.00%2026-8-15

合计6336.904726.8774.59%—

2、2026年6月30日应收账款前五名期后回款情况

单位：万元

2026年6月期后回款期后回款比

客户名称回款截至日

30日余额金额例

深圳市维高模塑有限公司1410.07190.0013.47%2026-8-15

广东杰思通讯股份有限公司1341.1961.254.57%2026-8-15

欣捷安汽车电子(茂名)有限公司1100.97239.5921.76%2026-8-15

南京市欣旺达新能源有限公司692.5041.475.99%2026-8-15

太仓维高模塑有限公司655.40120.0018.31%2026-8-15

合计5200.13652.3112.54%—

34格瑞新材主要欠款方为汽车电子、通讯领域知名企业，资信状况良好；2025年末账龄1年以内占比约92%、2026年6月末账龄1年以内余额14639.20万元，占比89.89%，账龄结构总体健康；单项计提客户已全额计提坏账准备，预计无法收回。整体坏账准备计提充分。

（四）同行业可比公司坏账准备计提比例对比

选取的同行业可比公司如下：

公司名称证券代码上市板块主营产品（改性塑料细分）

奇德新材 300995.SZ 创业板改性尼龙/聚丙烯复合材料及制品

江苏博云 301003.SZ 创业板高性能改性尼龙、高性能改性聚酯

改性聚丙烯、其他改性塑料、塑料片

禾昌聚合 920089.BJ 北交所材

科拜尔 920066.BJ 北交所改性塑料、色母料

改性 PC 合金、改性 PC、改性工程塑

兴盛迪 874776.NQ 新三板

料、改性通用塑料

中塑股份 874595.NQ 新三板高性能工程材料、特种功能材料

各可比公司公开披露的账龄分析法坏账准备计提比例，与格瑞新材对比如下：

公司名称证券代码1年以内2-3年3-4年4-5年5年以上年

奇德新材 300995.SZ 3% 15% 50% 80% 80% 100%

江苏博云 301003.SZ 5% 10% 20% 50% 80% 100%

禾昌聚合 920089.BJ 5% 10% 30% 70% 100% 100%

科拜尔 920066.BJ 5% 10% 30% 70% 100% 100%

兴盛迪 874776.NQ 5% 20% 50% 80% 100% 100%

中塑股份 874595.NQ 5% 20% 不适用（注）不适用不适用不适用

格瑞新材 874078.NQ 5% 10% 50% 80% 100% 100%

注：中塑股份账龄组合仅披露1年以内5%、1-2年20%，更长账龄款项主要按单项计提

（100%/50%），组合政策未完整列示。

经比较，格瑞新材账龄计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，且长账龄档位审慎性更高：1年以内仅奇德新材3%，其他均为5%，格瑞新材趋同；1-2年格瑞新材10%，处于行业区间10%–20%的中低位；2-3年、3-4年格瑞分别为

50%、80%，均高于江苏博云、禾昌聚合、科拜尔；4-5年及以上格瑞100%，与行35业一致。综上，格瑞新材坏账准备计提政策不弱于同行业，长账龄档位更为审慎，

坏账准备计提充分、合理。

各可比公司应收账款坏账准备整体计提比例对比如下：

公司名称证券代码2026年半年度2025年度2024年度2023年度

奇德新材 300995.SZ 尚未披露 5.55% 5.03% 7.60%

江苏博云 301003.SZ 5.04% 3.58% 3.25% 5.02%

禾昌聚合 920089.BJ 9.25% 5.63% 5.47% 7.81%

科拜尔 920066.BJ 5.05% 5.40% 5.02% 5.01%

兴盛迪 874776.NQ 尚未披露 6.51% 5.00% 5.00%

中塑股份 874595.NQ 11.24% 12.02% 12.18% 7.89%

可比公司平均—7.65%6.45%5.99%6.39%

格瑞新材 874078.NQ 8.31% 7.90% 7.22% 7.86%

格瑞新材2025年度应收账款坏账准备整体计提比例7.90%，高于可比公司平均水平1.50个百分点，坏账准备计提较为审慎；2年以上计提比例审慎性不低于行业平均甚至更谨慎，总体坏账准备计提政策与同行业一致。

账龄结构与坏账准备计提审慎性优于或持平行业。格瑞新材2026年6月末账龄1年以内占比89.89%，与可比公司禾昌聚合的95.04%、江苏博云的99.26%相比同处较高水平；应收账款坏账准备整体计提比例由2023年度7.86%升至2026年半年度8.31%，持续高于同行业可比公司均值，长账龄档位计提比例不低于同行业可比公司计提比例。

（五）同行业可比公司应收账款占总资产比重对比（2025年末及2026年半年度）通过查询同行业可比公司公开披露的2025年年度报告及2026年半年度报告（或最新已披露定期报告）中应收账款与总资产数据，计算应收账款占总资产比重对比如下：

单位：万元

2026-06-2026-2025-12-2025-

可比公司2026-06-302025-12-

30应收06-3031应收账12-31

公司代码总资产31总资产账款占比款占比

奇德30099512108.0

尚未披露尚未披露尚未披露87133.8813.90%

新材 .SZ 6

36江苏30100317276.612776.2117931.4

126421.3813.67%10.83%

博云 .SZ 5 0 3

禾昌92008972471.885692.3212289.2

204637.3935.41%40.37%

聚合 .BJ 5 8 2

科拜92006617396.210681.6

49224.5535.34%43630.1524.48%

尔 .BJ 6 6兴盛874776

尚未披露尚未披露尚未披露9038.3744089.6120.50%

迪 .NQ

中塑87459528105.024644.0

100511.1327.96%85640.6828.78%

股份 .NQ 2 3

33812.425823.4

可比公司平均120198.6128.10%98452.5023.14%

格瑞87407814932.215698.4

50469.1829.59%43616.4835.99%

新材 .NQ 2 3

1、同行业应收账款占比偏低公司系资产结构及收款模式不同导致

奇德新材系产业链一体化、预收模式及重固定资产投入的业务模式。业务涵盖改性塑料、精密注塑模具、碳纤维制品一体化，先款后货（或定金模式）使得应收账款偏少；资产端固定资产3.91亿元、在建工程约0.13亿元，合计占总资产约46.4%，且营收规模相对较小导致应收账款绝对额较小。其占比偏低源于结算模式与资产结构不同导致。

江苏博云2026年半年度总资产12.64亿元中，交易性金融资产（理财/结构性存款）达4.26亿元、货币资金1.92亿元，金融资产合计占总资产逾45%，分母被显著放大，致应收账款占比偏低。

与同行业对比，格瑞新材占比处于合理区间。同行业可比公司2025年末应收账款占总资产比重区间为10.83%至40.37%，六家可比公司均值约23.14%；格瑞新材35.99%高于可比公司均值，但低于禾昌聚合，处于区间偏上位。该特征与改性塑料行业“上游现结、下游赊销”的结算错配及下游家电、汽车电子客户强

势信用期相符，并非异常偏高。

2、格瑞新材应收账款占比处在同行业中位

2026年半年度变动趋势与行业一致。格瑞新材由35.99%降至29.59%，主因

系总部基地在建工程全部转固致总资产由约4.36亿元增至约5.50亿元，而非应收账款收缩；2026年半年度占比29.59%，处于可比公司合理区间。

37综上，格瑞新材应收账款占总资产比重较高具有行业共性及商业模式合理性，

与同行业可比公司相比处于合理区间，2026年半年度占比已回落至与中塑股份、禾昌聚合相当的同业水平；坏账准备计提充分、账龄结构健康，回收风险可控。

（六）应收账款占总资产比重较高及规模上升的原因及合理性

随着格瑞新材业务的增长，其应收账款占总资产比重较高及规模上升的原因如下：

1、业务模式与客户结构格瑞新材主营改性塑料及精密新能源锂电结构件，产品高度定制化、执行“以销定产、适当备货”模式，客户认证周期长、切换成本高，一旦进入下游供应链粘性较强。主要客户集中于家电、新能源汽车电子等领域知名企业（如中航光电、欣旺达、杰思通讯等），该类客户在产业链中地位强势，通常约定较长信用期（一般60天至180天不等），导致销售回款滞后于收入确认，形成较大规模应收账款。

2、上下游结算政策错配

营运资金沉淀于应收。公司上游原材料（石化基通用树脂等）供应商多为大型石化企业，采购端多以现款或较短账期结算；而下游对客户给予赊销信用期，“上游现结、下游赊销”的结算错配使营运资金主要沉淀在应收账款，是改性塑料行业普遍特征。

3、业务规模增长带动应收绝对额上升

随着新能源汽车锂电结构件等板块收入占比提升及整体营收增长，应收账款账面价值由2024年末约1.44亿元增至2025年末15698.43万元、同比增加

8.96%，规模上升与经营规模扩张相匹配；2026年6月末为14932.22万元，较

2025年末有所回落，回款情况良好。

4、占总资产比重较高属行业共性

2025年末应收账款占总资产35.99%，主要因当时在建工程总部基地尚未转

固、总资产规模相对较小；2026年6月30日在建工程8003.08万元已全部转固，总资产因固定资产增加及借款投入而大幅上升，应收账款占比相应降至

29.59%。与同行业可比公司相比，公司占比处于合理区间，未见异常。

5、已采取投保国内贸易信用保险措施对冲信用风险

38公司已投保国内贸易信用保险对冲下游信用风险；2026年6月末账龄1年

以内占比89.89%，账龄结构总体健康；对预计无法收回的单项客户已全额计提坏账准备。

综上，应收账款占总资产比重较高、规模上升具有商业合理性，与经营模式及客户结构相匹配，坏账准备计提充分。

二、补充说明格瑞新材固定资产的具体构成、取得方式及时间、产能及实际

利用情况，结合格瑞新材生产经营模式说明固定资产投入产出效益、与经营业绩是否匹配、与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）固定资产具体构成及变动

截至2025年末及2026年半年报，格瑞新材公司固定资产构成如下：

单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计

2025-12-31账面原

1176.412150.82318.01321.113966.36

值

2025-12-31累计折

144.50820.05155.06221.621341.23

旧

2025-12-31账面价

1031.911330.77162.9499.502625.12

值

2026-06-30账面原18106.1

14143.713279.40328.11354.94

值6

2026-06-30累计折

172.39850.54184.59233.681441.20

旧

2026-06-30账面价16664.9

13971.322428.86143.52121.26

值6

2026年6月30日固定资产账面价值较2025年末大幅增加14039.84万元，

主要系“格瑞新材料新能源总部基地”在建工程完工转入，其中房屋及建筑物转入12967.30万元、机器设备转入925.69万元，合计13892.99万元，其余为机器设备及电子设备购置增加。

截至2026年6月30日，固定资产账面价值由大到小排列的主要单项资产如下：

39单位：万元

资产资产类数单累计折开始使用资产名称原值净值组织别量位旧日期

格瑞房屋及12718.212718.2

厂房及宿舍1栋-2026-06本部建筑物22重庆房屋及

厂房1栋1176.41172.391004.022023-05格瑞建筑物格瑞机器设双螺杆挤出机

4台178.05-178.052026-06

本部备（PZE65/40-600）格瑞机器设

塑料注射成型机1台97.35-97.352026-06本部备格瑞机器设双螺杆挤出机

1套78.41-78.412026-06

本部备（HPL50/52-900）格瑞机器设双螺杆挤出机

1套68.14-68.142026-06

本部备（HPL50/48-900）格瑞机器设双螺杆挤出机

1套64.69-64.692026-06

本部备（HPL50/44-900）格瑞机器设

塑料注射成型机1台63.72-63.722026-06本部备格瑞机器设双螺杆挤出机

1套52.30-52.302026-06

本部备（HPL50/40-600）格瑞机器设

塑料注射成型机1台51.33-51.332026-06本部备格瑞机器设

1200L 自动称重系统 10 套 48.67 - 48.67 2026-06

本部备格瑞机器设

25KG 半自动包装产线 10 台 44.25 - 44.25 2026-06

本部备格瑞机器设双螺杆挤出机

1套42.48-42.482026-06

本部备（HPL40/48-900）

14684.14511.

合计————172.39—

0162

40上表主要单项固定资产净值合计14511.62万元，占2026年6月30日固定

资产账面价值总额16664.96万元的87.08%。

（二）主要固定资产取得方式、转固时点及依据

本部房屋建筑物（格瑞新材料新能源总部项目1号厂房、2号宿舍）由广东

格瑞新材料股份有限公司作为发包方，以施工总承包方式发包给广东楠柏建设工程有限公司，合同编号 GR-NB20240618；工程地点东莞市望牛墩镇福安村，工程立项批准文号2308-441900-04-01-666521，资金来源为自筹，建设工程规划许可

证号：1号厂房 4419002024GG1291419、2 号宿舍 4419002024GG1292459。

该工程签约合同价含税13000.00万元（不含税11926.61万元，税率9%，税额1073.39万元），合同价格形式为总价包干；工程实际于2026年上半年完工，于2026年6月达到预定可使用状态并转入固定资产，总建筑面积44578.87

㎡（1号厂房40995.40㎡、2号宿舍3583.47㎡）。

2026年1-6月公司为完成本部搬迁及部分扩产，共购置机器设备1266.46万元，购置及安装主要供应商包括四川中旺（主设备）、东莞高欣（辅助设备）、富士通（电梯）。

（三）产能、产量、产能利用率及投入产出效益公司主要产品为改性塑料及精密锂电结构件。

格瑞新材改性塑料产能、产量、产能利用率情形如下：

项目2025年度2026年1-6月设计产能（吨）3569328986产量（吨）185048569

产能利用率（%）51.8429.56销量（吨）164297658

产销率（%）88.7989.37

注：因公司改性塑料属于定制化产品，客户需求不尽相同，产线变更产品时需要一定时间，导致实际产能低于理论设计产能

改性塑料产能利用率由2025年度51.84%降至2026年1-6月29.56%，主要系总部基地于2026年上半年集中转固、产能规模扩大，而新增产线尚处设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放；同期产销率89.37%保持高位，产品实现销售顺畅，不存在滞销。

41格瑞新材锂电结构件产能、产量、产能利用率情形如下：

项目2025年度2026年1-6月设备可实现产值（万元）132746637

实际产值（万元）69393270

设备利用率（%）52.2849.27

锂电结构件为单独定制产品，以可实现产值计量产能；设备利用率2026年

1-6月49.27%，与2025年度52.28%基本持平，处于合理水平。

固定资产投入产出效益，以营业收入与固定资产原值测算投入产出效益如下：

单位：万元

项目2025年度2026年1-6月营业收入29060.0914016.48

固定资产原值3966.3618106.16

固定资产投入产出比7.330.77

机器设备原值2150.823279.40

固定资产投入产出比13.514.27

2026年1-6月年化后固定资产投入产出比约1.54，低于2025年度的7.33，

主要由于“格瑞新材料新能源总部基地”转固后固定资产原值由3966.36万元

增至18106.16万元，但房屋建筑物的增加对产能提升助益较小。此外，总部基地大部分新购入设备于2026年6月安装完毕并转固，投产初期产线设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放，产能利用率相对较低。

（四）与同行业可比公司固定资产构成及投入产出效益对比

1、与同行业可比公司固定资产构成对比（原值）

公司与可比公司固定资产构成对比如下：

单位：万元

公司房屋及办公、电子房屋及建期间机器设备运输设备合计名称建筑物设备及其他筑物占比

禾昌2025年1214243.332416.7

16637.06612.24924.0743.94%

聚合月31日51

422026年621578.840181.3

17050.20628.19924.0753.70%

月30日73

2025年1226250.742796.9

15651.92351.04543.3161.34%

江苏月31日18

博云2026年626177.742812.7

15717.81351.04566.1161.14%

月30日62

2025年12

5451.332695.15444.51172.078763.0762.21%

科拜月31日尔2026年6

5934.602896.83444.51194.669470.6062.66%

月30日

2025年1221118.128218.2

4943.83628.561527.7574.84%

中塑月31日37

股份2026年621118.128635.2

5330.34627.851558.9673.75%

月30日38

2025年1218131.527511.7

7431.971392.86555.3865.90%

兴盛月31日34迪2026年6未披露未披露未披露未披露未披露未披露月30日

2025年1227957.947442.1

15196.79848.553438.7858.93%

奇德月31日81新材2026年6未披露未披露未披露未披露未披露未披露月30日

可比2025年1218858.31191.

10426.12712.961193.5660.46%

公司月31日8448

平均2026年618702.30274.

10248.79512.90810.9561.77%

值月30日3498

2025年12

1176.412150.82318.01321.113966.3629.66%

格瑞月31日

新材2026年614143.718106.1

3279.40328.11354.9478.12%

月30日16

注：兴盛迪、奇德新材暂未披露2026年半年度报告，2026年6月末可比公司平均值未考虑兴盛迪、奇德新材数据。

43报告期内，公司与同行业可比公司固定资产均以房屋及建筑物、机器设备为主，运输设备与电子设备及其他合计占比较小，具有改性塑料行业重资产、需厂房与生产线投入的特征。

2、与同行业可比公司固定资产投入产出效益对比

与同行业可比公司的固定资产投入产出效益对比情况如下：

单位：万元

2025年2026年62026年2026年

2025年度2025年度投

公司名称末固定资月末固定1-6月营1-6月投营业收入入产出比产原值资产原值业收入入产出比

26660.0

科拜尔8763.0745416.365.189470.602.82

28218.244319.5

中塑股份74947.572.6628635.281.55

29060.014016.4

格瑞新材3966.367.3318106.160.77

32416.7196900.087903.5

禾昌聚合6.0740181.332.19

102

27511.7

兴盛迪27363.010.99尚未披露尚未披露尚未披露

42796.932519.5

江苏博云54600.001.2842812.720.76

47442.1

奇德新材37497.560.79尚未披露尚未披露尚未披露

注：兴盛迪、奇德新材暂未披露2026年半年度报告。

2025年度，可比公司（剔除格瑞新材）固定资产投入产出比区间为0.79至

6.07，均值2.83、中位数1.97。格瑞新材投入产出比为7.33，高于可比公司均值，主要系公司固定资产规模较小，以租赁厂房生产经营为主。2026年上半年，可比公司（剔除格瑞新材）固定资产投入产出比区间为0.76-2.82，均值1.83，

中位数1.87，公司固定资产投入产出比降为0.77，略低于可比公司均值，主要

系“格瑞新材料新能源总部基地”转固后，固定资产原值增至18106.16万元，同时新增产线尚处设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放。

44综上，格瑞新材固定资产构成与同行业可比公司不存在重大差异；2026年

上半年房屋及建筑物占比上升，系“格瑞新材料新能源总部基地”集中转固所致，符合改性塑料企业经营特征，不存在资产结构异常或长期闲置风险，固定资产投入产出比变化主要系其房产转固及产能尚未释放导致，具有合理性。

三、补充披露报告期新增在建工程主要供应商名称、成立时间、采购内容及

金额、关联关系情况及支付安排，结合目前的货币资金规模、生产经营安排等，说明标的报告期在建工程大幅增长的原因及合理性

（一）主要在建工程项目变动情况

单位：万元

2025-本期增转入固2025-工程进利息资本资金

项目名称预算数

01-01加定资产12-31度%化累计来源

格瑞新材

10000.02259.85743.28003.0外部

料新能源—80.00150.30

0368借款

总部基地利息资

2026-本期增转入固定2026-工程进资金

项目名称预算数本化累

01-01加资产06-30度%来源

计格瑞新材

8003.05889.9外部

料新能源10000.0013892.99—100.00252.86

81借款

总部基地

2024年末在建工程2259.83万元，2025年同比增加254.15%至8003.08万元，主要系持续推进总部基地建设；2026年上半年继续投入5889.91万元并于期内完工转固（转入13892.99万元），2026年6月末在建余额为0。项目资金来源为自有资金及银行中长期项目贷款，详见本问题回复“三、在建工程”之

“（三）/2、在建工程投入的资金来源为自有资金与银行中长期项目贷款”。

（二）报告期新增在建工程主要供应商情况

格瑞新材2025及2026年1-6月在建工程主要施工方及设备供应商情况如

下：

单位：万元供应商名称成立时间采购内容合同金额已支付未支付关联

45(含税)关系

广东楠柏建设工2014-12-总部基地建13000.03349.0

9650.92非关联

程有限公司12设工程08

四川中旺科技有2014-07-

购买设备588.00558.6029.40非关联限公司17

广东腾迎建设工2022-06-

室内装修422.88335.7087.18非关联程有限公司27

东莞市高欣机械2018-03-

购买设备324.42291.9832.44非关联有限公司22

富士通(广东)电2015-08-

购买设备124.60124.60-非关联梯集团有限公司18

14459.910961.83498.1

合计———

000

上述主要供应商均与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；

主要施工方广东楠柏建设工程有限公司为总部基地厂房施工方，合同金额

13000.00万元，已支付9650.92万元，未支付3349.08万元；其余为设备采购，已基本付清，付款进度与工程/设备交付节点匹配；

在建工程2025年大幅增长，新增投入5743.26万元主要为厂房建设，2026年上半年总部基地建设完成后转固，与供应商合同、施工进度、付款流水相互印证，具备真实业务背景。

（三）在建工程大幅增长的合理性、转固依据及是否调节利润

2025年在建工程较上年同比增加254.15%，主要系持续推进“新能源总部基地”建设，2026年6月末在建余额为0，工程进度100%。

1、在建工程大幅增长源于公司生产经营发展的需要

公司实行“以销定产为主、合理安全库存为辅”的生产模式，改性塑料产品定制化程度较高，下游客户对供应商的产能规模、生产场地及交付保障能力有较高要求。随着经营规模扩大及新产品持续推出，公司启动本部厂区搬迁，以自筹及信贷资金自建格瑞新材料新能源总部基地（位于东莞市望牛墩镇，1号厂房40995.40平方米、2号宿舍3583.47平方米，总建筑面积44578.87平方米），

项目于2024年开工。2025年度及2026年上半年恰处总部基地主体施工与设备

46安装高峰期，2025年新增投入5743.26万元、年末工程进度达80.00%，2026年

上半年继续投入5889.91万元并于期内完工。

2、在建工程投入的资金来源为自有资金与银行中长期项目贷款

报告期各期末公司货币资金、借款及盈利情况如下：

单位：万元

项目2026-06-302025-12-31

货币资金4065.935260.46

短期借款4788.004020.84

长期借款10188.248710.71

借款合计14976.2412731.55

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3329.926399.75

总部基地项目资金来源为自有资金与银行中长期项目贷款：长期借款由

2024年末2338.00万元增至2025年末8710.71万元、2026年6月末10188.24万元，报告期新增中长期项目贷款专项匹配总部基地长期项目建设投入，并以与工程周期相匹配的贷款期限优化债务结构、降低短期偿债压力；项目贷款利率区

间为2.65%-3.00%，融资成本可控；贷款资金按工程进度以受托支付方式直接划付至施工及设备供应商，与主要供应商付款情况可相互印证。

公司各期末货币资金分别为5260.46万元、4065.93万元，规模与以销定产模式下的日常营运资金需求相匹配，不存在大额资金闲置情形，亦未因工程建设挤占日常营运资金导致货币资金异常下降。

总部基地2026年上半年建成后、公司总部搬迁至新建基地，于2026年6月达到预定可使用状态后转固，转固金额与工程实际投入一致，不存在延迟或提前转固以调节利润的情形；在建工程增长系真实工程建设投入，具有商业合理性与资金支撑。该工程项目已提交五方验收，待获取竣工验收备案后经多部门联合验收，即可办理产权登记手续。

问题三

公告显示，格瑞新材交易价格以评估值为基础、各方协商一致后确定；业绩承诺、业绩补偿、减值补偿等事项，将在尽调结束并根据格瑞新材整体估值等由各方进一步协商确定。

请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就格瑞新材估值达成初步意向，

47如是，披露预估值金额或范围区间；如否，说明双方就估值的沟通情况；（3）

相关业绩承诺安排是否充分考虑应收账款收回风险，已采取或拟采取的应收账款专项保障措施。

回复：

一、目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排

（一）目前审计、评估工作所处阶段

截至本回复出具日，标的公司的审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在开展资料收集、检查、函证、访谈、分析程序等审计程序。

截至本回复出具日，本次交易涉及的标的公司资产评估工作尚处于评估机构内部审核阶段，尚未进入正式出具评估报告初稿环节，评估机构尚未形成最终专业意见。

（二）审计、评估已进行的相关工作及进展

1、审计已进行的相关工作及进展

审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定，了解标的公司基本情况及内部控制，完成风险评估，拟定审计计划并确定重要性水平；对标的公司的资产、负债、权益及损益进行全面梳理，并推进函证、凭证抽查、存货及固定资产监盘等审计程序。

2、评估已进行的相关工作及进展

资料收集工作：评估机构已向标的公司下发评估资料清单，标的公司已基本完成基础资料的初步提供工作，评估机构已经完成对已提供基础资料的整理工作。

现场尽调工作：评估机构已进场开展部分现场核查工作，包括实地盘点主要生产设备、厂房等实物资产，核查主要存货状态；对标的公司收入确认政策、成本核算方式、主要产品毛利率、期间费用构成、往来款项形成原因等财务事项进

行初步了解；梳理核心业务流程、产能情况、以及相关业务板块基本经营现状；

对资产权属是否完整、是否存在抵押、质押、查封等权利受限情形开展初步排查。

方案沟通：委托人、交易标的与评估机构已就本次评估范围、评估基准日选

取原则、适用的评估方法、重点评估风险点等基础事项进行初步沟通。

48评估测算工作：评估机构结合标的行业属性、盈利模式，选用收益法、资产

基础法等适宜评估方法开展估值测算，形成评估初稿。

现阶段，标的公司部分历史财务明细资料、境外主体相关文件、部分资产权属补充证明材料仍在进一步完善补充过程中，部分事项尚需进一步取证核实，评估工作尚未全部完成。

（三）审计、评估后续计划安排

1、审计后续计划安排

审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，继续执行尚未完成的必要审计程序，落实函证及抽凭等取证事宜，收集整理工作底稿，编制审计报告初稿，按内部质控流程开展多级复核，与管理层充分沟通后及时出具审计报告。

2、评估后续计划安排

资料补全：督促标的公司尽快完成剩余所需资料的补充提交；评估机构针对

前期尽调形成的问题清单逐项落实核查取证，完成剩余函证、凭证抽查等程序。

内部复核与意见沟通：评估机构完成初稿编制后，按照内部质控流程开展多级复核；委托人、交易标的就初稿中涉及的关键参数、重要假设、资产认定等内

容与评估机构充分沟通，评估机构根据沟通情况修改完善报告。

二、交易双方是否已就格瑞新材估值达成初步意向，如是，披露预估值金额

或范围区间；如否，说明双方就估值的沟通情况

1、交易双方目前已就格瑞新材估值达成初步意向

交易双方已就标的公司整体估值达成初步意向，目前预估值金额为不超过5亿元人民币，具体以评估机构出具的正式评估报告为准。

上述估值仅为交易双方现阶段商务谈判形成的初步意向，不构成对本次交易最终价格的有效约定，尚未经过评估机构正式测算及确认。标的最终估值仍须以评估机构履行完整核查程序后出具的正式评估报告结论为核心依据。

后续安排：待评估机构完成全部评估工作并出具正式报告后，公司将结合评估结果与交易对方进一步协商确定最终交易对价，严格履行董事会等内部审议决策程序，并按照证券监管相关规则及时履行信息披露义务。

49风险提示：本次预估值仅为现阶段双方谈判初步结果，与后续正式评估值可

能存在差异，最终交易对价、交易方案仍存在调整的可能性，本次交易能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者充分关注相关风险、审慎投资。

2、与可比案例相比，本次预估值具有合理性

2023年以来，上市公司收购中，标的公司主营业务为改性塑料的案例较少。

选取以下四家主营业务属于高分子材料领域的并购案例作为可比交易。如下表所示，可比案例的动态 PE 均值为 11.33。

单位：万元证券业绩承诺期平收益法动态证券名称标的名称主营业务

代码均扣非净利润评估值 PE

广州熵能创新材高分子材料11.1

603010万盛股份600066800

料股份有限公司助剂3

上海科塑达高分高分子材料12.0

300905宝丽迪583.337000

子材料有限公司薄膜0东莞市兆科电子材料科技有限公高分子材料300731 科创新源司、ZHIKE （导热界面 5000 49000 9.8TECHNOLOGY 类）

PTE. LTD.常州威斯双联科高分子材料12.4

301389隆扬电子192023800

技有限公司及吸波材料0

11.3

平均值

注：动态 PE=收益法评估值/三年业绩承诺期内的平均扣非净利润综上，与可比案例相比，本次预估值具有合理性

3、与终止挂牌时的市值相比，本次预估值具有合理性

标的公司申请终止挂牌时，二级市场总市值为2.99亿元，低于本次预估值，该差异具有合理性，分析如下：

第一，二者价值类型不同，存在少数股权流动性折价影响。新三板终止挂牌

时点的市值是基于公开市场少数股权交易形成，新三板市场整体流动性偏弱，公

50开交易价格天然包含流动性折价因素；本次评估为股东全部权益价值，对应的是

完整企业所有者权益价值，并非少数股权价值，二者评估口径不一致。

第二，标的公司摘牌阶段二级市场交易不充分，交易价格参考性较弱。标的

公司摘牌前股票成交活跃度较低，二级市场价格由少量交易驱动，无法充分代表企业真实内在价值。正式摘牌前部分股东存在退出诉求，为达到退出目的可接受较低的交易价格，进一步拉低挂牌市场形成的市值水平。

第三，二者估值定价底层逻辑存在区别。本次收益法评估立足于企业经营基本面，将技术专利、核心团队、客户资源等表外无形资产的未来收益贡献纳入现金流测算，侧重反映企业长期内在价值；新三板二级市场交易价格更多受短期交易博弈、市场情绪影响，更多体现短期交易诉求，难以完整反映企业长期价值。

综上所述，由于价值类型、股权流动性、二级市场交易充分性以及估值逻辑的不同，标的公司终止挂牌时的市值与本次股东全部权益评估值存在差异，该差异具备合理性。

三、相关业绩承诺安排是否充分考虑应收账款收回风险，已采取或拟采取的应收账款专项保障措施。

相关业绩承诺安排已充分考虑应收账款收回风险。标的公司2025年末、2026年6月末应收账款账面余额分别为17044.15万元、16285.60万元，其中账龄

1年以内的金额分别为15730.08万元、14639.20万元，占当期应收账款账面

余额的比例分别为92.29%和89.90%。标的公司应收账款账龄结构总体稳定，坏账准备计提政策审慎。

标的公司已投保国内贸易信用保险，该险种承保国内贸易中买方破产或货款逾期超过约定等待期后仍未偿付所形成的应收账款损失，以此实现赊销信用风险的对冲。保险人对标的公司提交的客户的经营规模、信用状况和财务信息等，给与可承保额度。在标的公司向客户发货超过180天付款期限及30天展期后，启动赔付机制，在对该客户承保额度范围内对标的公司进行赔付。标的公司以此管控对应客户赊销风险。截至2026年6月，保险人已对公司60余家下游境内客户累计核准信用限额合计1.13亿元，覆盖2026年6月末应收账款账面余额的

69.48%。

此外，经交易双方初步协商，标的公司实际控制人承诺将大力督促应收账款的催收工作，拟于正式收购协议中约定，对标的公司的应收账款余额（以2026年6月30日为基准日）提供担保措施，无法收回的部分由承诺方以现金补足；

51后续对应的应收账款如收回，则补偿款返还给承诺方。具体的担保措施、补偿方

案、补偿比例等将在后续签署的正式交易文件中明确并披露。

综上，相关业绩承诺安排已充分考虑应收账款收回风险，标的公司已采取应收账款专项保障措施，同时，双方拟通过协议约定，实控人对应收账款回款进行担保并制定现金补偿措施，保障上市公司及投资者利益。

问题四

本次股权收购公告披露前一日（2026年8月13日），公司股价涨停。请公

司：（1）说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；（3）及时报送前述股权收

购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。请律师发表意见。

【回复】

一、说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，

结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形

（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况

2022年7月13日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关

于修订《天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案，公司已按照法律法规要求制定了内幕信息知情人登记管理制度。

（二）本次交易的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员

本次交易的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情况如下：

交易筹划决策时间地点参与机构及人员商议和决策内容阶段方式

公司：郭子敬、张尧交易双方会面，标的公商议标的公司：郑宇航司介绍主要业务及经营

2026/7/7东莞现场会议

阶段银河证券：金诚、李波情况以及收购意向初步

金阳投资：雷海华沟通

52公司：张尧、孙玺

标的公司：郑宇航、朱文博、夏诗亭

银河证券：金诚、李波、孙浩、

林林、夏沛沛公司及各方中介机构正

商议2026/7/1律师事务所：金永凯、刘耘霄、东莞现场会议式进入标的公司进行尽阶段4刘方笑调工作

会计师事务所：蒋晟玮、金柳

依、袁嘉翔、殷金媛、徐文华

资产评估机构：裴明明、孙旭

鹏、杨晓斐、聂婷

金阳投资：雷海华

公司：郭子敬、张尧、孙玺

标的公司：郑宇航

商议2026/7/2收购意向进一步沟通，天津现场会议公司控股股东：沈洪浩、李胜男阶段6基本形成交易方案

银河证券：金诚、李波

金阳投资：雷海华

（三）公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及

规范性文件的要求，进行了内幕信息知情人登记，并就本次交易采取了如下保密措施：

（1）公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。

（2）公司就本次交易聘请了财务顾问、法律尽职调查机构、财务尽职调查

机构和评估尽职调查机构等中介机构，并与上述中介机构约定了保密事项。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易制作了重大事项进程备忘录，公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录。

（四）自查相关信息是否存在提前泄露的情形

53经公司自查，未发现本次交易内幕信息存在提前泄露情况。

二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、

高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

（一）本次交易内幕信息知情人自查期间

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及监管规定，本次交易的内幕信息知情人股票交易情况的自查期间为上市公司就本次交易首次披露前六个月至本次交易公告披露前一日止，即2026年2月13日至2026年8月13日（以下简称“自查期间”）。

（二）本次交易内幕信息知情人自查范围

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司内幕信息知情人相关管理制度，本次交易内幕信息知情人自查范围包括：

（1）公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（3）交易对方（意向协议签署主体）；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构和经办人；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人、其他组织和自然人；

（7）前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、年满18周岁的成年子女和父母。

（三）本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的自查情况

经公司、交易对方、相关机构、相关公司及个人自查及根据其出具的自查报

告等文件，在相关主体的自查结果、其所出具的自查报告等真实、准确、完整的前提下，内幕信息知情人在自查期间未发生交易上市公司股票的情形。

本次回复之后，如果根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股份变更查询证明》等文件显示相关内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票

等情形的，公司将补充披露、说明。

54三、及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真

实、准确、完整。

公司已经对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，登记的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定。

四、结论意见

（一）公司已按照相关法律法规以及规范性文件的要求，遵循公司章程及内

部管理制度的规定，就本次交易采取了保密措施，严格控制相关敏感信息的知悉范围，未发现本次交易内幕信息存在提前泄露情况。

（二）内幕信息知情人在自查期间未发生买卖上市公司股票情形。公司对本

次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，登记人员名单真实、准确、完整，并已经向上海证券交易所报送。

（三）公司聘请的上海锦天城（天津）律师事务所及经办律师出具了《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记及保密措施执行等情况之专项核查意见》，结论意见为：“综上，本所律师认为：上市公司已按照相关法律法规以及规范性文件的要求，进行了内幕信息知情人登记，就本次交易采取了保密措施，严格控制相关敏感信息的知悉范围，未发现本次交易保密信息存在提前泄露情况。在上市公司、交易对方、相关机构、相关公司及个人的自查结果、其所出具的自查报告等真实、准确、完整的前提下，内幕信息知情人在自查期间未发生交易上市公司股票的情形。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，上市公司董事长与董事会秘书已书面承诺所填报的内幕信息知情人信息真实、准确、完整，上市公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单，符合《证券法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定。”特此公告。

天津渤海化学股份有限公司董事会

2026年9月3日