上海锦天城（天津）律师事务所

关于天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记及保密措施执行等情况之

专项核查意见

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邮编: 300170

上海锦天城（天津）律师事务所关于天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记及保密措施执行等情况之专项核查意见

致：天津渤海化学股份有限公司

上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津渤海化学股份有限公司（以下简称“委托人”、“上市公司”或“渤海化学”）的委托，作为渤海化学本次拟通过支付现金的方式收购广东格瑞新材料股份有限公司不低于51%、不超过80%股份项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据上海证券交易所2026年8月14日出具的《关于天津渤海化学股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》（上证公函[2026]1382号）(以下简称“《监管工作函》”)，本所现就《监管工作函》涉及律师需说明的有关法律问题，出具本专项核查意见。

本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题出具核查意见。

三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具核查意见。

四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意,不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件,随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下:

正文

问题四、本次股权收购公告披露前一日（2026年8月13日），公司股价涨停。

请公司：（1）说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形;(2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；(3）及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。请律师发表意见.

一、说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形

1．上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况

2022年7月13日，上市公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于修订《天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案，上市公司已按照法律法规要求制定了内幕信息知情人登记管理制度。

2．本次交易的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员

根据渤海化学重大事项进程备忘录，本次交易的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情况如下:

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构及人员 商议和决策内容

商议阶段 2026年7月7日 东莞 现场会议 渤海化学:郭子敬、张尧格瑞新材：郑宇航银河证券:金诚、李波金阳投资：雷海华 交易双方会面，格瑞新材介绍主要业务及经营情况以及收购意向初步沟通

商议阶段 2026年7月14日 东莞 现场会议 渤海化学：张尧、孙玺格瑞新材：郑宇航、朱文博、夏诗亭 渤海化学及各方中介机构正式进人格瑞新材进行尽调工

银河证券:金诚、李波、孙浩、林林、夏沛沛锦天城律师事务所：金永凯、刘耘霄、刘方笑大信会计师事务所：蒋晟玮、金柳依、袁嘉翔、殷金媛、徐文华沃克森资产评估：裴明明、孙旭鹏、杨晓斐、聂婷金阳投资：雷海华 作

商议阶段 2026年7月26日 天津 现场会议 渤海化学：郭子敬、张尧、孙玺格瑞新材：郑宇航渤化集团：沈洪浩、李胜男银河证券：金诚、李波金阳投资：雷海华 收购意向进一步沟通，基本形成交易方案

3．公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况

经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及规范性文件的要求，进行了内幕信息知情人登记，并就本次交易采取了如下保密措施:

（1）上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。

（2）上市公司就本次交易聘请了财务顾问、法律尽职调查机构、财务尽职调查机构和估值尽调机构等中介机构，并与上述中介机构约定了保密事项。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易制作了重大事项进程备忘录，上市公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录。

4．自查相关信息是否存在提前泄露的情形

经上市公司自查并经本所律师核查，未发现本次交易保密信息存在提前泄露情况。

二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

1．本次交易内幕信息知情人自查期间

根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及监管规定，本次交易的内幕信息知情人近期股票交易情况的自查期间确定为上市公司就本次交易首次披露前六个月至本次交易公告披露前一日止，即2026年2月13日至2026年8月13日（以下简称“自查期间”）。

2．本次交易内幕信息知情人核查范围

根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》、相关公司、机构及人员出具的自查报告等，本次交易内幕信息知情人的核查范围包括:

（1）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员;

(2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员及有关知情人员;

(3）交易对方（意向书签署主体）;

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;

(5）为本次交易提供服务的相关中介机构和经办人;

(6）其他知悉本次交易内幕信息的法人、其他组织和自然人;

（7）前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、年满18周岁的成年子女和父母。

3．本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的核查情况

经上市公司、交易对方、相关机构、相关公司及个人自查及根据其出具的自查报告等文件，在上市公司、交易对方、相关机构、相关公司及个人的自查

结果、其所出具的自查报告等真实、准确、完整的前提下，内幕信息知情人在自查期间未发生交易上市公司股票的情形。

本专项核查意见出具之后，如果根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股份变更查询证明》等文件显示相关内幕信息知情人在自查期间存在买卖上市公司股票等情形的，本所将补充披露、说明并核查。

三、及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整.

根据上市公司提供的内幕信息知情人名单，上市公司已经对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，上市公司董事长与董事会秘书已书面承诺所填报的内幕信息知情人信息真实、准确、完整，上市公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单，符合《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为：上市公司已按照相关法律法规以及规范性文件的要求，进行了内幕信息知情人登记，就本次交易采取了保密措施，严格控制相关敏感信息的知悉范围，未发现本次交易保密信息存在提前泄露情况。在上市公司、交易对方、相关机构、相关公司及个人的自查结果、其所出具的自查报告等真实、准确、完整的前提下，内幕信息知情人在自查期间未发生交易上市公司股票的情形。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，上市公司董事长与董事会秘书已书面承诺所填报的内幕信息知情人信息真实、准确、完整，上市公司已经向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单，符合《证券法》及《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定。

(以下无正文。)

（本页无正文，为《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津渤海化学股份有限公司内幕信息知情人登记及保密措施执行等情况之专项核查意见》的签署页。)

上海锦天城(天津)律师事务所

经办律师:

张昕华

负责人:

于娟娟

经办律师:

金永凯

经办律师:

刘耘霄

2026年8月2日