北京恒都律师事务所

关于天津渤海化学股份有限公司

二零二五年年度股东会的法律意见书

致：天津渤海化学股份有限公司

北京恒都律师事务所（以下简称“本所”）接受天津渤海化学股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵皓然律师、刘越律师出席并见证了公司于2026年6月22日召开的二零二五年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《天津渤海化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意

1见书如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会经公司第十届董事会第二十五次会议审议决定召开，公司董事会已于2026年5月30日在《上海证券报》和《中国证券报》

刊登了临时公告，并于2026年5月30日在上海证券交易所网站发布了《天津渤海化学股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，公告了本次股东会召开的时间、地点、会议议题等。

根据本次会议召集通知，本次股东会采取以现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

本次股东会现场会议如期于2026年6月22日14:00在公司会议室召开，会议由公司董事长郭子敬先生主持，完成了全部会议议程。

经本所律师查验，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员资格、召集人资格

1、现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4人，持有

公司有表决权的股份总数为429，755，739股，占公司

有表决权股份总数的38.7152%，股东及股东代理人均持有有效证明文件。

2、经上证所信息网络有限公司统计，在有效时间内通过网络投

票方式参加本次股东会的股东共240名，持有公司有表决权的

2股份总数为21，161，892股，占公司有表决权股本总数的

1.9063%。通过网络投票参加本次股东会的股东资格已经上证所

信息网络有限公司验证。

3、公司董事、董事会秘书共10人出席了本次股东会，经

理及其他高级管理人员共4人列席了会议。

4、本次股东会由公司董事会召集。

经本所律师查验，出席本次股东会股东及股东代表身份真实、有效，上述出席、列席本次股东会的人员均符合出席资格。本次股东会召集人为公司董事会，符合法律、法规及公司章程的规定。

三、本次股东会没有股东提出新提案。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会对会议通知中以下非累积投票议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

出席本次股东会的股东总人数为244人（包括网络投票），持有本公司有表决权的股份总数共计450917631股，占公司有表决权股份总额的40.6215%。

投票表决结束后，公司合并统计了所有审议案现场投票和网络投票的表决结果如下：

1、公司2025年度报告及摘要

同意445911055股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8896%；反对4701776

3股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0427%，弃权304800股，通过该项议案。

2、公司2025年度董事会工作报告

同意445888655股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8847%；反对4732276股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0494%，弃权296700股，通过该项议案。

3、公司2025年度财务决算报告

同意445907555股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8889%；反对4722976股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0474%，弃权287100股，通过该项议案。

4、公司2026年度财务预算报告

同意445918755股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8913%；反对4713176股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0452%，弃权285700股，通过该项议案。

5、公司2025年度利润分配预案

同意445728955股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8493%；反对4924876股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0921%，弃权263800股，通过该项议案。

4中小投资者股东的表决情况：同意股数为24904753股，占比例82.7581%。反对股数为4924876股，占比例16.3652%。弃权股数263800股。

6、公司2025年度内部控制审计报告

同意445919455股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8915%；反对4629676股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0267%，弃权368500股，通过该项议案。

7、公司2025年内部控制评价报告

同意445919455股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8915%；反对4632676股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0273%，弃权365500股，通过该项议案。

8、审计委员会2025年度履职情况的报告

同意445986755股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.9064%；反对4565376股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0124%，弃权365500股，通过该项议案。

9、听取公司2025年独立董事的述职报告

同意445976855股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.9042%；反对4575176股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

51.0146%，弃权365600股，通过该项议案。

10、关于2025年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

同意445726055股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8486%；反对4850176股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0756%，弃权341400股，通过该项议案。

11、天津渤海化学股份有限公司2025年度董事、监事及高级管理

人员薪酬结算的议案

同意445528855股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8049%；反对5114576股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.1342%，弃权274200股，通过该项议案。

12、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

同意445892655股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8856%；反对4771276股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0581%，弃权253700股，通过该项议案。

13、关于续聘会计师事务所的议案

同意445922055股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.8921%；反对4639076股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.0288%，弃权356500股，通过该项议案。

614、关于偿还控股股东一致行动人欠款暨关联交易的议案

同意24580753股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的81.6814%；反对5348176股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

17.7719%，弃权164500股，通过该项议案。

中小投资者股东的表决情况：同意股数为24580753股，占比例81.6814%。反对股数为5348176股，占比例17.7719%。弃权股数164500股。

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决。

15、关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议

案

同意445500155股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的98.7985%；反对5221676股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.1580%，弃权195800股，通过该项议案。

中小投资者股东的表决情况：同意股数为24675953股，占比例81.9978%。反对股数为5221676股，占比例17.3515%。弃权股数195800股。

16、关于修订《天津渤海化学股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

同意445667555股，占出席会议（包括网络投票）有

7表决权股东所持股份总数的98.8356%；反对4960776股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的

1.1001%，弃权289300股，通过该项议案。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规

范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

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