天津渤海化学股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

天津渤海化学股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年9月29日下午14：00

网络投票时间：2025年9月29日上午9:15-9:259:30-11:30，

下午13：00-15：00

现场会议召开地点：公司会议室

会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议召集人：董事会

会议主持人：董事长郭子敬先生

会议议程：

（一）参会人签名、股东进行登记；

（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；

（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况；

（四）推选监票人；

（五）宣读、审议以下议案：

1、《关于公开挂牌转让解放南路325号房产及附属物的议案》；

2、《关于新增2025年度预计日常性关联交易的议案》。

（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员集中回答股东提问；

（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决；

（八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果，合并统计现场和网络投票结果；天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果；

（十）律师宣读法律意见书；

（十一）会议主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件；

(十三)会议主持人宣布股东大会结束。天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料参加现场会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事

效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单

位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。

八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集

中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。

九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

天津渤海化学股份有限公司

2025年9月29日天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案一关于公开挂牌转让解放南路325号房产及附属物的议案

各位股东、各位代表：

天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”“渤海化学”）为

满足公司整体战略规划与经营效益提升的需求，盘活公司闲置资产，提高资产运营效率，现拟将公司所属的天津市河西区解放南路325号房产及附属物以不低于1.37亿元的价格进行公开挂牌转让。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0141号），评估基准日2025年3月31日账面价值2723.45万元，评估价值6645.44万元，增值率144.01%。

本次作价是在综合参考工业房产评估值的基础上，再充分考虑该房产未来商业价值、现阶段建筑改造升值空间以及长期稳定的租金收

益等因素，在合理数值范围内溢价定价。实际转让价格以最终挂牌交易价格为准。

一、本次交易要素

√出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产√非股权资产

选）交易标的名称天津市河西区解放南路325号所属房产及附属物

是否涉及跨境交易□是√否

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格

√尚未确定不低于1.37亿元

账面成本截至评估基准日2025年3月31日，账面原值7763.37天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料万元，净值2723.45万元根据评估结果和财务预测，若公司能全部处置完成上述交易价格与账面值相资产，公司将实现处置收入1.37亿元，预计实现利润比的溢价情况9000万元（具体金额以处置完成后经会计师事务所审计结果为准）放弃优先权金额无√全额一次付清，约定付款时点：摘牌后在签署《资支付安排产交易合同》次日起10个工作日内支付完毕。

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是√否款

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

河西区解放南路325号房屋建筑物以及附属物。房屋建筑物共计

35项，建筑面积合计48902.38平方米；附属物为机器设备，共计18项。合计资产原值7763.37万元，截至资产评估基准日2025年3月

31日，资产净值为2723.45万元。

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料标的资产名称天津市河西区解放南路325号所属房产及附属物标的资产类型非股权资产

√房产及附属物□机器设备□债权□资产组标的资产具体类型□其他，具体为：

项目2025年6月30日2024年12月31日

账面原值7763.377763.37

已计提的折旧、摊销4966.644876.54

减值准备128.24128.24

账面净值2668.472758.58

以上数据是否经审计□是√否

三、评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易金额拟定为不低于人民币1.37亿元，该价格是在综合参考工业房产评估值的基础上，再充分考虑该房产未来商业价值、现阶段建筑改造升值空间以及长期稳定的租金收益等因素，在合理数值范围内溢价定价。即：评估值6645.44万元×2（商业逻辑系数）×

1.03（CPI 溢价系数），计算结果取上限整数后约等于 1.37 亿元。

注：*商业逻辑系数是确定商业价值的常见商业定价策略，合理溢价率一般在1-100%之间，本项目取上限值100%溢价率进行具体量化，用以体现工业用途和商业用途的本质差异。

* CPI溢价系数是宏观经济学中用于反映房产价格未来预期变化的指标，合理溢价率一般在1-3%之间，本项目取上限值3%计算，用以充分考虑房产价值预期上限变化。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料标的资产名称

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

√公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格

√尚未确定不低于1.37亿元

评估/估值基准日2025/03/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）√其他，具体为：房屋建筑物为成本法，附属物为市场法评估/估值价值：_6645.44_（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：_144.01_%

评估/估值机构名称国众联资产评估土地房地产估价有限公司

3、评估方法

房屋建筑物：可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设，并可分别计算建筑物重置成本和成新率，因此适宜采用成本法对房屋建筑物价值进行评估。评估价值为6637.37万元，于评估基准日的账面价值为2715.33万元，评估增值3922.04万元，增值率为

144.44%。

评估结论与账面价值比较增值分析:房屋建筑物建成年代较早，账面价值为历史成本按会计政策计提折旧后的结果，而建筑物评估值为评估基准日下房屋建筑物的客观市场价值，故而其建筑物存在增值。

机器设备：只能作为报废设备闲置目前废旧物资回收市场十分活跃评估人员较容易获得废旧金属收购市场的收购报价可以通过

获取废旧金属收购价来计算报废设备价值，因此适宜采用市场法。评估价值为8.07万元，于评估基准日的账面价值为8.13万元，评估减值0.05万元，减值率为0.65%四、其他

本次为公开挂牌转让处置资产，交易对手方根据实际摘牌结果确天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料定，最终交易协议的主要条款和履约安排将在确定具体受让方后确定。

本议案已经第十届董事会第十八次会议审议通过。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津渤海化学股份有限公司

2025年9月29日天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案二关于新增2025年度预计日常性关联交易的议案

各位股东、各位代表：

一、日常关联交易基本情况

为满足公司子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）

业务正常发展以及应对关税问题，渤海石化计划新增采购、销售业务，交易方为天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）控制的子公司。本次新增2025年度预计日常关联交易金额为人民币

130000.00万元，调整后2025年度日常性关联交易预计总额合计

482200.00万元。

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

2024年年初至预计金额与实2024年度（前关联交易类别关联人2024年12月31日际发生金额差

次）预计金额实际发生金额异较大的原因公司控股股东天津渤海化工集团

有限责任公司及其控制的子公司9551.017439.91因2024停车检

向关联人购买修时间较长，导原材料致原材料采购下降

小计9551.017439.91公司控股股东天津渤海化工集团因2024停车检向关联人购买有限责任公司及其控制的子公司

6780.004315.59

修时间较长，导燃料和动力致燃料动力采

小计6780.004315.59购下降公司控股股东天津渤海化工集团

259296.41259951.73

向关联人销售有限责任公司及其控制的子公司

产品、商品

小计259296.41259951.73公司控股股东天津渤海化工集团接受关联人提有限责任公司及其控制的子公司

13131.5612639.26

供的劳务

小计13131.5612639.26

其他公司控股股东天津渤海化工集团7.717.44天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料有限责任公司及其控制的子公司

小计7.717.44

合计288766.69284353.93

（二）本次新增2025年度预计日常关联交易金额和类别

公司新增2025年度预计日常关联交易金额为人民币130000.00万元，具体情况详见下表：

单位：万元本年年初至2025本次预计增加本次拟增加占同类关联交年6月30日与关上年实际发金额与上年实关联人业务内容日常关联交业务比易类别联人累计已发生生金额际发生金额差

易金额例（%）的交易金额异较大的原因向关联公司控股股东天津渤海化工人购买

集团有限责任采购丙烷85000.0063.2085805.397439.91新增采购计划原材料公司及其控制的子公司公司控股股东向关联天津渤海化工人销售

集团有限责任销售丙烯45000.0013.73160294.16259951.73新增销售计划

产品、商公司及其控制品的子公司

合计130000.0076.93246099.55267391.64

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况天津渤海化工集团有限责任公司

法定代表人：王俊明

注册资本：858479.0987万（元）

统一社会信用代码：91120000103061105B

企业类型：有限责任公司

经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；煤炭的批发

兼零售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津渤海化工集团有限责任公司截至2024年12月31日，资产总额13546032.73万元、负债总额7606178.34万元、净资产

5939854.39万元、营业收入5673129.98万元、净利润19894.85

万元、资产负债率56.15%。

截至2025年6月30日，资产总额14060707.51万元、负债总额8110942.86万元、净资产5949764.66万元、营业收入

2610170.60万元、净利润8696.84万元、资产负债率57.69%。无

影响关联人偿债能力的重大或有事项。

（二）关联关系天津渤海化工集团有限责任公司为公司控股股东。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就新增2025年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容及定价政策公司全资子公司与相关关联方新增2025年度的预计关联交易主要为向关联人购买丙烯生产所需原材料丙烷和向关联人销售丙烯。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司新增2025年度预计日常性关联交易均为公司与关联人间因天津渤海化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

业务往来产生的交易，主要为向关联人购买原材料和向关联人销售产品、商品。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

本议案已经第十届董事会第十八次会议审议通过，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避表决。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

关联股东天津渤海化工集团有限责任公司，天津环球磁卡集团有限公司回避表决。

天津渤海化学股份有限公司

2025年9月29日