华新建材集团股份有限公司

2025年第五次临时股东会

会议资料

2025年12月30日目录

一、会议议程2

二、会议议案3

1.关于取消监事会、修订《公司章程》部分条款的议案3

三、附件4

附件1：《公司章程》及其附件的修订内容4

1会议议程

会议时间：2025年12月30日14:00

会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 426 号华新大厦 B座 2楼会议室

会议主席：徐永模

一、会议开始

会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。

二、审议议案

1、关于取消监事会、修订《公司章程》部分条款的议案

三、议案表决

四、宣布表决结果

五、律师发表见证意见

六、会议结束

2关于取消监事会、修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。详情如下：

一、取消监事会的相关情况

取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，《华新建材股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》及其附件的修订情况

鉴于取消监事会，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订和完善。《公司章程》及其附件的修订详情请见附件一。

上述事项尚需提交公司股东会特别决议审议。公司董事会同时提请股东会授权公司总裁李叶青先生及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。在公司股东会审议通过前，公司监事会及监事将继续履行相关职责。

以上议案，请予审议。

3附件一：《公司章程》及其附件的修订内容

取消监事会的修订：

一、对《公司章程》的修订

整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会议事规则”“监事会主席”

的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，在此不逐项列示。

序号章程原条款拟修订目录目录............

第八章经理及其他高级管理人员第八章经理及其他高级管理人员

第九章监事会第九章监事会

1第一节监事第一节监事

第二节监事会第二节监事会

第十章公司董事、监事、经理和其第九十章公司董事、监事、经理他高级管理人员的义务和其他高级管理人员的义务............

第48条董事、高级管理人员执行第48条审计委员会以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者公高级管理人员执行公司职务时违反法

司章程的规定，给公司造成损失的，连律、行政法规或者公司章程的规定，给续一百八十日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事单独或合并持有公司1%以上股份的股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公东有权书面请求监事会审计委员会向

司职务时违反法律、行政法规或者公司人民法院提起诉讼；监事会审计委员会

章程的规定，给公司造成损失的，股东成员执行公司职务时违反法律、行政法可以书面请求董事会向人民法院提起诉规或者公司章程的规定，给公司造成损讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。

2东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会、审计委员会、董事会收到

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或前款规定的股东书面请求后拒绝提起者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公诉讼，或者自收到请求之日起三十日内司合法权利受到难以弥补的损害的，前未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自起诉讼将会使公司合法权利受到难以

己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权利，给公司造了公司的利益以自己的名义直接向人成损失的，本条第一款规定的股东可以民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权利，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

4第54条股东会是公司的权力机第54条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

3

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预审议批准公司的年度财务预算方

算方案、决算方案；案、决算方案；

......（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

......

第85条股东会由董事长主持。董第85条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事监事会审计委员会自行召集的股会主席主持。监事会主席不能履行职务东会，由监事会主席审计委员会召集人或不履行职务时，由过半数的监事共同主持。监事会主席审计委员会召集人不推举的一名监事主持。能履行职务或不履行职务时，由过半数

4

股东自行召集的股东会，由召集人的监事审计委员会成员共同推举的一推举代表主持。名监事审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人事规则使股东会无法继续进行的，经现或者其推举代表主持。

场出席股东会的股东所持表决权的过半召开股东会时，会议主持人违反议数同意，股东会可推举一人担任会议主事规则使股东会无法继续进行的，经现持人，继续开会。场出席股东会的股东所持表决权的过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第100条董事、监事候选人名单以第100条董事、监事候选人名单提案的方式提请股东会表决。以提案的方式提请股东会表决。

每届董事候选人由上一届董事会提每届董事候选人由上一届董事会名。单独或合并持有公司1%以上股份的提名。单独或合并持有公司1%以上股股东可以提名董事候选人。监事会可以份的股东可以提名董事候选人。监事会提出独立董事候选人。可以提出独立董事候选人。

5

每届监事候选人由上一届监事会提每届监事候选人由上一届监事会名。单独或合并持有公司1%以上股份的提名。单独或合并持有公司1%以上股股东有权提名监事候选人。份的股东有权提名监事候选人。

董事会、监事会在提名董事、监事董事会、监事会在提名董事、监事时，应尽可能征求股东的意见。时，应尽可能征求股东的意见。

董事会应当向股东公告候选董事、董事会应当向股东公告候选董事、

5监事的简历和基本情况。监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人应作出书面承诺，董事、监事候选人应作出书面承同意接受提名，承诺公开披露的个人资诺，同意接受提名，承诺公开披露的个料真实、完整，并保证当选后切实履行人资料真实、完整，并保证当选后切实董事、监事职责。履行董事、监事职责。

第109条股东会对提案进行表决第109条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监股东会对提案进行表决时，应当由票。

6律师、股东代表与监事代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应当由

票、监票并当场公布表决结果，决议的律师、股东代表与监事代表共同负责计表决结果载入会议记录。票、监票并当场公布表决结果，决议通过网络或其他方式投票的公司股的表决结果载入会议记录。

东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或其他方式投票的公司统查验自己的投票结果。股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九章监事会删除本章节

第一节监事

7第168条至第176条

第二节监事会

第177条至第182条

第215条公司召开监事会的会议通知，删除本条

8以专人送达、传真方式、电子邮件方式进行。

二、对《股东会议事规则》的修订序号原条款拟修订

第4条股东会是公司的权力机第4条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事

1的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；审议

（五）审议批准公司的年度财务预批准公司的年度财务预算方案、决算方

算方案、决算方案；案；

............

6第32条股东会由董事长主持。董第32条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由副副董事长主持，副董事长不能履行职务董事长主持，副董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由过半数的董事共者不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事监事会审计委员会自行召集的股东会主席主持。监事会主席不能履行职务会，由监事会主席审计委员会召集人主或不履行职务时，由过半数的监事共同持。监事会主席审计委员会召集人不能推举的一名监事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的

2

股东自行召集的股东会，由召集人监事审计委员会成员共同推举的一名监推举代表主持。事审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人事规则使股东会无法继续进行的，经现或者其推举代表主持。

场出席股东会的股东所持表决权的过召开股东会时，会议主持人违反议半数同意，股东会可推举一人担任会议事规则使股东会无法继续进行的，经现主持人，继续开会。场出席股东会的股东所持表决权的过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第44条董事、监事候选人名单以第44条董事、监事候选人名单以提提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

每届董事候选人由上一届董事会每届董事候选人由上一届董事会提提名。单独或合并持有公司1%以上股名。单独或合并持有公司1%以上股份的份的股东可以提名董事候选人。监事会股东可以提名董事候选人。监事会可以可以提出独立董事候选人。提出独立董事候选人。

每届监事候选人由上一届监事会每届监事候选人由上一届监事会提提名。单独或合并持有公司1%以上股名。单独或合并持有公司1%以上股份的

3份的股东有权提名监事候选人。股东有权提名监事候选人。

董事会、监事会在提名董事、监事董事会、监事会在提名董事、监事时，应尽可能征求股东的意见。时，应尽可能征求股东的意见。

董事会应当向股东公告候选董事、董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人应作出书面承董事、监事候选人应作出书面承诺，诺，同意接受提名，承诺公开披露的个同意接受提名，承诺公开披露的个人资人资料真实、完整，并保证当选后切实料真实、完整，并保证当选后切实履行履行董事、监事职责。董事、监事职责。

7三、对《董事会议事规则》的修订

序号原条款拟修订

第4条董事会专门委员会第4条董事会专门委员会

董事会下设战略委员会、审计委董事会下设战略委员会、审计委员

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规委员会。专门委员会对董事会、治理与合规委员会。专门委员会会负责，依照本章程和董事会授权履行对董事会负责，依照本章程和董事会职责，提案应当提交董事会审议决定。

授权履行职责，提案应当提交董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审议决定。专门委员会成员全部由董审计委员会、提名委员会、薪酬与考核事组成，其中审计委员会、提名委员委员会中独立董事占多数并担任召集会、薪酬与考核委员会中独立董事占人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

多数并担任召集人，审计委员会的召……集人为会计专业人士。

审计委员会的主要职责权限：（1）

……提议聘请或更换外部审计机构；（2）监

审计委员会的主要职责权限：（1）督及评估外部审计机构工作和内部控

1提议聘请或更换外部审计机构；（2）制；（3）监督及评估公司内部审计工作，

监督及评估外部审计机构工作和内部监督公司内部审计制度及其实施；（4）控制；（3）监督及评估公司内部审计负责内部审计与外部审计之间的沟通；

工作，监督公司内部审计制度及其实（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）

施；（4）负责内部审计与外部审计之评估内部控制的有效性；（7）负责对公间的沟通；（5）审核公司的财务信息司关联交易的控制和监管；（8）代表董

及其披露；（6）评估内部控制的有效事会审阅半年度财务报告、年度财务报

性；（7）负责对公司关联交易的控制告，并向董事会发表意见；（9）提议聘和监管；（8）代表董事会审阅半年度任或者解聘公司财务负责人；（10）《公财务报告、年度财务报告，并向董事司法》规定的监事会的职权；（11）董事会发表意见；（9）提议聘任或者解聘会授权的其他事项。

公司财务负责人；（10）董事会授权的……其他事项。

……

第14条会议的召开第14条会议的召开董事会会议应有二分之一以上的董事会会议应有二分之一以上的董董事出席方可举行。该等董事必须在事出席方可举行。该等董事必须在会议会议开始时出席并始终在场。有关董开始时出席并始终在场。有关董事拒不事拒不出席或者怠于出席会议导致无出席或者怠于出席会议导致无法满足会

法满足会议召开的最低人数要求时，议召开的最低人数要求时，董事长和董

2董事长和董事会秘书应当及时向监管事会秘书应当及时向监管部门报告。

部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和监事可以列席董事会会议；经理董事会秘书未兼任董事的，应当列席董和董事会秘书未兼任董事的，应当列事会会议。会议主持人认为有必要的，席董事会会议。会议主持人认为有必可以通知其他有关人员列席董事会会要的，可以通知其他有关人员列席董议。

事会会议。

第21条表决结果的统计第21条表决结果的统计

3与会董事表决完成后，证券事务与会董事表决完成后，证券事务代

代表和董事会办公室有关工作人员应表和董事会办公室有关工作人员应当及

8当及时收集董事的表决票，交董事会时收集董事的表决票，交董事会秘书在

秘书在一名监事或者一名独立董事的一名监事或者一名独立董事的监督下进监督下进行统计。行统计。

............除上述条款修订外，《公司章程》及其附件的其他内容不变。

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