华新建材:湖北松之盛律师事务所关于华新建材集团有限公司2025年A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

湖北松之盛律师事务所

关于华新建材集团股份有限公司

2025 年 A 股限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

中国·武汉市洪山区欢乐大道 9号正堂·IBO 时代 1号楼 18 楼电话（Tel）：027-86770385

传真（Fax）：027-86777385

二〇二五年十二月湖北松之盛律师事务所法律意见书

释义................................................-1-

一、本次授予的批准与授权.............................-4-

二、本次授予的具体情况...............................-6-

（一）本次授予的授予日............................-6-

（二）本次授予的激励对象、授予数量................-6-

（三）本次授予的授予价格及其调整..................-6-

三、本次授予的授予条件...............................-7-

四、结论意见.........................................-9-法律意见书释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

华新建材集团股份有限公司，原“华新公司/华新建材指水泥股份有限公司”

华新建材集团股份有限公司2025年A股

本计划/本次激励计划指限制性股票激励计划

公司依据2025年A股限制性股票激励计

本次授予指划，一次性向激励对象授予 A 股限制性股票激励对象按照本次激励计划规定的条

标的股票/限制性股票指件，获得的转让等部分权利受到限制的公司 A 股股票《公司2025年A股限制性股票激励计划《激励计划》指（草案）》《公司2025年A股限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

按照本计划规定，获得限制性股票的公激励对象指司董事和高级管理人员公司向激励对象授予限制性股票的日授予日指期，授予日必须为交易日公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格指价格自限制性股票授予之日起到激励对象获有效期指授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，归属指公司将股票登记至激励对象账户的行为《湖北松之盛律师事务所关于华新建材法律意见书指集团股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》

-1-湖北松之盛律师事务所法律意见书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《华新建材集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司本所指湖北松之盛律师事务所元指人民币元

-2-湖北松之盛律师事务所法律意见书湖北松之盛律师事务所关于华新建材集团股份有限公司

2025 年 A 股限制性股票激励计划授予事项之

法律意见书

致：华新建材集团股份有限公司

本所接受华新建材的委托，担任华新建材 2025 年 A 股限制性股票激励计划授予事项的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性

文件和《公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就本次授予出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，并结合我国

现行法律、法规及中国证监会的相关规定发表法律意见。

2.华新建材向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书

所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

3.本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了诚实守信和勤勉

尽责原则，对华新建材提供的与本次授予相关的文件及有关事实进行了充分核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述-3-湖北松之盛律师事务所法律意见书或重大遗漏。

4.本法律意见书仅就华新建材本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对本次授予所涉及的非法律专业事项发表意见。

5.本法律意见书仅供华新建材实施本次激励计划之目的使用，不

得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一同上报、公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权

1.2025年10月3日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于公司

2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

2.2025年10月24日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3.2025年10月21日起至2025年10月30日，公司通过内部网

络方式对本激励计划激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到与激励对象有关的任何异议。公司薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2025年11月5日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次-4-湖北松之盛律师事务所法律意见书

激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所

规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，将其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4.公司就内幕信息知情人在《公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年11月5日，公司披露了《关于 2025 年 A 股限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2025年11月12日，公司2025年第四次临时股东会审议通过《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划有关事宜的议案》公司股东会同意本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关具体事宜。

6.2025年12月9日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，确定以 2025年12月9日为授予日，以8.90元/股的授予价格向11名激励对象授予 257.80 万股 A 股限制性股票。

同日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年A股限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员经核查，认为本激励计划的激励对象主体资格合法有效，同意以2025年12月9日为限制性股票的授予日，向符合条件的11名激励对象授予257.80万股限制性股票，授予价格为-5-湖北松之盛律师事务所法律意见书

8.90元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的具体情况根据公司2025年第四次临时股东会审议并通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定激励计划的授予日。

（一）本次授予的授予日

2025年12月9日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过

《关于向激励对象授予 A股限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年12月9日。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日，为公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日，且不在《股权激励计划》确定的不得授予 A 股限制性股票的期间内。

（二）本次授予的激励对象、授予数量根据公司第十一届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，公司确定向 11 名符合条件的激励对象授予 257.80 万股 A 股限制性股票。

（三）本次授予的授予价格及其调整

1.根据《激励计划》，本计划原定授予价格为每股9.24元，并

-6-湖北松之盛律师事务所法律意见书规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成 A股限制性股票股权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

2.2025年11月12日，公司2025年第四次临时股东会审议通过

《公司2025年前三季度利润分配方案》，拟向全体股东分配2025年前三季度现金红利0.34元/股（含税）。公司于2025年12月4日实施完成该次权益分派，以方案实施前的公司总股本

2078995649 股扣除公司回购专用证券账户上的2578000 股 A股

股份后剩余的2076417649股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），共计派发现金红利705982000.66元。

3.2025年12月9日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通

过《关于调整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定因公司2025年前三季度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.34元，公司董事会将本激励计划限制性股票授予价格由9.24元/股调整为8.90元/股。律师事务所已就该权益价格调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定出具了专业意见。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量，以及授予价格及其调整，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的授予条件

根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

-7-湖北松之盛律师事务所法律意见书

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；