福建水泥股份有限公司对外担保管理办法

2022年6月30日公司第九届董事会第二十七次会议决议修订

第一章总则第一条：为规范福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外担保行为，加强担保管理，确保公司财产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《福建水泥股份有限公司章程》，制定本办法。

第二条：本办法适用于公司，本公司控股子公司、参股子公司（财务合并报表单位）的对外担保行为，由其董事会、股东会决定，公司股东代表及派出的董事依照本办法规定的程序报批。

公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。

第三条：本办法所称担保，是指公司为他人提供的担保，包括公

司对控股子公司的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条：公司财务部门是对外担保的归口管理部门，负责对外担

保的备案、报批和管理工作。

第二章担保管理原则

第五条：公司对外提供担保应基于真实的借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动。公司担保应遵循下列原则：

1（一）应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关法律、法规的规定。并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息。

（二）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝任何强令为他人提供担保的行为。

（三）对公司合并报表单位提供的担保，原则上按公司出资比例对债务提供担保。

（四）对公司合并报表单位以外的企业及为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）对外提供担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不

得对外提供担保，也不得相互提供担保。

第六条：公司担保对象

（一）公司全资子公司、控股子公司及其他合并报表的参股子公司；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系且信誉良好的企业；

（三）因公司业务需要建立互保关系的单位。

第七条：公司作为担保人提供对外担保，应当与债权人、被担保

人订立书面合同，除法律法规规定的必须内容外，还需约定公司、债权人、被担保人各方的下列权利和义务：

（一）公司有权对被担保人的资金和财产情况进行监督；

（二）公司提供对外担保后，债权人与被担保人如果需要修改所

担保的合同，或债权人许可债务人转让债务的必须取得公司的同意；

（三）公司提供对外担保，履行担保义务后，有权向被担保人追偿；

（四）公司有权要求被担保人落实反担保措施或者提供相应的抵押物。

2第三章担保的审批程序

第八条：公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后按照公司规定程序提交董事会审议。

第九条：董事会根据担保项目分析报告，认真审查申请担保人的

财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，决定是否提供对外担保。对未符合本办法第二章“担保管理原则”的担保项目，不得作出同意担保的决议。

第十条：担保的批准

公司对外提供担保应由公司董事会审议通过，或经股东大会批准后方可实施。

（一）股东大会批准的担保

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：

1.公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产30％的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7.上证所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议本条第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持

3表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会批准的担保

除前述第（一）项“股东大会批准的担保”之外的担保，由公司董事会审批。董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十一条：公司系统内的担保事项，包括担保余额、规模、拟担

保内容等，纳入公司财务预算管理，并按预算程序审批。本款所称公司系统内的担保事项，是指公司对控股子公司、合并报表的参股子公司的担保（及上述子公司相互间提供的担保事项）。

第四章担保的信息披露

第十二条：公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须

在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及

其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

担保合同签订后，应及时通报董事会秘书并将担保合同送达董秘办，由董秘办按规定发布担保公告。

第十三条：当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第十四条：公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未

履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

公司应当在每个会计年度的半年度结束后2个月内、年度结束后

的4个月内，对该半年度、年度全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

4第五章担保的日常风险管理

第十五条：担保合同的审查和订立

（一）对外提供担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合

有关法律规范，合同约定事项明确。

（二）担保合同订立时，应当组织相关人员对担保合同有关内容

进行认真审查，重大担保合同订立时，应当征询法律和财务顾问的意见，并出具意见书。

（三）公司董事长或其授权代表人根据董事会或股东大会决议，代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十六条：公司财务部门在办理贷款担保业务时，应向银行业金

融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会

决议原件、该担保事项的披露信息等材料。担保合同签订后，财务部门应跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项

目进行预测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。

第十七条：公司担保债务到期后，财务部门要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

第十八条：公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十九条：对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门发现

5继续担保存在较大风险，应当在主债务履行期限届满之日起六个月之

内及时书面通知债权人终止保证合同。担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十条：公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收

购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的主要依据。

第二十一条：公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一时间内向公司经理、财务

部门报告情况，必要时公司经理可指派有关部门（人员）协助处理。

第二十二条：违反公司担保管理办法的责任

（一）公司董事、经理、其他高级管理人员未按本办法规定程序

擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。

（二）公司有关职能单位违反法律或本办法规定，无视风险擅自

担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

（三）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，依法追究相关人员的责任。

第六章附则

第二十三条：本办法自董事会审议通过之日起生效。本办法与国

家有关部门日后颁布的法律、法规、规章或公司章程相抵触时，以国家有关部门日后颁布的法律、法规、规章或公司章程为准。

第二十四条：本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部

门日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

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