福建水泥股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为优化董事会组成，规范公司高级管理人员的产生，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对

公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名或者以上董事组成其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、其他高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、其他高级管理人员的需求情况，并广泛搜寻合格人选；

（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（三）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（四）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出审查意见；

（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章议事规则

第十一条提名委员会根据公司需要召开会议，会议通知应于会议召开前3日，以书面或传真或电子邮件方式提交全体委员。

会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履职时可委托其他一名独立董事委员代为履行职责。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用其它方式召开（包括但不限于电话、视频、电子邮件等其他快捷方式），表决方式为举手表决或投票表决。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管

2理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘书、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公

司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

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