证券代码：600802证券简称：福建水泥公告编号：2023-028
福建水泥股份有限公司
关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
*交易简要内容：公司的三个子公司（甲方）拟分别与关联方配售
电公司（乙方）合作实施基地工厂分布式光伏发电项目。本次合作，甲方提供屋顶和闲置空地，乙方全额出资投建运营项目并拥有其投入设施的所有权，项目建设总规模约 13338.26kWp，所发电能优先供应甲方并按电价8.5折优惠结算，项目碳排放指标由甲方享有。
*本次交易构成关联交易
*本次交易未构成重大资产重组
*交易实施尚需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
福建水泥股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月25日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案》同意公司的三个子公司永
安建福、安砂建福、顺昌炼石（下称基地工厂或甲方）分别与关联方福建省配电售电有限责任公司（以下简称配售电公司或乙方）签订《分布式光伏项目合作协议》，合作实施3个基地工厂分布式光伏发电项目。
本次合作，甲方提供屋顶和闲置空地，乙方全额出资投建运营项目并拥有其投入设施的所有权，三个项目建设总规模约 13338.26kWp（装机规
1模以实际安装容量为准），项目运营期限25年，项目所发电能优先供应
甲方并按电价8.5折优惠结算，项目所有碳排放指标由甲方享有。本次交易未构成重大资产重组。
（二）公司董事会审议本议案的表决情况本议案已经公司全体非关联董事审议通过（同意7票、反对0票、弃权0票），关联董事郑建新、黄明耀回避表决。
（三）交易生效尚需履行的程序本议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（四）除为公司提供直购电技术服务（日常关联交易，费用金额由省电网公司分配结算）外，本次交易前12个月内公司与配售电公司未发生其它交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍本次合作方配售电公司与本公司同受福建省能源石化集团有限责
任公司（以下简称能化集团）控制，配售电公司属于上市规则第6.3.3
（二）条规定情形的上市公司的关联法人。
（二）关联人基本情况配售电公司为能化集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。该公司注册资本2亿元人民币，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：
售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑
机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
三、合作项目的基本情况
根据乙方提供的可行性研究报告，乙方投建项目总投资约6058.62万元，三个项目建设总规模约 13338.26kWp（装机规模以实际安装容量为准），项目运营期为 25 年，平均每年可为电网提供 1390.96 万 KW*h，
2与相同发电量的火电相比，相当于每年节约标煤4193.74吨，相应每年
减少二氧化碳约8062吨。项目所发电能优先供应公司基地工厂并按电价8.5折优惠结算，三个项目有关数据指标如下（最终以实际建设的相关数据为准）：
25年年均年均节约年均减排年均最大可节
安装面积安装容量年利用基地工厂 发电量 标煤 CO2 约电费（含（㎡） （kW） 小时数（万 kW*h） （吨） （吨) 税，万元）安砂建福165262984.1290.83974.61876.851685.6530.03
顺昌炼石226783435.92390.861137.561178.442265.4240.36
永安建福516796918.24709.271025.212138.454110.9373.24
合计9088313338.261390.964193.748062143.64
注：优惠前电价按 0.6884 元/kW*h（含 13%增值税）计算。
四、拟签订的《合作协议》主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：分别为福建安砂建福水泥有限公司、福建永安建福水泥有限
公司、福建顺昌炼石水泥有限公司
乙方：福建省配电售电有限责任公司
（二）合作模式及期限
甲方提供屋顶和闲置空地，乙方全额出资投建运营项目并拥有其投入设施的所有权，项目运营期限25年，项目所发电能优先供应甲方并按电价8.5折优惠结算，项目所有碳排放指标由甲方享有，未来可能涉及的用能权指标问题，乙方应积极配合甲方开展节能降碳工作；若因政策调整等难以克服原因，甲方有权按评估价回购项目资产。
（三）售电费用及支付方式
电费结算参照国家电网与企业的结算度电电价并经各方协商，自用电量电价按工业电价8.5折优惠结算，甲方按月根据实际光伏用电量向配售电公司支付电费。
（四）履约能力分析
配售电公司为依法存续的企业，是一家专业的电力运营企业，具有规模优势，与其合作不存在违约等对公司可能形成的损失风险。
3五、定价政策及交易金额
定价政策：双方协商确定
交易金额：项目建成后，在项目运营期限内（25年），按平均电价
0.6884 元/kWh（含税）的 8.5折 0.5852 元/kWh（不含税为 0.51786元）计算，三个基地工厂将向乙方支付电费约1.79亿元（不含税）。
六、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性、目的、对公司的影响在目前公司资金较为紧张的情况下，公司以最低对价（提供项目场地）与乙方合作实施基地工厂光伏项目，符合国家“碳达峰、碳中和”相关政策，是公司积极部署水泥企业碳减排的有效措施之一。项目建成投产后将在一定程度上降低公司外购用电成本，促进清洁低碳生产。
水泥属于高能耗、高排放行业，水泥企业配套实施分布式光伏项目，由于项目本身发电量占企业用电总量的比例极低，企业看重的主要是绿色电力在减碳方面的潜力。本次与关联方合作，约定了项目所有碳排指标由公司基地工厂享有，若因政策调整等难以克服原因，公司有权按评估价回购项目资产。如果合作方不是同一实际控制人控制的企业，上述约定或较难实现。
（二）关于定价公允性分析
本次合作，公司以最低对价（提供项目场地），由乙方全额出资投建并运营项目，由于项目场地主要为建筑物屋顶和少量的闲置空地，除了用于分布式光伏项目外，基本不存在其它用途，在不增加基地工厂成本及没有承担项目本身投资风险的情况下，收获碳排指标，项目发电按8.5折优先供应公司基地工厂，相当于享有项目一定比例的利润分成。在25年运营期限内，累计最大可节约电费约3591万元。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1.本关联交易事项已经独立董事专门会议事前审议，全体独立董事
一致同意提交董事会审议。
2.董事会审议通过。本议案已经公司全体非关联董事审议通过（同
4意7票、反对0票、弃权0票），关联董事郑建新、黄明耀回避表决。
3.本关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人（建材控股、福建煤电、石化工业）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、可能存在的风险
1.本项目尚需由乙方履行项目备案前置审批手续，项目能否顺利获
批存在一定的不确定性。
2.本项目，尚需获得公司股东大会的批准，项目能否顺利通过股东
大会批准存在不确定性。
3.本项目，尚需乙方有权机构批准，项目能否顺利通过批准存在不确定性。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年12月27日
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