福建水泥股份有限公司独立董事

专门会议制度

第一章总则

第一条为进一步完善福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅

1自披露有关信息。

第六条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第二章独立董事专门会议职责

第七条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议审议上述事项，经公司全体独立董事过半数同意，但存在独立董事意见分歧、无法达成一致的，董事会应将各独立董事意见详细记录，并分别予以披露。

第八条独立董事行使下列特别权利前，应当经专门会议审议，并经

全体独立董事过半数同意：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会；

独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章独立董事专门会议

第十条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前2日通知全体独立董事。经全

2体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第十一条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事亲自出席或

委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十二条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全

体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经二分之一以上独立董事同意，可以采用视频、电话或者其他方式召开。

若采用非现场会议方式的，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第十三条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十四条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十五条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十六条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类

型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。

第十七条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

3（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。

第十八条独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当

有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会

秘书保存，保存期限不低于十年。

第十九条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）

（六）独立董事的意见、建议与董事会的说明等内容；

（七）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。

第四章附则

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十一条本议事规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监

会规定、上证所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上证所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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