福建水泥股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2024年1月11日2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................3
议案1：关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案...............5
议案2：关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案....9
议案3：关于修订公司独立董事工作制度的议案................................13
22024年第一次临时股东大会会议资料
福建水泥股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：王金星董事长
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2024年1月11日14点30分
现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
网络投票起止时间：自2024年1月11日至2024年1月11日
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主要议程：
1.主持人宣布现场会议开幕。
2.推选监票人、计票人员。
3.审议议案
序号议案名称
1关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案
关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）
2
的议案
3关于修订公司独立董事工作制度的议案
4.股东（或股东代理人）发言及公司董事、监事、高级管理人员解答。
5.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数；
宣布第1、2项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。
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6.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。
7.统计现场表决票数。
8.宣读现场表决情况。
9.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。
10.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）
11.见证律师出具法律意见。
12.签署会议决议和会议记录。
13.主持人宣布本次会议闭幕。
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议案1关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案
各位股东：
公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况公司于2021年2月10日披露了与福建省能源集团财务有限公司（现更名为福建省能源石化集团财务有限公司，以下简称财务公司）续签金融服务协议的公告，因合同期限3年即将到期，根据相关规定，拟重新签订协议，财务公司给予本公司的综合授信额度由14亿元调整为12亿元，其它条款未做修订或者实质性修订。
（一）关联交易履行的审议程序
1．2023年12月18日，公司全体独立董事以视频方式召开了独立董事专门会议，事前审议了《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》，一致同意提交董事会审议。
2．2023年12月25日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了本议案，关联董事郑建新先生、黄明耀先生回避表决，非关联董事审议通过了该议案（7票同意，0票反对，0票弃权）。
3．本议案现提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东（建材控股、福建煤电、石化工业）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2023年度履行《金融服务协议》情况
截至2023年11月末，财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如下：
1．存款服务：在福能财务公司存款1.52亿元，占公司货币资金总额的81.37%。
2．结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以
及其他与结算业务相关的辅助服务。
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3．信贷服务：财务公司提供给公司的贷款余额为5亿元。
4．其他金融服务：为公司办理委托贷款亿元提供金融服务。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方介绍
关联方名称：福建省能源石化集团财务有限公司
财务公司系本公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司控股90%
的子公司，是经国家金融监督管理总局（原中国银监会）（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经国家金融监督管理总局（原中国银监会）（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：王贵长，注册资本10亿元。
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。
（二）关联关系介绍财务公司为公司实际控制人的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，属于第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。
三、拟重新签订的《金融服务协议》的主要内容
（一）财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：
1.存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源石化集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；
（3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的
商业银行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、招商银行、国家开发银行、光大银行、
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海峡银行、上海浦发银行、平安银行、交通银行、民生银行、农业发展银行、
恒丰银行、渤海银行，乙方确保甲方存入资金的安全。
2.结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3.信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方不超过12亿元的综合授信额度，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保函、担保及其他形式的资金融通业务，如开展具体信贷业务需双方磋商并另行签订独立合同予以明确双方权利义务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，参考中国人民银行对商业银行贷款利率
的有关规定及现行市况协商厘定，且同等条件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款等其
他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
（二）费用收取、利息支付
1.乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开
设的账户中扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权向乙方索取收费标准，乙方不得拒绝。
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2.乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得
的利息划到甲方在乙方开立的账户。
（三）协议的生效、变更和解除
1.本协议经双方法定代表人（负责人）或其授权的代理人签章并加盖公章
并履行相关法律程序后生效，有效期三年。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动延期三年。上述延期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于拓展公司融资渠道，进一步优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。本交易事项符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。
请审议。
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议案2关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案
各位股东：
公司于2023年12月25日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案》具体情况如下；
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司的三个子公司永安建福、安砂建福、顺昌炼石（下称基地工厂或甲方）
分别与关联方福建省配电售电有限责任公司（以下简称配售电公司或乙方）签
订《分布式光伏项目合作协议》，合作实施3个基地工厂分布式光伏发电项目。
本次合作，甲方提供屋顶和闲置空地，乙方全额出资投建运营项目并拥有其投入设施的所有权，三个项目建设总规模约 13338.26kWp（装机规模以实际安装容量为准），项目运营期限25年，项目所发电能优先供应甲方并按电价8.5折优惠结算，项目所有碳排放指标由甲方享有。本次交易未构成重大资产重组。
（二）关联交易履行的审议程序
1.本关联交易事项已经独立董事专门会议事前审议，全体独立董事一致同
意提交董事会审议。
2.董事会审议通过。本议案已经公司全体非关联董事审议通过（同意7票、反对0票、弃权0票），关联董事郑建新、黄明耀回避表决。
3.本议案现提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东（建材控股、福建煤电、石化工业）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）除为公司提供直购电技术服务（日常关联交易，费用金额由省电网公司分配结算）外，本次交易前12个月内公司与配售电公司未发生其它交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
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本次合作方配售电公司与本公司同受福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称能化集团）控制，配售电公司属于上市规则第6.3.3（二）条规定情形的上市公司的关联法人。
（二）关联人基本情况配售电公司为能化集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。
该公司注册资本2亿元人民币，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修
装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
三、合作项目的基本情况
根据乙方提供的可行性研究报告，乙方投建项目总投资约6058.62万元，三个项目建设总规模约 13338.26kWp（装机规模以实际安装容量为准），项目运营期为 25 年，平均每年可为电网提供 1390.96 万 KW*h，与相同发电量的火电相比，相当于每年节约标煤4193.74吨，相应每年减少二氧化碳约8062吨。项目所发电能优先供应公司基地工厂并按电价8.5折优惠结算，三个项目有关数据指标如下（最终以实际建设的相关数据为准）：
25年年均年均减排年均最大可节
安装面积安装容量年利用年均节约基地工厂 发电量 CO2 约电费（含税，（㎡） （kW） 小时数 标煤（吨）（万 kW*h） （吨) 万元）
安砂建福165262984.1290.83974.61876.851685.6530.03
顺昌炼石226783435.92390.861137.561178.442265.4240.36
永安建福516796918.24709.271025.212138.454110.9373.24
合计9088313338.261390.964193.748062143.64
注：优惠前电价按 0.6884 元/kW*h（含 13%增值税）计算。
四、拟签订的《合作协议》主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：分别为福建安砂建福水泥有限公司、福建永安建福水泥有限公司、福建顺昌炼石水泥有限公司
乙方：福建省配电售电有限责任公司
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（二）合作模式及期限
甲方提供屋顶和闲置空地，乙方全额出资投建运营项目并拥有其投入设施的所有权，项目运营期限25年，项目所发电能优先供应甲方并按电价8.5折优惠结算，项目所有碳排放指标由甲方享有，未来可能涉及的用能权指标问题，乙方应积极配合甲方开展节能降碳工作；若因政策调整等难以克服原因，甲方有权按评估价回购项目资产。
（三）售电费用及支付方式
电费结算参照国家电网与企业的结算度电电价并经各方协商，自用电量电价按工业电价8.5折优惠结算，甲方按月根据实际光伏用电量向配售电公司支付电费。
（四）履约能力分析
配售电公司为依法存续的企业，是一家专业的电力运营企业，具有规模优势，与其合作不存在违约等对公司可能形成的损失风险。
五、定价政策及交易金额
定价政策：双方协商确定
交易金额：项目建成后，在项目运营期限内（25年），按平均电价0.6884元/kWh（含税）的 8.5 折 0.5852 元/kWh（不含税为 0.51786 元）计算，三个基地工厂将向乙方支付电费约1.79亿元（不含税）。
六、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性、目的、对公司的影响
在目前公司资金较为紧张的情况下，公司以最低对价（提供项目场地）与乙方合作实施基地工厂光伏项目，符合国家“碳达峰、碳中和”相关政策，是公司积极部署水泥企业碳减排的有效措施之一。项目建成投产后将在一定程度上降低公司外购用电成本，促进清洁低碳生产。
水泥属于高能耗、高排放行业，水泥企业配套实施分布式光伏项目，由于项目本身发电量占企业用电总量的比例极低，企业看重的主要是绿色电力在减碳方面的潜力。本次与关联方合作，约定了项目所有碳排指标由公司基地工厂享有，若因政策调整等难以克服原因，公司有权按评估价回购项目资产。如果
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合作方不是同一实际控制人控制的企业，上述约定或较难实现。
（二）关于定价公允性分析
本次合作，公司以最低对价（提供项目场地），由乙方全额出资投建并运营项目，由于项目场地主要为建筑物屋顶和少量的闲置空地，除了用于分布式光伏项目外，基本不存在其它用途，在不增加基地工厂成本及没有承担项目本身投资风险的情况下，收获碳排指标，项目发电按8.5折优先供应公司基地工厂，相当于享有项目一定比例的利润分成。在25年运营期限内，累计最大可节约电费约3591万元。
七、可能存在的风险
1.本项目尚需由乙方履行项目备案前置审批手续，项目能否顺利获批存在
一定的不确定性。
2.本项目，尚需获得公司股东大会的批准，项目能否顺利通过股东大会批
准存在不确定性。
3.本项目，尚需乙方有权机构批准，项目能否顺利通过批准存在不确定性。
请审议。
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议案3关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，公司对独立董事工作制度进行修订，修订后的全文附后。
本议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：
福建水泥股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关
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法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章独立董事的任职资格及条件
第五条独立董事必须保持独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
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第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股
东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称上证所）认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
作为会计专业人士的独立董事，还应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：*具有注册会计师资格；*具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；*具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第三章独立董事的提名、选举和更换程序
第九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上证所公司业务管理系统向上证所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十四条上证所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上证所提出异议的情况进行说明。对于上证所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过6年。
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在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。
第四章独立董事的职责与履职方式
第二十条独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公
司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
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第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第二十九条、第三
十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程及公司董事会专门委员会实
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施细则履行职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
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中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列应经独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项及董事会各专门委员会实施细则所列职责事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章独立董事年报工作管理
第三十五条独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十六条独立董事应依据公司提交的年报工作计划，听取公司管理层
关于公司本年度生产经营、度财务状况和投、融资活动等重大事项情况汇报。
必要时，亲自参与有关重大事项的实地考察。
第三十七条独立董事应在外部审计机构进场审计前，与年审注册会计师沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更
正情况、本年度审计重点等。
第三十八条在年审会计师出具初步审计意见后、审议年报的董事会召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通。
第三十九条独立董事要关注董事会审议事项的决策程序，包括相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不
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充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第四十条独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所及年审注册会计师的
专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行核查。
第四十一条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向福建证监局和上证所报告。
第四十二条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同
相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章独立董事现场工作机制
第四十三条公司独立董事每年应当到公司进行现场工作，进行现场工作的时间应当不少于十五日。
第四十四条独立董事进行现场工作的主要内容包括：
（一）出席公司股东大会、董事会会议，参与公司董事会会议议题的讨论
和表决、发表独立意见，并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断；
（二）出席所任职的公司董事会专门委员会的会议，就会议所审议的事项
进行讨论并表决，积极提出意见和建议；
（三）对公司进行现场考察，与公司相关部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；
（四）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度、内部控制
制度的制订、实施情况；
（五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出意见与建议；
（六）与公司董事会秘书及董秘办工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；
（七）与公司投资者进行现场的交流和互动；
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（八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作内容。
第四十五条独立董事开展现场工作的方式：
（一）参加公司股东大会、董事会现场会议；
（二）出席公司董事会专门委员会的现场会议；
（三）实地调研公司生产、研发、销售等重要部门；
（四）与公司相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
（五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
（六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动；
（七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作方式。
第四十六条独立董事可在年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作
的初步计划，由董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。该计划主要内容应包括但不限于以下内容：
（一）独立董事进行现场工作的大致时间；
（二）独立董事进行现场工作的具体内容：
（三）独立董事需要调研、走访、交流的公司各部门和人员范围；
（四）需要公司准备的相关资料。
第四十七条董事会秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计
划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董事现场工作计划得以有效落实。
第四十八条除按照本制度规定开展现场工作外，独立董事在认为有必要
时或根据证券监督管理部门的要求，可以随时开展现场工作，公司应积极配合。
第四十九条独立董事进行现场工作时，应对现场工作过程中发现的问题
提出相应的意见、建议。公司应及时研究并反馈结果，对采纳的应制订相应整改计划及措施，并就相关整改工作的情况及进展情况及时反馈、通报公司独立董事，对未予采纳的，应书面说明理由。
第五十条独立董事在开展现场工作时，应就已提出相应意见、建议的事
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项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未能整改落实的或者经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可向证券监督管理部门报告。
第七章独立董事履职保障
第五十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第五十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司
应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第五十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五十四条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
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工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第五十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十七条公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包
括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并应当设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
第五十八条公司应当在年度报告披露后五个工作日内，将当年度独立董
事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：
独立董事述职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立董事认为需要披露的工作动态。
第八章附则
第五十九条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第六十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
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和公司章程的规定执行。
第六十一条本制度由董事会负责解释。
第六十二条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
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