福建水泥:福建水泥2024年年度股东大会会议资料

福建水泥股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

会议时间：2025年6月30日2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议议程.....................................3

议案1公司2024年度董事会工作报告.............................5

议案2公司2024年度监事会工作报告............................18

议案3公司2024年年度报告及其摘要............................21

议案4公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案.........22

议案5公司2024年度利润分配方案..............................25

议案6关于续聘会计师事务所的议案.............................26

议案7公司2025年度融资计划..................................28

议案8公司2025年度融资担保计划..............................30

议案9关于2025年度日常关联交易的议案........................32

议案10关于不再设监事会及修改公司章程的议案...................40

议案11关于修订股东大会议事规则议案...........................42

议案12关于修订董事会议事规则的议案...........................43

听取独立董事2024年度述职报告（肖阳）.........................44

听取独立董事2024年度述职报告（钱晓岚）.......................50

听取独立董事2024年度述职报告（林传坤）.......................56

22024年年度股东大会会议资料

福建水泥股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议召集人：公司董事会

会议主持人：王振兴董事长

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议时间：2025年6月30日14点30分

现场会议地点：福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦

网络投票起止时间：自2025年6月30日至2025年6月30日

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议议程：

1.主持人宣布现场会议开幕。

2.推选监票人、计票人员。

3.审议议案

序号议案名称

1公司2024年度董事会工作报告

2公司2024年度监事会工作报告

3公司2024年年度报告及其摘要

4公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案

5公司2024年度利润分配方案

6关于续聘会计师事务所的议案

7公司2025年度融资计划

8公司2025年度融资担保计划

9关于2025年度日常关联交易的议案

32024年年度股东大会会议资料

10关于不再设监事会及修改公司章程的议案

11关于修订股东大会议事规则的议案

12关于修订董事会议事规则的议案

4.听取公司独立董事2024年度述职报告。

5.股东（或股东代理人）发言及公司董事、监事、高级管理人员解答。

6.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数；宣布第9项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。

7.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。

8.统计现场表决票数。

9.宣读现场表决情况。

10.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。

11.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）

12.见证律师出具法律意见。

13.签署会议决议和会议记录。

14.主持人宣布本次会议闭幕。

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议案1福建水泥股份有限公司

2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

受董事会委托，由我向本次股东大会报告董事会工作，请审议。

2024年，福建水泥股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司

《章程》和《董事会议事规则》等公司规章制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，执行股东大会的各项决议，持续完善内控制度，不断提升公司规范运作能力，积极应对挑战，推动公司增收节支和减亏控亏，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。

现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：

第一部分2024年度工作回顾

一、生产经营情况

（一）总体经营情况

2024年，水泥市场总体延续近两年走势，受下游房地产行业持续深度调

整和基建投资放缓影响，全国水泥需求总量出现接近两位数的快速下滑，加剧了行业供需矛盾，水泥市场需求量价齐跌，行业利润大幅下降，企业生产经营压力巨大。面对困难和挑战，公司董事会积极应对，督促和指导管理层紧扣“稳经营提效益”“安全生产治本攻坚”、对标一流管理等工作，做细落实“资源掌控、精准营销、精益运营、人效提升、费用管控”五项重点工作。

一年来，公司安全生产局面持续稳定生产技术指标不断改善销售模式有所突破成本下降明显，全年商品销售毛利率由负转正，实现年度减亏控亏目标。

2024年，公司主要生产经营指标实现情况如下：

2024年，公司生产熟料582.58万吨、水泥763.81万吨，较上年同期分

别减少10.61%和8.30%；销售水泥（含商品熟料）793.64万吨，同比减少

52024年年度股东大会会议资料

7.17%；实现营业收入17.35亿元，同比减少15.38%；实现利润总额-22501.97

万元同比减亏21411.85万元；归属于上市公司股东的净利润-16723.14万元，同比减亏15536.21万元。

报告期，影响公司业绩的主要因素包括产销规模、成本、售价及资产减值准备计提。

1.产销规模：全年公司生产水泥763.81万吨，同比减少8.30%，销售商品（含水泥及熟料，下同）793.64万吨，同比减少7.17%。公司水泥产量降幅比全国水泥产量降幅9.5%（按可比口径）及福建省水泥产量9%的降幅均更少，水泥销量降幅低于产量降幅。

2.水泥售价：全年公司商品出厂不含税平均售价216.97元/吨，比上年

下降21.18元，降幅8.89%。据数字水泥网监测数据显示，2024年全国水泥市场平均成交价为384元/吨，同比回落2.6%，其中：福建省降幅在10%左右。公司水泥售价降幅低于全省平均降幅。

3.销售成本：全年公司商品平均销售成本214.39元/吨，比上年下降了

39.94元，降幅15.70%。成本降幅高于售价降幅6.81个百分点，是公司本

期大幅减亏及毛利率由负转正的根本原因。报告期，剔除煤炭价格、内供熟料价格调整因素外，经过公司上下努力，吨产品生产成本下降约16.57元/吨。

4.资产减值准备：2024年度，子公司合计计提资产减值准备2017.80万元，其中：计提存货跌价准备75.85万元，计提海峡水泥资产减值准备1940.91万元，计提福州炼石待处置资产减值1.04万元。母公司对海峡水泥、宁德建福两个子公司的其他应收款及应收利息计提坏账损失1512.95万元。因上述计提，减少公司合并报表利润2017.80万元，减少合并报表归属于上市公司股东的净利润1639.05万元。报告期，公司聘请了专业机构，对安砂建福、金银湖水泥、海峡水泥进行资产组资产测试，根据测试评估结果，相应计提资产减值准备。

（二）安全环保平稳运行全年，公司持续做好安全环保各项工作，抓好隐患排查治理，牢固树立

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安全、绿色发展理念，安全环保工作总体运行平稳，全年实现安全生产，无伤亡事故、重大火灾事故、重大交通责任事故，无新增职业病例和重大环境污染事件。

二、信息披露情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等公司制度相关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，为投资者提供全面、准确、及时的信息，保障股东的合法权益。

报告期内，公司共披露30个临时公告，共对外披露60份文件，及时如实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规定做好内幕信息知情人档案的登记和报备工作。

公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易所网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，未存在延迟披露的情况。上证所对公司2023-2024年度信息披露工作评价结果为 B级。

三、投资者关系管理工作情况

报告期内，董事会深刻认识到投资者关系管理的重要性，致力于构建透明、高效、和谐的投资者沟通机制，以增强投资者对公司的信任与支持，进一步提升公司价值。公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者热线、公司网站、现场接待、上证e 互动、业绩说明会等多种渠道和形式加强与投资者的互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解公司状况，加深资本市场对公司的印象。2024年，公司获得福建辖区上市公司投资者关系管理 A 类评价。

（一）公司及公司领导重视投资者关系管理工作。一年来，公司召开了

72024年年度股东大会会议资料

2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，董事长、独立董事（林传坤）、财务总监、董事会秘书参加了说明会；公司通过上证所 e 互动易平台回复投

资者提问39条，回复率100%；接待机构、媒体3场次，通过投资者热线电话、邮件沟通超过60次。通过加强与投资者、潜在投资者及资本市场机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良好互动，增强了投资者对公司的了解和认同度。

（二）公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；注重及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

（三）主动做好舆情管理工作，维护公司形象。公司重视舆情管理，持

续做好舆情管控工作，安排人员定期或不定期对主要财经网站、股吧、论坛等进行舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。同时，注重事前防范，合理预判，在可预见的舆情事件前采取预见性防范管理。

四、股东大会、董事会会议召开及决议执行情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，审议通过14项议案；召开董事会会议6次，审议通过33项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披露的需要。报告期内，所召开的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审核通过的事项，均由董事会或管理层有效组织实施。

（一）报告期内，股东大会具体情况如下：

1月11日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开2024年第一次

临时股东大会，审议通过了3项议案：关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案、关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案、关于修订公司独立董事工作制度的议案。

5月16日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开2023年年度股东大会，审议通过了10项议案：公司2023年度董事会工作报告、公司2023年度监事会工作报告、公司2023年年度报告及其摘要、公司2023年度财务

82024年年度股东大会会议资料

决算及2024年度财务预算的议案、公司2023年度利润分配方案、关于续聘

会计师事务所的议案、公司2024年度融资计划、公司2024年度担保计划、关于2024年度日常关联交易的议案、关于增补董事的议案，会议听取了《公司独立董事2023年度述职报告》。

12月13日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开2024年第二次

临时股东大会，审议通过《关于增补王振兴为董事的议案》。

（二）报告期内，董事会会议具体情况

3月22日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十一次会议，审议通过

《关于聘任总法律顾问、财务总监的议案》。

4月24日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过19个议案：公司2023年度总经理工作报告、公司2023年度董事会工作报告、公司2023年年度报告及其摘要、公司2023年度内部控

制评价报告、公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案、关于公

司2023年固定资产报废处置结果的议案、关于2023年度计提资产减值准备

的议案、关于会计政策变更的议案、公司2023年度利润分配方案、关于续

聘会计师事务所的议案、关于2024年度融资计划的议案、关于2024年度担

保计划的议案、关于2024年度日常关联交易的议案、关于与福建省能源石

化集团财务有限公司关联交易的风险评估报告、公司2023年度社会责任报

告、公司董事会审计委员会2023年度履职报告、公司2024年第一季度报告、

关于增补董事的议案、关于召开2023年年度股东大会的通知，会议还听取了《公司独立董事2023年度述职报告》。

8月22日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第十三次会议，审议通过4个议案：公司2024年半年度总经理工作报告、公司2024年半年度报告及其摘要、关于与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易

的风险评估报告、关于调整公司第十届董事会专门委员会成员的议案，会议还听取了《公司2024年上半年法治建设工作报告》。

10月22日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十四次会议，审议通

过2个议案：公司2024年第三季度报告、公司高级管理人员2023年度薪酬

92024年年度股东大会会议资料考核报告。

11月27日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十五次会议，审议通

过4个议案：关于增补董事的议案、关于推举董事暂履行董事长职务的议案、

关于制定《公司规章制度管理规定》的议案、关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。

12月13日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第十五次会议，审议通过3个议案：选举公司董事长、关于调整董事会专门委员会成员的议案、关于修订《内部控制制度》的议案，会议还听取了《公司2024年法治建设工作报告》。

五、董事及董事会专门委员会履职情况

（一）董事履职及薪酬情况

公司董事依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》公司内部相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职，积极参加公司股东大会和董事会会议，能够积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论、充分质询；

对公司的发展决策、发挥各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性；部分董事还通过实地调研，了解公司生产经营中实际存在的问题，为独立、更好履职及时掌握第一手资料。

报告期内，独立董事除参加会议外，还安排时间亲自到公司四个生产基地进行实地考察，听取管理层汇报、与内外部审计沟通等方式对公司生产经营状况、经营管理、风险控制、内部控制、董事会和股东大会决议执行情况

等进行现场调查和指导，切实履行应有的监督职能。

董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，促进公司规范治理进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意

102024年年度股东大会会议资料

见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。

2024年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴外，公司

内部董事依其在公司担任的其他职务，执行公司制定的相应薪酬考核制度；

其余外部董事均未在公司领取薪酬。

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会专门委员会还根据《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会各专门委员实施细则，勤勉履职，开展卓有成效的工作，提供专业意见，帮助董事会更早识别问题，更好讨论问题，更快解决问题，为董事会科学高效决策提供有力支持。

报告期内，董事会专门委员会履职情况具体如下：

1.审计委员会召开6次会议

召开日期会议内容重要意见和建议2024/1/29与年审会计师沟通年度审计工作安排；审议通过《公司董事会审计委员会2023年年报工作的安排》；审阅公司编制的

2023年度会计报表初稿及年度业绩预告说明。

2024/3/21审议聘任财务总监事项同意聘任陈宣祥为财务总监，同意提交董事会审议

2024/4/11与年审注册会计师就年报审计过程中的重大事项进行沟通；

审阅《公司2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》

2024/4/23审议《公司2023年年度报告》（含财务报告）、《公司2023年审核通过，同意提交董度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《公事会审议司2024年一季度报告》

2024/8/19审议《公司2024年半年度报告》（含财务报告）审核通过，同意提交董

事会审议

2024/10/18审议《公司2024年第三季度报告》审核通过，同意提交董

事会审议

2.提名委员会召开2次会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2024/3/21关于增补董事及聘任高同意聘任陈胜祥先生为公司总法律顾问、聘任陈宣祥先生为

管的议案财务总监，增补陈宣祥先生为公司董事，同意相关议案提交董事会审议。

2024/11/26关于增补董事的议案同意增补王振兴先生为公司董事，同意将议案提交董事会审议。

112024年年度股东大会会议资料

3.薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2024/10/18公司高级管理人员2023年度薪酬考核报告审核通过，同意提交董事会审议

4.预算委员会召开1次会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2024/4/23公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案、审核通过，同意提交董事会审

关于2024年度融资计划的议案、关于2024年度担保计议划的议案此外，根据《上市公司独立董事管理办法》和公司独立董事专门会议制度，独立董事召开专门会议2次，情况如下：

召开日期会议内容重要意见和建议

关于2024年度日常关联交易的议案、关于与福

同意该议案及报告，并提交董事会审

2024/4/11建省能源石化集团财务有限公司关联交易的风

议险评估报告关于与福建省能源石化集团财务有限公司关联

2024/8/19同意该报告，并提交董事会审议。

交易的风险评估报告

六、高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况

2024年，面对水泥市场量价齐跌的局面，公司高级管理人员勤勉尽责，

凝心聚力减亏控亏。

发力精准营销，提升营销价值。一是发挥省内水泥行业引领作用，加强同行有效沟通，推动错峰生产和市场维稳，缓解供需矛盾和行业内卷。二是革新求变，销售模式优化有所突破。试点顺昌炼石地销模式，实现基地工厂从“成本为中心”到“利润为中心”运营模式转变；直销拓展有突破，成功举办产品推介会，达成国资直供合作项目6个，为市场份额稳定奠定基础。

三是精准物流有改善，通过加强物流资源掌控，推动水泥－煤炭双向物流启动，实现物流价值输出，降低公司系统成本。四是袋装提升有成效，对标市场需求变化，优化公司产品品种，安砂建福和福州炼石推出 M32.5（蓝袋），安砂建福和顺昌炼石推出 PO42.5R 替代原 42.5 袋装，顺昌炼石推出 P.C42.5替代原 P.P32.5R 袋装水泥，实现“稳民用、拓工程”。

发力精益运营，降低生产成本。成立“降料耗、提性能、压成本”攻关小组，围绕降本目标开展运营改善。一是降料耗压成本，通过调整优化石灰

122024年年度股东大会会议资料

石混合材、混合材结构等措施，改善水泥性能，降低水泥成本约3.8元/吨。

二是对标先进节能降碳。持续行业对标，提炼优秀经验做法，实现熟料标煤耗、水泥综合能耗保持行业先进水平。4500t/d 窑熟料标煤耗实现稳定≤

100kg/t 目标，水泥综合电耗实现≤70kwh/t 的行业标杆值，水泥综合能耗

实现≤80kgce/t 行业标杆值。三是夯实基础提升设备运行，加强主机维护保养促进高效运转，窑月运转率100%达18台次，同比增加4台次。全年窑故障停机次数和时间同比减少14次，减少142小时。

发力费用管控，提升管理效力效益。一是全员发动，树牢“习惯过紧日子”思想，“三公”经费比上年下降18.67%，可控管理费用比上年节约159万元，借款利率由年初的 LPR 下调 10BP 下降到下调 45BP，优化借款时间、置换借款项目节约财务费用。二是库存管控提效，通过基地间实时库存资源共享，加大考核与专项监察，实现备件、辅材库存较年初下降。三是盘活无效低效资产，完成安砂建福节能降耗拆除资产、年度废旧物资处置、顺昌炼石自备车处置，确认处置收益597万元。四是政策落实到位，用足政策，取得优惠政策返还补贴、超低排放大气污染防治基金等政府补助收入1193万元，收到增值税增量留抵退税款316万元，顺昌炼石享受矿山资源税的减征优惠节约60万元。

发力人效指标提升。一是优化用工减员增效，通过转岗和员工自然离退，外委内干，实现人力资源成本节约250.2万元和在册员工同比减少143人。

二是注重专业人才引进，年内校招新录用10人，均是本科以上学历，改善技术员队伍年龄、学历及专业结构，为公司的发展提供了人才储备。三是持续加强干部队伍建设，深化“管理、专业、技术”三个成长通道，提拔、聘用部分公司中层、专业总监，并实行部分人员岗位交流。

严格实施审计，推进内控体系建设。贯彻公司审计监督重点工作要求，开展评价计划、审计实施、整改跟进、制度建设等方面工作。一是常态实施审计项目，开展工会经费、离任经济责任、资产租赁承包、基地薪酬绩效管理等审计项目，做好常态化“体检”工作，提升审计效能，助力组织目标达成。二是推进内控手册编制，重新编制公司内控手册，对应生产经营业务划

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分32个一级模块，涵盖102个业务流程、160个流程图。

聚焦风险防控，推进企业法治建设。一是健全法治工作机制。抓实抓细合规审查机制，固化重大决策合规审查线上流程，提升法律审查力度与效率。

二是业法融合促合规。持续保持重要决策、规章制度、经济合同法律审核率

100%，参与公司招投标项目法律审核，强化事前法律风险防范。三是突出检查把控风险。组织开展合同及证照档案管理、采购合同管理等专项监督检查，调研查摆各单位合规管理存在问题，提出风险防范对策与建议。四是处理纠纷积极维权。贯彻落实法律案件“压存控增、提质创效”专项行动，积极应对子公司涉诉案件，协调处理安砂建福相邻损害防免纠纷、承揽合同纠纷及侵权纠纷等历史遗留问题处理，最大力度挽回或避免损失。五是培育法治合规文化。加强合规管理、民法典、公司法等知识的学习宣贯，共计405人次参加培训。

根据公司相关制度，董事会在每年结束后对公司高级管理人员业绩进行综合考评，确定绩效等级和绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2024年年度报告及公司披露的相关公告。

第二部分2025年工作计划

2025年是“十四五”规划收官、谋划“十五五”规划之年，公司董事会

将根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，加强董事会建设，发挥公司治理中的核心作用，进一步提高公司治理和经营管理水平；贯彻新发展理念和高质量发展要求，进一步完善并贯彻公司治理制度和内部控制制度，持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，认真贯彻落实股东大会决议，为实现公司年度计划及高质量发展提供有力支撑。2025年董事会主要工作如下：

一、加强战略引领，全力推动新年度目标任务实现

2025年，水泥行业依旧面临复杂的市场环境，市场需求不足的问题仍然突出。2025年，公司生产经营目标为水泥产量750万吨，水泥、熟料销量

760万吨，力争利润总额控亏在15000万元以内。董事会将认真贯彻落实党

和国家政策，贯彻新发展理念，不断加强规范运作，持续提升公司治理水平，

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保持战略定力，督促管理层深耕水泥主业，持续推进“安全治本攻坚”和“稳经营提效益”两个三年专项行动；围绕“四个转化”要求，把一切约束转化到“严管厚爱效率效益上”，一切资源转化到“市场稳价拓量有为上”，一切行动转化到“降本增效关键环节上”，一切努力转化到“企业经营绩效结果上”，深入梳理资源掌控、精准营销、精益运营、人效提升、费用管控五大重点工作存在的问题，补短板、强弱项，赋予新内涵、制定新标准、推向新高度，扎实做好“十四五”收官和“十五五”规划。

二、加强董事会自身建设，提升治理效能

一是及时完成董事会换届工作。要提前筹划，积极沟通，督促做好新一届董事候选人的推荐和提名，确保在法定期限内完成董事会成员换届选举及经营层高管等人员的聘任工作，切实保障公司治理规范和新老衔接顺畅。

二是持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的

监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；充分保障独立董事依法履职，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

三是保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将定期听取管理层的工作报告，加强对重大事项的督导和检查，确保董事会决议得到有效执行。董事会将发挥核心作用，确保对重大经营管理事项的决策权，推动提升公司治理水平。

四是提高董事、监事、高级管理人员合规履职能力。要高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门、上市公司协会和行业组

织的相关培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，及时掌握最新监管政策和行业发展趋势，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提高重要决策的前瞻性和合规性，提升公司治理水平。

152024年年度股东大会会议资料

三、持续完善公司治理，筑牢高质量发展基石

一是要按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》精神，持续推动公司进一步构建有效的治理约束机制，提升公司治理水平，优化资源配置功能，提质增效。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，坚持独立公正决策，发挥监督制衡作用，维护公司整体利益，保护股东合法权益。董事会将按照新《公司法》和监管最新规则要求，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，进一步优化明晰各治理主体的权责边界，健全完善董事会授权管理制度及权责清单，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其

职、协调运作，确保公司运作规范，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。

二是加强董事会职能，强化党建作用。面对困难复杂的局面，坚持党建工作全面融入公司治理，围绕“六聚焦”开展党建工作，扎实推进党建工作与经营业务深度融合。董事会将加强战略定力，发挥战略引领职能，积极把握机遇，在聚焦公司“十四五”中期规划检讨的基础上，对行业、法律法规、政策、技术、市场、公司内部环境等进行充分分析，密切关注有市场协同效应的水泥产业兼并重组机会，对公司的未来发展战略进行定位，制订公司“十五五”发展战略规划。同时密切关注公司发展第二主业机会。

三是不断健全完善公司内控体系。根据公司发展需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升风险防控能力。特别是按照新《公司法》及《上市公司章程指引》要求，持续完善《公司章程》等内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递

控制、内部审计控制等方面内部管理和风险控制，提升公司治理水平。同时，充分发挥公司党委、审计委员会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供制度保障。

162024年年度股东大会会议资料

四是以 ESG 为驱动，赋能公司高质量发展。积极宣贯理念、提升全员意识，推动环境、社会和治理（ESG）体系建设，做好 ESG 相关报告的发布准备工作，披露公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的实践和成效，提升公司在资本市场的形象和声誉。

四、强化信息披露和投资者关系管理工作

一是持续提升信息披露质量。严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，内容简明清晰，充分揭示风险，帮助投资者更好地理解使用；进一步提高信息披露的针对性、有效性，加强信息披露的主动性，主动接受社会和广大投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。

二是更加重视投资者关系管理工作。通过投资者热线电话、邮件、上证e 互动、业绩说明会、接待来访等渠道和方式，在不违背信息披露规则的前提下，尽可能满足投资者的需求，维护与投资者的良好互动关系。在与投资者互动过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。

三是坚持将投资者利益放在更加突出位置，担当市值管理主体责任。密切关注市场对公司价值的评价，维护投资者权益。探索提升投资价值的长效机制和公司市值稳定的措施，适时出台市值管理办法。

展望2025年，公司董事会及董事会将努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策、规范公司运作，确保公司健康持续高质量发展。

谢谢大家！

172024年年度股东大会会议资料

议案2福建水泥股份有限公司

2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2024年，福建水泥股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、内部控制、信息披露、关联交易等事项

进行监督，保护公司、股东、员工及其他利益相关者的合法权益。现将监事会2024年度主要工作报告如下：

一、监事会成员情况

2022年9月公司监事会换届，选举彭家清、李峰、张姝、叶凌燕、李日

亮、施恒亮、黄乐萍为公司第十届监事会成员，其中彭家清为公司第十届监事会主席，李日亮、施恒亮、黄乐萍为职工代表监事。

二、监事会会议情况报告期，公司监事会共召开了3次会议，全体监事均亲自出席了会议。

会议审议通过11项议案，形成决议并按规定披露。会议具体情况如下:会议届次召开日期会议议案

1.公司2023年度监事会工作报告

2.《公司2023年年度报告》及其摘要

3.公司2023年度内部控制评价报告

4.公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案

第十届监事会

2024/4/245.关于公司2023年固定资产报废处置结果的议案

第六次会议

6.关于2023年度计提资产减值准备的议案

7.关于会计政策变更的议案

8.公司2023年度利润分配方案

9.公司2024年第一季度报告

第十届监事会

2024/8/22《公司2024年半年度报告》及其摘要

第七次会议

第十届监事会

2024/10/22公司2024年第三季度报告

第八次会议

182024年年度股东大会会议资料

三、监事会对有关事项的独立意见

1.公司依法运作情况报告期，公司共召开3次股东大会、6次董事会会议，公司监事依法列席，参与了重大事项的讨论，对公司的重大决策程序、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：2024年度，公司董事会运作规范、决策程序合法合规，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和股东利益的行为。

2.检查公司财务情况报告期，监事会认真审议了公司定期报告、预决算、会计政策变更、固定资产报废处置结果、计提资产减值准备等议案对公司财务状况、财务管

理制度的执行情况等进行了监督和审查。监事会认为：公司定期报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；定期报

告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期经营管理和财务状况等事项。

3.募集资金使用情况

报告期内，无募集资金投资项目。

4.关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易主要有：向关联方借款及集团财务公司金融服务；采购煤炭、脱硫石膏、矿粉等原燃材料；销售水泥、熟料；接受

直购电技术服务、矿山技术服务、租用办公场所等。监事会认为：上述关联交易是公司生产经营中的正常交易行为，根据具体交易实际情况，确定相应的定价政策，具有可操作性，不会损害公司和股东权益；董事会的审议和表决程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定。

5.关于会计政策变更的意见报告期，监事会对《关于会计政策变更的议案》进行审查。监事会认为：

公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第

192024年年度股东大会会议资料

17号》相关要求，进行相应的会计政策变更，符合相关法律法规的规定和公

司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

6.利润分配政策执行情况

监事会认为：公司2023年年度净利润亏损，本年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，符合公司章程规定。

7.内部控制自我评价报告的审阅意见报告期，公司对2023年度内部控制进行评价，未发现内部控制存在重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制体系基本健全，内部控制有效执行。监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》进行审查，认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制评价报告基准日的内部控制有效性进行了评价，公司2023年度内部控制评价客观地反映了公司内部控制的实际情况。

8.内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督。监事会认为，公司切实执行了内幕信息知情人登记管理制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。报告期内，公司对定期报告内幕信息知情人进行了登记，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员利用相关内幕信息进行内幕交易的行为。

谢谢大家！

202024年年度股东大会会议资料

议案3公司2024年年度报告及其摘要

各位股东：

《公司2024年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会第十八次会议

审议通过，披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请审议。

212024年年度股东大会会议资料

议案4公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案

各位股东：

现将2024年度财务决算及2025年度财务预算提交会议审议。

二〇二四年度财务决算

一、主要经济指标完成情况

1．公司生产水泥763.81万吨，销售水泥768.70万吨，水泥产销率

100.64%。外售熟料24.95万吨。

2．公司实现营业收入173545万元，营业利润-22172万元，利润总额

-22502万元，净利润-22761万元，归属于母公司净利润-16723万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润-17396万元。

3．公司每股收益-0.365（基本）；扣除非经常性损益后的每股收益-0.380元（基本）；净资产收益率-14.65%（加权）；扣除非经营性损益后的净资产

收益率-15.24%（加权）。

4．资产总额358489万元，净资产109541万元(不含少数股东权益)，

资产负债率69.84%，流动比率13.87%，速动比率6.59%。

二、预算完成情况2024年公司实际利润总额-22502万元，比预算-21000万元（预算不含资产组减值）减利602万元。原因如下：

1.公司水泥平均售价217.90元/吨，比预算268.40元/吨下降50.50元/吨，减少主营业务利润38819万元。熟料平均售价188.47元/吨，比预算

256.09元/吨下降67.62元/吨，减少主营业务利润1687万元。

2．公司水泥平均销售成本215.21元/吨，比预算257.42元/吨下降42.21元/吨，增加主营业务利润32446万元。熟料平均销售成本189.10元/吨，比预算224.38元/吨下降35.28元/吨，增加主营业务利润880万元。

3．公司销售水泥768.70万吨，比预算835万吨减销66.30万吨，减少

主营业务利润728万元。销售熟料24.95万吨，比预算15万吨增销9.95万

222024年年度股东大会会议资料吨，增加主营业务利润315万元。

4.税金及附加3812万元，比预算4619万元减少807万元增利807万元。

5.其他业务利润625万元比预算198万元增加427万元增利427万元。

6.销售费用1710万元，比预算2635万元减少925万元增利925万元。

7.管理费用13048万元，比预算17321万元减少4273万元增利4273万元。

8.研发费用1939万元，比预算2300万元减少362万元，增利362万元。

9.财务费用6584万元，比预算7829万元减少1245万元增利1245万元。

10.实现其他收益826万元，比预算449万元增加377万元，增利377万元。

11.实现投资收益3108万元，比预算2500万元增加608万元增利608万元。

12.信用减值损失-76万元，预算无，减利76万元。

13.资产减值损失-2018万元，预算无减利2018万元。

14.资产处置收益340万元，预算无，增利340万元。

15.营业外收支净额-330万元，比预算-990万元增加660万元增利660万元。

三、现金流量情况

公司年初现金余额11535万元，年末6733万元，现金净流出4801万元。其中经营活动产生现金净流入15087万元，投资活动产生现金净流入422万元，筹资活动产生现金净流出20311万元。

本年度现金总流入373204万元，其中：销售商品及提供劳务流入现金

176093万元，收到的税费返还328万元，收到其他与经营活动有关的现金

9380元，取得投资收益流入现金3278万元，处置固定资产、无形资产及

其他长期资产流入现金350万元，收到其他与投资活动有关的现金100万元，向银行借款183675万元。

本年度现金总流出378006万元，其中：购买商品及接受劳务支付现金

127184万元，支付给职工及为职工支付的现金27493万元，支付各种税费

8658万元，支付其他与经营活动有关的现金7380万元，购建固定资产、无形资产及其他长期资产3306万元，偿还银行借款及到期债务197899万元，分配股利及支付利息5867万元，支付其他与筹资活动有关的现金219万元。

232024年年度股东大会会议资料

二〇二五年财务预算

一、预算编制依据及说明

1.产量计划：年生产水泥750万吨，生产熟料582.12万吨。

2．2025年销售量预测760万吨。

3．水泥售价：预计不含税售价235.33元/吨。

4．预计税金及附加4485万元。

5．预计销售费用1795万元。

6．预计管理费用13916万元。

7.预计研发费用1706万元

8.预计财务费用7809万元。

9．预计投资收益3200万元，股票分红3200万元。

10.预计其他收益307万元。

11.预计营业外支出1万元，为建福厂捐赠支出。

12.预计实现利润总额-15000万元，实现净利润-15000万元，归属于

母公司所有者的净利润预计-9765万元。

13.预计全年货款回笼率100%。

14.预计年折旧计划23279万元。

综上，预计全年营业收入181522万元，成本费用200027万元。

请审议。

242024年年度股东大会会议资料

议案5公司2024年度利润分配方案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年母公司实现净利润-45242657.84元，合并报表归属于母公司所有者的净利润-167231394.95元。期末母公司累计未分配利润为-152763391.74元，合并报表累计未分配利润为-70442885.05元。

由于2024年度公司亏损，且期末母公司累计未分配利润为负，本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

请审议。

252024年年度股东大会会议资料

议案6关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经董事会审计委员会事前审议通过，董事会审议同意，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称致同所）为公司2025年度财务报告和内部

控制审计机构，审计费用137.8万元（含税），较上年度未发生变化，其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元。

致同所基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年度报告上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热

力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；

2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元；本公司同行业

上市公司审计客户10家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

262024年年度股东大会会议资料

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理

措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告9份。

签字注册会计师：倪明，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告3份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行

为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2025年度审计费用137.8万元（含税），其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元，审计费用较上年度审计费用未发生变化。

本次续聘会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。

请审议。

272024年年度股东大会会议资料

议案7公司2025年度融资计划

各位股东：

根据公司年初资金结存情况，结合公司2025年度全面预算、本年项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2025年度融资计划。

1．2025年度授信额度、融资计划

经董事会审议通过，公司2025年申请授信额度控制在33.17亿元以内，时点融资余额管控在240918.43万元以内。计划明细如下表：

金额单位：万元融资单位借款银行2025年授信额度2025年融资计划农业银行顺昌支行92009200招商银行福州分行2100021000浦发银行福州分行2000020000民生银行福州分行1000010000福建水泥股份有光大银行福州分行1000010000母公司限公司平安银行厦门分行2000015000福建省能源石化集团财

8000070000

务有限公司

福建省建材（控股）有

1800018000

限责任公司母公司小计188200173200福建永安建福水光大银行三明分行1000010000泥有限公司中国银行50005000光大银行福州分行1000010000福建顺昌炼石水福建省能源石化集团财

子公司泥有限公司120004146.92务有限公司福建安砂建福水

中国银行永安支行6350029571.51泥有限公司

权属公司小计10050058718.43预留融资额度（中国银行、厦门银行、中信银行、厦门国际银行、邮政储蓄、浙商银行、华夏银行、福建福能430009000融资租赁股份有限公司等）

合计331700240918.43

说明：2025年计划中母公司、子公司授信额度、融资计划以当前有意向

的合作银行划分，实际融资时或因融资条件等因素导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并总额

282024年年度股东大会会议资料度不变。如经营过程中时点融资余额超过年度计划的，但在2025年度批准的授信额度内的，由公司党委会前置研究后授权总经理办公会决定。

2.公司资产抵、质押计划

为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押资产在2025年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下：

（1）继续以福建安砂建福水泥有限公司土地使用权及地上建筑物为

抵押物为中国银行5.6亿元的项目贷款额度提供担保；

（2）以福州建福大厦作为抵押物，继续向农业银行顺昌县支行申请融资额度9200万元；

（3）以1500万股兴业银行股票作为质押物，继续向招商银行等金

融机构申请融资额度2.1亿元；

（4）以权属公司机器设备作为抵押物，计划向融资租赁公司申请融资，额度在2亿元以内。

3．实施期限

本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。

请审议。

292024年年度股东大会会议资料

议案8公司2025年度融资担保计划

各位股东：

为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司2025融资计划，提出2025年度融资担保计划。

一、担保计划概述

1.2025年度融资担保计划

经董事会审议，2025年度计划为子公司担保额度管控在112000万元以内，年末融资担保余额控制在74572.63万元以内。计划明细如下表：

单位：万元

目前担保情况（截至2025年4月22日）担保被担保拟担保额已签署实际备注形式人度借款银行担保金额担保余额

经银行、建材（控股）、公司三方协商，建材（控股）提供的11200福建安砂万元反担保将改为直接担保，预计56000中国银行5600020456.89完成时间2025年6月30日，具体建福水泥日期以与银行重新签订担保合同之有限公司日为准。

授信额度7500万元，公司按持股

6000中国银行60005280比例提供担保。

母公司为10000光大银行100007400福建永安

子公中国银行、福建福水泥司提建福能融资有限公司1000000预留担保额度供担租赁股份有保限公司等福建顺昌10000光大银行100009000炼石水泥福建福能融

10000资租赁股份00预留担保额度

有限公司有限公司等福州炼石福建福能融水泥有限10000资租赁股份00预留担保额度公司有限公司等

合计1120008200042136.89

说明：上表中母公司对子公司的融资担保额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致融资银行的变化，届时以实际

302024年年度股东大会会议资料

融资银行、融资金额为准，福建水泥合并担保总额度不变。

二、被担保人有关情况

被担保人均为本公司合并报表范围内的子公司，有关情况如下：

1.被担保人基本情况

被担保人注册资本拥有权益比主营业务成立时间注册地法定代表人名称（万元）例（%）

水泥、熟料生永安市安砂镇水东

安砂建福100000802007/6/22李俊产销售323号

水泥、熟料生

永安建福250001002010/8/30永安市曹远镇坑边林勇产销售

水泥、熟料生福建省南平市顺昌县

顺昌炼石100001002021/2/20李日亮产销售城南中路1号水泥生产销福建省闽侯县荆溪镇

福州炼石123511002009/3/20刘钦锐售厚屿村厚屿210号

注：安砂建福另一股东为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司，持股20%。

2.被担保人有关财务数据

被担保人2024年度有关财务数据和指标如下（已经审计）：

单位：万元公司名称资产总额负债总额净资产资产负债率营业收入净利润

安砂建福126015475527846337.74%52502-6376

永安建福83370210706230025.27%51343-1245

顺昌炼石81339248735646630.58%53248-1945

福州炼石220442185198599.91%29644-259

三、董事会意见

董事会在审议本议案时，全体董事均表决同意。董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，生产经营运转正常，资产负债率均低于50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。

四、提请股东大会授权

为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。

请审议。

312024年年度股东大会会议资料

议案9关于2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司根据2025年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交易计划，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.本议案日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议，全体

独立董事（3位）均表决同意。

2.公司于2025年4月18日召开的第十届董事会第十八次会议以逐项表

决方式表决通过本议案。本议案涉及2个关联人，其中：与华润建材科技权属企业日常关联交易，没有关联董事；与实际控制人福建能化集团权属企业日常关联交易，均涉及关联董事郑建新、黄明耀，向建材控股权属混凝土公司销售水泥、向建材控股借款事项，还涉及关联董事郑胜祥、华万征。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

3.本议案现提交股东大会审议，关联股东对相关议案将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2024年度日常关联交易经2023年年度股东大会审议通过，实际执行情况如下：

1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

单位：万元关联交易类2024年2024年差异关联人交易内容别预计金额实际发生金额说明

永安煤业798.15公司产销量

向关联人购福能物流63492.66未达预算及实际煤炭138000买燃料福建煤电采购价格比预计

小计64290.81的低

向关联人购福能新材、省建材科研院脱硫石膏800

买原材料省钢源粉体公司矿粉80003781.93同上

322024年年度股东大会会议资料

建材控股权属混凝土公司水泥38763528向关联人销

华润水泥（泉州）有限公司、市场需求变化售商品熟料43960

华润水泥（连江）有限公司

290.58(实际金额由全年停机时间比

直购电技术

接受劳务省配售电公司468.28省电网公司分配结预计增加，交易服务

算)电量比预计减少向关联人租

美伦运营公司办公场所283.38238.82用办公场所

注：以上直购电技术服务金额含税，其他金额不含税；永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费销售熟料金额含运费；矿粉为招标确定价格。

2.向关联人借款及财务公司金融业务（单位：万元）关联人2024年2024年交易内容差异说明预计金额实际发生金额

建材控股借款1300013000.00

借款、票据业务≤86255.6970043.34

财务公司综合授信额度≤10700070043.34存款（注）≤4000021699.07

注：存款年度预计和实际发生金额为每日最高存款金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1.与福建能化集团权属企业日常关联交易预计

（1）购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

金额单位：万元

2025年度2024年度本次预计金额

关联交易交易内2025年初至关联单位预计占同类业占同类业与上年实际发

3月末累计发实际

类别容务比例务比例生金额差异较

金额生金额发生金额（%）（%）大的原因

永安煤业、福能向关联人

物流等福建能化煤炭6579010013037.5164290.81100购买燃料集团权属企业向关联人福能新型建材（华购买原材安）有限公司、省矿粉6000801157.784102.6968.55料钢源粉体公司向关联人建材控股权属混

水泥581931018.493528.412.11销售商品凝土公司

290.58(实

直购电际金额由省

接受劳务省配售电公司技术服318.3610017.04100电网公司分务

配结算)合计779271523172212

注：以上直购电技术服务金额含税，其他金额不含税；永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费；

矿粉为招标确定价格。

332024年年度股东大会会议资料

（2）向关联人借款及财务公司金融服务

金额单位：万元

2025年度2025年初2024年度本次预计与

至3月末上年实际差关联单位交易内容占同类业预计金额累计发生实际发生占同类业务异较大的原

务比例（%）金额金额比例（%）因

建材控股借款≤180007.4713000130007.83

福能融资租赁售后回租50002.08000

借款、票据业务≤84146.9234.9359746.9270043.3442.21

财务公司综合授信额度≤9200027.7472000.0070043.3426.87存款（注）≤40000——15091.1221699.07——

注：存款年度预计和实际发生金额为每日最高存款金额。

2.与华润建材科技权属企业日常关联交易预计

金额单位：万元

2025年预计2025年初2024年实际本次预计金

关联交交易内至3月末额与上年实

关联人累计发生占同类占同类业际发生金额易类别容预计金额金额发生金额业务比务比例（%）差异较大的例（%）原因

向关联人华润水泥（泉州）有按对方预

熟料265462.5458.5500销售商品限公司计

注：以上金额不含税，含运费。

二、关联交易主要内容和定价政策

本议案包含以下2个子议案：

（一）与福建能化集团权属企业日常关联交易预计

1.向关联人购买煤炭

计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任

公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）76.5万吨，按不含税价860.00元/吨预算，全年预计交易金额约65790万元。

定价政策：

永安煤业无烟煤定价原则：结合煤质稳定性，保供能力等因素，与公司进厂烟煤热值联动，扣除双方商定的与烟煤的价差。

福能物流与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，公司计划与福能物流联合开展煤

342024年年度股东大会会议资料

炭联合采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费。

2.向关联人购买原材料

计划向福能新型建材（华安）有限公司、福建省钢源粉体材料有限公司

购进矿粉30万吨，按不含税价200元/吨预算，全年预计交易金额约6000万元。

定价政策：按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按招标比价独

立第三方市场价格确定。

3.向关联人销售水泥

计划向福建省建材（控股）有限责任公司权属混凝土公司（福能高新材料（莆田）有限责任公司、福能高新（福清）建筑材料有限公司、福能高新(漳州)建筑材料有限公司等）销售水泥25万吨，预计全年交易金额5819万元。

定价政策：按市价原则定价。

4.接受关联人提供的劳务

公司七家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额318.36万元（含税）。

定价政策：参照市场协商确定。

5.向关联人借款（不含财务公司）

（1）向福建省建材（控股）有限责任公司借款18000万元（流动资金借款），利率不高于2.65%。

（2）向福建福能融资租赁股份有限公司融资5000万元（售后回租），利率不高于同类外部机构利率。

定价政策：利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次借款利率。

6.接受财务公司金融服务

352024年年度股东大会会议资料

公司于2024年3月与能化财务公司重签的金融服务协议（有效期三年），

2025年度预计情况：

（1）每日最高存款限额4亿元，存款利率范围0.1%-0.35%；

（2）融资金额84146.92万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票

80000万元、长期借款4146.92万元），融资利率范围2.60%-3.36%；

（3）综合授信总额9.2亿元。

定价政策：借款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次借款利率；存款利率原则上不低于中国人民银行统一颁布的同

期同类存款的存款利率，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于能化集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

（二）与华润建材科技权属企业日常关联交易

1.向关联人销售熟料

计划向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料10万吨，预计全年交易金额2654万元。

注：具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在华润建材科技控股东南大区权属企业间进行调整。

定价政策：按市价原则定价。

三、关联人介绍及关联关系

（一）关联关系

1．第1个子议案交易对方为实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司(简称福建能化集团)直接或者间接控制的企业（含控股股东及其直接控制的企业），属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

2．第2个子议案交易对方华润水泥（泉州）有限公司为华润建材科技

有限公司的全资子公司，华润建材科技有限公司持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司49%股权。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。

362024年年度股东大会会议资料

（二）关联人的基本情况

1.实际控制人福建能化集团权属企业

（1）福建省建材（控股）有限责任公司（简称建材控股）及其权属混凝土公司

建材控股为公司控股股东，成立于1997年4月，法定代表人：陈伟，注册资金32941.17万元，注册地址：福州市北大路242号(经营场所:福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦)。经营范围：建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。

建材控股有8家全资混凝土公司，包括福能高新材料（莆田）有限责任公司、福能高新（福清）建筑材料有限公司、福能高新(漳州)建筑材料有限公司等。

（2）福建省永安煤业有限责任公司（简称永安煤业）

永安煤业成立于2003年06月，法定代表人：康春福，注册资金15592万元，注册地址：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售等。

（3）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）

福能物流成立于2018年11月，法定代表人：刘开强，注册资本10000万元，注册地址：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属矿石等大宗物资销售，道路货物运输等。

（4）福能新型建材（华安）有限公司

福能新型建材（华安）有限公司成立于2020年03月，法定代表人:林朝传，注册资本:30000万元，注册地址:福建省华安县沙建镇沙建村前街383号，经营范围包括：其他建筑材料制造；建筑装饰用石开采；石灰石、石膏开采；其他土砂石开采；建筑用石加工等。

372024年年度股东大会会议资料

（5）福建省钢源粉体材料有限公司（简称省钢源粉体公司）

省钢源粉体公司成立于2011年08月，法定代表人：章宏疆，注册资金

4000万元，注册地址：福建省三明市三元区经济开发区小蕉工业园新城大道

16号。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

（6）福建省配电售电有限责任公司（简称省配售电公司）

省配售电公司成立于2015年9月，注册资本2亿元人民币，法定代表人：王文荣，注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层（经营场所：福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦）。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电

安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

（7）福建福能融资租赁股份有限公司（福能融资租赁）

福能融资租赁成立于2012年6月，法定代表人：谢基颂，注册资本30000万元，注册地址：平潭北厝镇天山北路 6号平潭海峡如意城云座二期（G001地块二期）5幢919号。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询及担保；与主营业务有关的商业保理业务；租赁财产的残值处理及维修；进出口代理业务，货物及技术进出口业务（不含进口分销）；（以上涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内从事经营活动）。

（8）福建省能源石化集团财务有限公司（简称财务公司）

财务公司成立于2011年8月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，注册地址在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人为陈名晖，注册资本10亿元。经营范围：

许可项目：企业集团财务公司服务。

2.华润建材科技权属企业

382024年年度股东大会会议资料

华润水泥（泉州）有限公司为华润建材科技有限公司的全资子公司，法定代表人：孙志琼，注册地：泉州市惠安县城南工业区火车站旁。经营范围：

许可项目：水泥生产；一般项目：建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；水泥制品制造；

水泥制品销售。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司根据各生产单位的实际需要，借助关联人在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联人销售水泥、熟料，可以巩固市场地位，维持市场占有率；公司充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项

技术服务；向关联人借款或接受关联人提供的金融服务，是利用关联人资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、并有利于降低融资成本和融资风险控制。

公司遵循商业规则，与上述关联人的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

五、关联交易协议签署情况

本议案煤炭采购交易涉及待定事项，即向永安煤业采购的无烟煤与烟煤的价差，与福能物流联合采购定价模式中的服务费，由经营层与关联方谈判确定后，以协议形式另行提交董事会审议。

授权公司总经理签订本议案其他交易事项涉及的所有业务合同。

请审议。

392024年年度股东大会会议资料

议案10关于不再设监事会及修改公司章程的议案

各位股东：

公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十一次会议分别审议

通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于不再设立监事会的议案》。主要内容如下：

一、不再设立监事会

根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》相关规定，不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。

本事项经股东会审议通过前，公司监事会及监事将继续根据法律法规及《公司章程》的规定履行职责。经股东会通过后，公司全体监事会成员（含职工监事）七人的监事职务将自然免除。

二、修改公司章程

根据《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际，修改《公司章程》。

主要修改内容：

1.原第八章监事会全章节删除。

2.完善总则、法定代表人、股份发行等规定。一是进一步完善公司章程

制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的产生、职权、更换时限及法律责任等。三是衔接新《公司法》完善面额股相关表述。

3.完善股东、股东会相关制度。一是新增控股股东和实际控制人专节，

明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

4.完善董事、董事会及专门委员会的规定。一是新增专节规定董事会专

402024年年度股东大会会议资料门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

5.完善公司利润分配政策、补充完善“内部审计”、“合并、分立、增资和减资”章节的条款内容。

6.其他修订，将“股东大会”修订为“股东会”，有关章节及条款序号相应调整等。

7.党建工作在公司章程中的章节及条款内容未进行任何修订。

修改后的章程全文已于2025年6月10日披露于上海证券交易所网站。

请审议。

412024年年度股东大会会议资料

议案11关于修订股东大会议事规则议案

各位股东：

经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，拟根据《上市公司股东会规则》及公司章程，修订《公司股东大会议事规则》，修订后更名为《公司股东会议事规则》。

本次修订的主要情况说明如下：

一、完善股东会运作机制。一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。

二、根据新《公司法》，将“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”、

“二分之一以上”改为“过半数”。

修订后的《公司股东会议事规则》全文已于2025年6月10日披露于上海证券交易所网站。

请审议。

422024年年度股东大会会议资料

议案12关于修订董事会议事规则的议案

各位股东：

经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，拟根据公司章程及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，修订《公司董事会议事规则》。

修订后的《公司董事会议事规则》全文已于2025年6月10日披露于上海证券交易所网站。

请审议。

432024年年度股东大会会议资料

听取福建水泥股份有限公司独立董事2024年度述职报告（肖阳）

尊敬的各位股东、股东代表：

作为福建水泥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人简历

本人肖阳，1963年出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师，福建技术师范学院侨兴经济与管理学院特聘教授，国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人担任福建水泥、茶花股份、海欣食品独立董事，兼任工业和信息化部品牌培育专家组成员，中国工业经济学会理事，中国高等院校市场学研究会理事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

442024年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

1.出席股东大会、董事会会议情况

2024年，公司共召开3次股东大会，6次董事会会议。本人认真审阅公

司提供的会议资料，对董事会各项议案进行了审慎客观的研究，必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意。

具体出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况姓名是否连续应参加亲自出席以通讯方式委托出缺席实际出席两次未亲自次数次数参加次数席次数次数次数参加会议肖阳66500否2

2.参与董事会专门委员会、独立董事会专门会议情况

（1）在专门委员会任职情况

在董事会专门委员会任职情况如下：

委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会姓名肖阳委员委员主任委员

（2）专门委员会、独立董事会专门会议工作情况

2024年，审计委员会召开6次会议，审议通过了年报工作安排、聘任财

务总监、内部审计工作报告及计划、定期报告（含财务报告）、内部控制自

我评价报告、续聘会计师事务所等事项，同意相关议案提交董事会审议。审计委员会还与外部审计机构就年报审计计划及审计过程中的重大事项进行沟通。

提名委员会召开2次会议，审核通过增补董事、聘任高管事项，同意提交董事会审议。

薪酬与考核委员会召开1次会议，审核通过高级管理人员2023年度薪酬考核报告，同意提交董事会审议。

452024年年度股东大会会议资料

召开2次独立董事会专门会议，审议通过日常关联交易议案、与财务公司关联交易的风险评估报告，同意提交董事会审议。

本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。

（二）行使独立董事特别职权的情况

报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司

具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，指导内部审计部门有效运作。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，并督促其按照工作计划开展工作；结合初步审计意见，就审计中关注的重大事项进行了沟通和讨论。

（四）现场工作情况

2024年3月11日-12日，在公司组织下本人与其他2位独立董事到公司4个

生产基地实地考察，了解海峡水泥实际状况及其它基地生产经营情况、永安建福和安砂建福技改项目的建设情况，考察永安建福大修现场、安砂建福中控室及矿山现场，对生产经营中存在问题和困难进行沟通交流，并就关注问题提出改善建议。报告期，本人亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，并通过现场会谈、电话、视频、微信等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独

462024年年度股东大会会议资料

立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使职权的行为。

三、重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易情况报告期，本人对公司日常关联交易议案、与财务公司关联交易的风险评估报告进行了事前审核，同意提交董事会审议。

本人认为：上述关联交易符合公司生产经营需要，公司遵循商业原则，按照各项交易的具体情况，分别约定较为符合实际的定价政策，具有可操作性，不会损害公司及或中小股东利益。财务公司具备的相应资质，双方按协议开展合作，发生的存贷业务的必要性、交易公允性没有发生变化；风险评估报告客观、公正地陈述了相关因素存在的风险评估情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，公司不存在该情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司2023年年报及2024年一季度、半年度、三季度报告中的财务信息，以及2023年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。本人认为：公司财务报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况；公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

（五）聘任会计师事务所情况报告期，本人对致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2023

472024年年度股东大会会议资料

年审计工作进行了评估，认为致同所在公司年报审计过程中坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司

2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完

整、清晰、及时。本人同意续聘致同所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况报告期，公司不存在该情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期，经审阅拟任人员王振兴、陈胜祥、陈宣祥同志个人简历等相关资料，本人认为拟任人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，不存在下列不得被提名担任上市公司董事、高管的情形：根据《公司法》等法

律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。

本人同意聘任王振兴同志为董事、陈胜祥同志为总法律顾问、陈宣祥同志为董事和财务总监。

（八）董事、高级管理人员的薪酬报告期，本人对《公司高级管理人员2023年度薪酬考核报告》进行审核，同意提交董事会审议。本人认为，公司高管人员2023年度薪酬考核以公司高管人员薪酬及考核管理办法为执行依据，薪酬水平与公司2023年度组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期，公司不存在该情形。

482024年年度股东大会会议资料

（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期，公司不存在该情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着独立、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切

实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。（2024年度，公司日常经营规范，生产经营正常，财务运行稳健，关联交易公平、公正、公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。）

2025年，本人将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个

人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

福建水泥股份有限公司

独立董事：肖阳

492024年年度股东大会会议资料

听取福建水泥股份有限公司独立董事2024年度述职报告（钱晓岚）

尊敬的各位股东、股东代表：

一、独立董事的基本情况

（一）个人简历

钱晓岚女士：1971年出生，会计学专业本科学历，管理学硕士学位。现任闽江学院会计学教授、硕士生导师、“会计学”国家一流专业建设点负责

人与国家一流课程“高级财务会计”负责人福建水泥独立董事；担任福建

省对外经济贸易计划统计学会等学术性社会团体理事和多家企业财务顾问，为福建省工信厅和科技厅项目评审财务专家，曾获得福州市教育系统先进工作者与闽江学院“我心目中的好老师”称号。

（二）独立性说明

502024年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

1.出席股东大会、董事会会议情况

2024年，公司共召开3次股东大会，6次董事会会议。本人认真审阅公

具体出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况姓名是否连续应参加亲自出席以通讯方式委托出缺席实际出席两次未亲自次数次数参加次数席次数次数次数参加会议钱晓岚66400否3

2.参与董事会专门委员会、独立董事会专门会议情况

（1）在专门委员会任职情况

在董事会专门委员会任职情况如下：

委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会预算委员会姓名钱晓岚主任委员委员委员委员

（2）专门委员会、独立董事会专门会议工作情况

2024年，审计委员会召开6次会议，审议通过了年报工作安排、聘任财

务总监、内部审计工作报告及计划、定期报告（含财务报告）、内部控制自

提名委员会召开2次会议，审核通过增补董事、聘任高管事项，同意提交董事会审议。

薪酬与考核委员会召开1次会议，审核通过高级管理人员2023年度薪酬考核报告，同意提交董事会审议。

512024年年度股东大会会议资料

预算委员会召开1次会议审核通过年度财务预决算、年度融资计划、

年度担保计划等议案，同意提交董事会审议。

召开2次独立董事会专门会议，审议通过日常关联交易议案、与财务公司关联交易的风险评估报告，同意提交董事会审议。

本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。

（二）行使独立董事特别职权的情况

报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）现场工作情况

2024年3月11日-12日，在公司组织下本人与其他2位独立董事到公司4个

522024年年度股东大会会议资料

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使职权的行为。

三、重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易情况报告期，本人对公司日常关联交易议案、与财务公司关联交易的风险评估报告进行了事前审核，同意提交董事会审议。

本人认为：上述关联交易符合公司生产经营需要，公司遵循商业原则，按照各项交易的具体情况，分别约定较为符合实际的定价政策，具有可操作性，不会损害公司及中小股东利益。财务公司具备的相应资质，双方按协议开展合作，发生的存贷业务的必要性、交易公允性没有发生变化；风险评估报告客观、公正地陈述了相关因素存在的风险评估情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，公司不存在该情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

532024年年度股东大会会议资料

（五）聘任会计师事务所情况报告期，本人对致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2023年审计工作进行了评估，认为致同所在公司年报审计过程中坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司

2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完

整、清晰、及时。本人同意续聘致同所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况报告期，公司不存在该情形。

本人同意聘任王振兴同志为董事、陈胜祥同志为总法律顾问、陈宣祥同志为董事和财务总监。

542024年年度股东大会会议资料

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期，公司不存在该情形。

（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期，公司不存在该情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着独立、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切

实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。

2025年，本人将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个

人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

福建水泥股份有限公司

独立董事：钱晓岚

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听取福建水泥股份有限公司独立董事2024年度述职报告（林传坤）

尊敬的各位股东、股东代表：

一、独立董事的基本情况

（一）个人简历

林传坤先生：1975年出生，中共党员，经济法专业研究生学历、法学硕士学位。现任中共福建省委党校、福建行政学院法学教研部讲师，福建亚太天正律师事务所高级合伙律师及房地产与建设工程法律事务部主任福建水泥独立董事。兼任福建省法学会诉讼法学研究会理事、福建省律师协会经济法律委员会委员，厦门仲裁委员会仲裁员、福州仲裁委员会仲裁员。历任福建建工集团有限责任公司、武夷（福建）物业管理有限公司、福建省机电沿

海建筑设计研究院有限公司、银联商务股份有限公司福建分公司、福建省环

境保护股份公司，福建光宇环保科技有限公司、福建省委军民融合发展委员会办公室、福建省武平县人民政府、福建省屏南县人民政府等多家企事业单位法律顾问。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独

562024年年度股东大会会议资料立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

1.出席股东大会、董事会会议情况

2024年，公司共召开3次股东大会，6次董事会会议。本人认真审阅公

具体出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况姓名是否连续应参加亲自出席以通讯方式委托出缺席实际出席两次未亲自次数次数参加次数席次数次数次数参加会议林传坤66300否3

2.参与董事会专门委员会、独立董事会专门会议情况

（1）在专门委员会任职情况

在董事会专门委员会任职情况如下：

委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会姓名林传坤委员主任委员委员

（2）专门委员会、独立董事会专门会议工作情况

2024年，审计委员会召开6次会议，审议通过了年报工作安排、聘任财

务总监、内部审计工作报告及计划、定期报告（含财务报告）、内部控制自

提名委员会召开2次会议，审核通过增补董事、聘任高管事项，同意提交董事会审议。

572024年年度股东大会会议资料

薪酬与考核委员会召开1次会议，审核通过高级管理人员2023年度薪酬考核报告，同意提交董事会审议。

召开2次独立董事会专门会议，审议通过日常关联交易议案、与财务公司关联交易的风险评估报告，同意提交董事会审议。

本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。

（二）行使独立董事特别职权的情况

报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）与股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解公司状况。

（五）现场工作情况

2024年3月11日-12日，在公司组织下本人与其他2位独立董事到公司4个

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其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。

（六）公司配合独立董事工作情况

三、重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易情况报告期，本人对公司日常关联交易议案、与财务公司关联交易的风险评估报告进行了事前审核，同意提交董事会审议。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，公司不存在该情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司2023年年报及2024年一季度、半年度、三季度报告中的财务信息，以及2023年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。本人认为：公司财务报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述

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或重大遗漏情况；公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完

整、清晰、及时。本人同意续聘致同所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况报告期，公司不存在该情形。

本人同意聘任王振兴同志为董事、陈胜祥同志为总法律顾问、陈宣祥同志为董事和财务总监。

（八）董事、高级管理人员的薪酬报告期，本人对《公司高级管理人员2023年度薪酬考核报告》进行审核，同意提交董事会审议。本人认为，公司高管人员2023年度薪酬考核以

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公司高管人员薪酬及考核管理办法为执行依据，薪酬水平与公司2023年度组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期，公司不存在该情形。

（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期，公司不存在该情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着独立、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切

2025年，本人将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个

人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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独立董事：林传坤