证券代码：600802证券简称：福建水泥公告编号：2025-019

福建水泥股份有限公司

关于修订董事会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建水泥股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十次

会议审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，现将本次修订的主要情况公告如下：

本次修订主要配套公司正在进行的章程修订方案，以及依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行。

具体修订，详见附件《本次修订前后对比情况》。

特此公告

附件：本次修订前后对比情况福建水泥股份有限公司董事会

2025年6月10日附件：

本次修订前后对比情况修订前修订后福建水泥股份有限公司董事会议事规则福建水泥股份有限公司董事会议事规则

第1条宗旨第1条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和为了进一步规范福建水泥股份有限公司（以下决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及公司章程等有关规定，制订本规则。

第2条董事会办公室第2条董事会办公室

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务并作为公司投资者关系管理的日常机构。常事务并作为公司投资者关系管理的日常机构。

董事会秘书负责管理董事会秘书办公室保管董事会秘书负责管理董事会秘书办公室保管董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书履行职董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据上责，并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据《上海证券交易所《股票上市规则》的规定，代为履行市规则》的规定，代为履行其职责。

其职责并行使相应权利。

第4条董事会职权第3条董事会职权

第4.1条董事会行使下列职权：第3.1条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总的会计师事务所；

经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章经理的工作；

程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第4.2条董事会权限及授权：第3.2条董事会权限及授权：

（一）以下事项由董事会审议决定：（一）以下事项由董事会审议决定：

1.未达到公司章程第四十一条或第四十二条1.未达到公司章程第四十六条或第四十七条

规定需提交股东大会审议决定的非日常经营性交规定需提交股东会审议决定的非日常经营性交易、

易、提供担保、提供财务资助事项；达到《上海证提供担保、提供财务资助事项；达到《上市规则》券交易所股票上市规则》及时披露标准但未达到公及时披露标准但未达到公司章程第四十七条规定司章程第四十二条规定需提交股东大会审议决定需提交股东会审议决定的关联交易事项。

的关联交易事项。提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

的三分之二以上董事审议通过。2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务

2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务进行资产抵押的事项。

进行资产抵押的事项。3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、

3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最

外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。

近一期经审计净资产8％以下的项目。（二）经董事会通过，以下事项由总经理决定：

（二）经董事会通过，以下事项由总经理决定：1.未达到《上市规则》及时披露标准的关联交

1.未达到《上海证券交易所股票上市规则》及易事项（提供担保除外）；

时披露标准的关联交易事项（提供担保除外）；2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管

2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经营性交易事项。

营性交易事项。

第3条董事长第4条董事长

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；

（四）对任免公司总经理、董事会秘书有提名（四）对任免公司总经理、董事会秘书有提名和建议权；和建议权；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法

定代表人签署的其他文件；包括但不限于下述文定代表人签署的其他文件；包括但不限于下述文件：件：

1.在公司章程及股东大会授权额度内签署投1.在公司章程及股东会授权额度内签署投资

资项目合同文件以及其他重要合同；项目合同文件以及其他重要合同；

2.在公司章程及股东大会授权额度内签署与2.在公司章程及股东会授权额度内签署与公

公司财产抵押、融资、贷款、以公司财产为第三人司财产抵押、融资、贷款、以公司财产为第三人提提供担保等事项有关的文件；供担保等事项有关的文件；

3.根据经营需要和董事会决议，向总经理和公3.根据经营需要和董事会决议，向总经理和公

司其他人员签署“法人授权委托书”；司其他人员签署“法人授权委托书”；

4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经

理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任等高级管理人员的任免文件；免文件；

5.根据董事会决定，签发属下全资企业法定代5.根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。表人任免文件。

（六）行使法定代表人的职权；（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；和股东会报告；

（八）董事会授予或公司章程规定的其他职（八）董事会授予或公司章程规定的其他职权。权。

第6条定期会议的提案第6条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理其他高级管理人员的意见。和其他高级管理人员的意见。

第7条临时会议第7条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第9条会议的召集和主持第9条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。集和主持。

第10条会议通知第10条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，以专印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子人送出、邮件方式（含电子邮件）或者其他方式，邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话达的，还应当通过电话或微信等方式进行提醒。

进行确认并做相应记录。特殊情况或者事情特别紧急，需要在近期特定情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，日期形成临时会议决议的，可不受前述期限限制。

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第11条会议通知的内容第11条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（八）发出通知的日期。

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第13条会议的召开第13条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会其他有关人员列席董事会会议。

会议。

第14条亲自出席和委托出席第14条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书的意见，书面委托其他董事代为出席。中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有委托书应当载明：效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议

（一）委托人和受托人的姓名；的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

（二）委托人对每项提案的简要意见；出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的在该次会议上的投票权。

指示；董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出（四）委托人的签字、日期等。席而免除。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，意见的，应当在委托书中进行专门授权。在会议签到簿上说明受托出席的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第15条关于委托出席的限制第15条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

则：两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不

非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非

人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对关联董事的委托；

或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为关联董事代为出席会议。

出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第16条会议召开方式第16条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保董事会会议以现场、电子通信等方式召开，也障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实

际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第17条会议审议程序第17条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，对于根据规定需要董事会专门委员会或独立会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事专门会议事前审议同意或提出建议的提案，会董事宣读独立董事达成的书面认可意见。议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发事或专门委员会委员宣读董事会专门委员会或独言的，会议主持人应当及时制止。立董事专门会议事前审议情况或提出的建议。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董言的，会议主持人应当及时制止。

事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董表决。事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第19条会议表决第19条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式会议表决实行一人一票，可根据会议召开方式进行。及董事出席会议的方式，采取举手、口头及书面等董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会方式进行。

董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关会场不回而未做选择的，视为弃权。董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第20条表决结果的统计第20条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下并在监督下进行统计。

进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

计。

第21条决议的形成第21条决议的形成

除本规则第22条规定的情形外，董事会审议除本规则第22条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法半数同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项或者对财务资助交易事项权限范围内对担保事项或者对财务资助交易事项

作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。时间在后的决议为准。

第30条董事签字第30条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。的内容。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完

整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第34条附则第34条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”含本数，“过”不含本本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，数。

修改时亦同。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修本规则由董事会解释。

改时亦同。

本规则由董事会解释。