福建水泥股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理，健全

激励约束与风险共担机制，落实公司战略发展规划，促进公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《福建水泥股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本规定。

第二条本规定适用于公司全体董事、高级管理人员以及董事会决议认定的其他对公司重大事项负有重要责任的人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规导向原则。严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》

等法律法规及监管规定，规范履行决策、审议、回避、披露等法定程序，全面落实递延支付、追索扣回、业绩联动等合规约束机制，确保薪酬管理合法合规、程序规范、风险可控。

（二）战略导向、长远发展原则。薪酬体系服务于公司中长期发展战略，引导董事、高级管理人员聚焦公司高质量发展目标，实现公司短期经营与长期价值提升的有机结合。

（三）业绩导向、激励约束并重原则。薪酬发放与公司经营业绩、个人履职绩效深度绑定，绩效考核结果作为薪酬兑现的核心依据，切实发挥考核的激励作用和约束效能。

第二章管理机构

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年

度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委

员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由上市公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第七条公司人力资源部、财务与资产管理部、审计室等相关职

能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第八条独立董事实行津贴制，津贴标准由董事会提出报股东会批准。

第九条在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务，依据其

与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬；

未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

第十条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、中长期激励和专项奖励等构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条绩效考核与薪酬发放管理

（一）独立董事

1.独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

2.独立董事津贴每3个月发放1次。

（二）非独立董事和高级管理人员：

1.基本薪酬、部分绩效薪酬按月发放。

2.实行年度绩效考核，绩效考核以经审计的财务数据为依据开展。

绩效考核结果作为绩效薪酬核发的直接依据，结合个人绩效考核情况、公司经营业绩完成情况综合确定。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付或递延支付。

公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降；未相应下降的，董事会应说明原因并按规定披露。

3.中长期激励收入。对于中长期经营业绩及贡献的奖励，具体方

案根据国家相关法律法规等另行确定。4.任期激励。按不超过任期内绩效年薪总和的10%结合任期考核评价结果执行。

5.专项奖励。按相关计划和规定执行。

（三）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的

相关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担的部分。

（四）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十二条公司对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十四条本规定未尽事宜或者与国家有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，依据国家有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十五条本规定经公司股东会审议通过后执行。

第十六条本规定由公司董事会负责解释。