证券代码：600803证券简称：新奥股份公告编号：临2022-115

新奥天然气股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次解锁股票数量：24.2517万股

*本次解锁股票上市流通时间：2022年12月27日

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，预留授予的满足解除限售条件的8名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为

24.2517万股，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）本激励计划履行的审议程序1、2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1721万股。

7、2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。

9、2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

10、2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

（二）历次限制性股票授予情况授予价格授予数量授予后剩余数量批次授予日期人数（元/股）（万股）（万股）

首次授予2021.3.267.031721.000049113.0068

预留授予2021.9.126.84113.0068100

（三）历次限制性股票解除限售情况解锁数量剩余未解锁数取消解锁数量及原因分红送转导致解批次解锁日期（万股）量（万股）因锁股票数量变化

15.00万股，5名激

首次授予2022.7.8415.251290.75励对象个人绩效考不涉及

核结果“不合格”

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）限制性股票预留授予部分第一个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。

本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年12月3日，第一个限售期已于2022年12月2日届满。

2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成日和第一个解除限售日之间

满足12个月间隔的要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明公司董事会对2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期规定

的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：

序2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期是否满足解除限售条

号解除限售条件件的说明公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述情

1否定意见或者无法表示意见的审计报告;形，满足解除限售条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、件。

公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选;激励对象未发生前述

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

2情形，满足解除限售

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面考核：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度评估利润较2020年评

解除限售期 考核年度 估利润增长率（A）

公司业绩成就情况：

目标值（Am） 触发值（An）公司2021年实现评估

第一个解除限售期2021年20%18%净利润为365886万

第二个解除限售期2022年44%39.24%元，2021年度较2020

3第三个解除限售期2023年72.80%64.30%年度评估利润增长率

第四个解除限售期2024年107.36%93.88%为65.86%；满足解除

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例限售条件，可解除限考核年度评估利润 A≥Am 100% 售比例为 100%。

较 2020 年评估利 An≤A＜Am 80%

润增长率（A） A＜An 0%

上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。

激励对象所负责的业务层面绩效考核要求：

获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基业务层面成就情况：

础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务激励对象所负责的业层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下

4务层面绩效结果为

表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例：

“合格”，符合解除限考核结果合格不合格

考核得分（S） S≥90 S＜90 售条件。

解除限售比例100%0%8名激励对象个人绩

效考核结果“S≥90”考

个人层面绩效考核要求：核合格，满足100%解激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实除限售条件；1名激励施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指对象因退休而离职不

标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的再符合激励对象条比例。

件，1名激励对象个人

5 绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用 绩效考核结果 “S＜于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

90”考核不合格，未满

考核结果合格不合格足解除限售条件，上考核得分（S） S≥90 S＜90 述激励对象已获授但

解除限售比例100%0%尚未解除限售的全部或部分限制性股票由公司回购注销。

三、激励对象本次股票解锁情况

本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为8人，可解除限售的限制性股票数量为24.2517万股，占公司目前总股本的0.0078%。具体如下：

已获授的限制本次可解除限售本次可解除限售姓名职务性股票数量的限制性股票数数量占已获授予

(万股)量（万股）限制性股票比例

蒋承宏董事21.00685.251725%

梁宏玉董事会秘书102.5025%

核心管理/业务人员（6人）66.0016.5025%

合计97.006824.251725%

注：除上述激励对象外，预留授予的1名激励对象因退休而离职不再符合激励对象条件，1名激励对

象因第一个解除限售期个人绩效考核结果“不合格”，后续公司将回购注销其已获授但未解除限售的全部或

部分限制性股票合计11.50万股。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年12月27日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：24.2517万股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份1637623236-2425171637380719

无限售条件股份1461039371+2425171461281888总计309866260703098662607

五、法律意见书的结论性意见北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解

锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

新奥天然气股份有限公司董事会

2022年12月22日